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Emisión de bonos convertibles/canjeables en acciones de General de Alquiler de Maquinaria Sociedad Anónima (GAM)

El consejo de Administración de GAM, en su reunión por escrito y sin sesión, celebrada el 6 de julio de 2007, haciendo uso de la delegación de facultades conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 28 de junio de 2007, acordó proceder a la emisión de bonos convertibles/canjeables, con exclusión del derecho de suscripción preferente, pertenecientes a una única serie, por un importe máximo de ciento cincuenta millones de euros (€ 150.000.000). En dicho Consejo de Administración se establecieron las bases y modalidades de la conversión, quedando no obstante pendientes de ser determinados algunos de los términos y condiciones de la emisión, una vez fuera completada la prospección de la demanda por parte de las entidades aseguradoras de la emisión, los cuales fueron fijados íntegramente por el Consejero Delegado, en uso de la delegación de facultades realizadas por dicho Consejo de Administración, con fecha 13 de julio de 2007 (los «Términos y Condiciones»). En dicha fecha se firmó el contrato de aseguramiento y colocación con Credit Suisse Securities (Europe) Limited y Morgan Stanley & Co International Plc como entidades aseguradoras.

I. Datos de sociedad emisora: General de Alquiler de Maquinaria, sociedad de nacionalidad española, domiciliada en carretera Nacional II Inta. s/n, Parcela 35 del Plan de las Castellanas, San Fernando de Henares, Madrid, y con CIF número A83443556. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 18.161, Folio 101, Hoja número M-314333 (indistintamente «GAM», la «Sociedad» o el «Emisor»). El Capital social asciende a treinta millones setecientos sesenta y cuatro mil ciento veintiún euros (30.764.121) y está representado por treinta millones setecientas sesenta y cuatro mil ciento veintiuna (30.764.121; acciones de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas. El objeto social de la Sociedad es, entre otros, la compra, suscripción, permuta y venta de valores mobiliarios, nacionales y extranjeros, por cuenta propia y sin actividad de intermediación, con la finalidad de dirigir, administrar y gestionar dichas acciones. Se exceptúan las actividades expresamente reservadas por la Ley a las Instituciones de Inversión Colectiva, así como lo expresamente reservado por la Ley del Mercado de Valores a las Agencias y/o Sociedades de Valores y Bolsa. La compraventa, el alquiler, instalación, mantenimiento, reparación, transporte y explotación, esto último ya sea por arrendamiento o por canon, de toda clase de maquinaria agrícola e industrial (quedando comprendidas expresamente todo tipo de furgonetas, carretillas, grúas y afines, y en general toda clase de vehículos, tanto de tracción mecánica como de remolque y de elevación), así como de piezas de recambio y accesorios, así como la realización de todos los demás actos que respecto de los expresados tengan el carácter de accesorios, complementarios o preparatorios.

II. Condiciones de la emisión: Se establecen como criterios de determinación de las bases y modalidades de conversión los Términos y Condiciones referidos y que esencialmente son las siguientes. No obstante, se pone de manifiesto que a partir de la publicación de este anuncio se pone a disposión en el domicilio social (CN II/INTA, Plan de las Castellanas, Parcela 35, San Fernando de Henares, Madrid) así como en la página web de la sociedad (www.gamalquiler.com), para su examen, el texto íntegro de los Términos y Condiciones de los Bonos. Importe nominal de la emisión: Se establece un importe máximo de ciento cincuenta millones de euros (150.000.000 €), pudiendo declararse la suscripción incompleta en la escritura de cierre. De dicho importe total está previsto que se suscriban inicialmente Bonos por importe de 125.000.000 e pudiendo procederse a una suscripción adicional de 25.000.000 € más atendiendo a razones de demanda o de mercado y si así se estima oportuno, en el plazo de 30 días desde la fecha de la escritura de emisión. Naturaleza de los valores: Bonos (i) convertibles en nuevas acciones ordinarias del Emisor o (ii) canjeables por acciones propias, titularidad del Emisor. Los Bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y, con sujeción a lo dispuesto en los Términos y Condiciones de los Bonos, no garantizadas por terceros del Emisor, con un rango de prelación pari passu y a pro-rata, sin preferencia alguna entre ellos ni con las demás deudas futuras no garantizadas y no subordinadas del Emisor, excepto, en caso de concurso, respecto de aquella deuda que pueda tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general. La totalidad de los Bonos integrantes de la emisión forman una única serie y confieren a sus titulares idénticos derechos. Valor nominal unitario: Cada bono tendrá un valor nominal de cincuenta mil euros (€ 50.000). Precio de emisión: El tipo de emisión es el 100 por ciento del valor nominal, sin prima de emisión. Representación de los Bonos: Los Bonos constituirán una serie única y estarán representados por títulos nominativos, inicialmente bajo la forma de un certificado global («Global Certificate»). Dicho certificado se emitirá y pondrá en circulación en Londres, a los efectos de lo previsto en el artículo 10.3 del Código Civil, inmediatamente después de la inscripción de la escritura de emisión en el Registro Mercantil. Asimismo, se depositarán en dicho momento con un depositario común del sistema de compensación y liquidación de Euroclear Bank SA/NV. como operador de Euroclear System («Euroclear») y Clearstream Banking Société Anonyme («Clearstream Luxembourg»), si bien es posible la representación posterior mediante títulos individuales nominativos definitivos («Definitive Registered Notes»). Todos los gastos de la emisión y representación serán a cargo de la Sociedad. Fecha de emisión de los títulos: Prevista incicialmente para agosto de 2007. Período de suscripción: La suscripción de los Bonos está previsto que tenga lugar a la mayor brevedad, una vez se inscriba la escritura de emisión en el Registro Mercantil y se emitan los títulos nominativos. No obstante, tal y como se ha descrito anteriormente en el apartado «Importe de la Emisión» dentro del plazo de 30 días desde la fecha de la escritura de emisión podrá procederse, si así se estima oportuno, a la suscripción de 25.000.000 € adicionales. Fecha de desembolso: En la misma fecha de emisión y entrega de títulos. Tipo de interés: Los Bonos devengarán intereses desde e incluyendo la Fecha de Emisión al tipo del 2,75 por ciento anual, calculados por referencia a su importe nominal y pagaderos anualmente en plazos iguales a periodo vencido el 20 de agosto de cada año, comenzando con la Fecha de Pago de Intereses (según ésta se define en los Términos y Condiciones de los Bonos) que cayere el 20 de agosto de 2007. Vencimiento y reembolso: Los Bonos tendrán una duración de cinco (5) años por lo que su vencimiento tendrá lugar en la fecha en que se cumpla el quinto año desde la fecha de emisión de los títulos, esto es, prevista para el próximo día 20 de agosto de 2012. («Final Maturity Date» o «Fecha de Vencimiento Final»). Llegada la Fecha de Vencimiento Final, los Bonos que no se hubiesen adquirido o cancelado, amortizado, convertido o canjeado con anterioridad se amortizarán por su Importe Principal Acumulado, según la definición incluida en la Cláusula 3 de los Términos y Condiciones de los Bonos. La posibilidad de amortización anticipada de los Bonos, ya sea con carácter obligatorio o a voluntad del Emisor y/o de los titulares de los Bonos y los supuestos que darán lugar a la facultad de acordar o solicitar dicha amortización anticipada en cada caso, así como la cantidad a reembolsar a los titulares de los Bonos con ocasión de la amortización anticipada de los mismos se regulan de forma detallada en la cláusula 7 de los Términos y Condiciones de los Bonos. No obstante el vencimiento de los Bonos mencionado anteriormente, en el supuesto de acontecer alguno de los supuestos de incumplimiento («Events of Default») que se describen en la Cláusula 10 de los Términos y Condiciones de los Bonos se procederá, en los términos allí descritos, al reembolso a los titulares de los Bonos del Importe Principal Acumulado, según la definición prevista en los mismos. Bases de conversión y precio de conversión inicial: Cada Bono dará derecho a su titular a convertirlo o canjearlo en Acciones Ordinarias nuevas y/o existentes del Emisor, totalmente desembolsadas, con sujeción a lo dispuesto en los Términos y Condiciones de los Bonos. Corresponderá al Emisor determinar en cada momento si los Bonos serán convertibles en Acciones Ordinarias nuevas del Emisor y/o canjeables por Acciones Ordinarias existentes del Emisor, a cuyo efecto el Consejo de Administración estará facultado para determinar la naturaleza de las Acciones Ordinarias a entregar al tiempo de realizar cada conversión o canje. En todo caso, el Emisor respetará la igualdad del trato entre todos los titulares de los Bonos que se conviertan o canjeen en una misma fecha. El número de Acciones Ordinarias que se emitirán o entregarán al ejercer un derecho de conversión o canje (el «Derecho de Conversión») se determinará dividiendo el importe nominal del Bono correspondiente entre el precio de conversión (el «Precio de Conversión») en vigor en la Fecha de Conversión pertinente. El Precio de Conversión estará sujeto a los ajustes previstos en los Términos y Condiciones de los Bonos. En ningún caso el valor de cada Acción Ordinaria a efectos de la relación de conversión de los Bonos por Acciones Ordinarias podrá ser inferior a su valor nominal y, de conformidad con lo previsto en el artículo 292.3 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, no podrán ser convertidos Bonos en Acciones Ordinarias cuando el valor nominal de aquéllos sea inferior al de éstas. El Precio de Conversión Inicial será de 37,05 euros por Acción Ordinaria, determinado tomando como referencia el valor de la acción de GAM, determinado, conforme al valor razonable, sobre la base de la media ponderada por volumen de la cotización de dicha acción de GAM en el mercado continuo de la Bolsa de Valores española, durante el periodo comprendido entre el anuncio de la emisión («launch») el día 12 de julio de 2007 y la fijación del precio de conversión («pricing») el 13 de julio de 2007. Dicho Precio de Conversión Inicial (i) es superior al valor nominal de tal Acción Ordinaria y (ii) se corresponde a su valor razonable. En el Precio de Conversión Inicial está incluida una prima de conversión del 30%. Plazos de Conversión: Con sujeción a lo previsto en la Cláusula 6 de los Términos y Condiciones de los Bonos, el Derecho de Conversión con respecto a un Bono podrá ejercerse, a elección de su titular: (i) en cualquier momento una vez transcurridos 60 días desde la fecha de emisión de los títulos hasta siete (7) días antes de la Fecha de Vencimiento Final (ambos días inclusive) o, (ii) en caso de que los Bonos se hubiesen amortizado con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 7 de los Términos y Condiciones de los Bonos, hasta siete (7) días antes de la fecha fijada para dicha amortización anticipada [para este supuesto (ii) anterior, a no ser que se hubiese producido un impago respecto de dicho Bono en la fecha fijada para la amortización anticipada, en cuyo caso el Derecho de Conversión podrá ejercitarse hasta la fecha en que el importe pendiente de pago esté disponible y se haya dado una notificación al respecto de conformidad con la Cláusula 15 de los Términos y Condiciones de los Bonos o, en caso de ser más temprana, en la Fecha de Vencimiento Final]. En caso de que la fecha en que finalice el plazo para el ejercicio de un Derecho de Conversión no sea un día hábil, dicho plazo finalizará el día hábil inmediatamente anterior. Admisión negociación: Ha solicitado la admisión a negociación de los Bonos en el mercado no oficial y no regulado EuroMTF Luxembourg. Animismo, se solicitará la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas de las acciones que se emitan como consecuencia del ejercicio de los derechos de conversión de los Bonos, solicitando su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Ley aplicable y jurisdicción: La capacidad del Emisor, los correspondientes acuerdos societarios, el nombramiento del Comisario y la constitución del Sindicato del sindicato de Bonistas se regirán por el Derecho Español así como la futura emisión y admisión a negociación de las acciones se regirán por el derecho español, al igual que por el resto de leyes y normas imperativas de derecho español. El Contrato de Emisión, los Términos y Condiciones de los Bonos, así como su forma de representación se regirán e interpretarán de conformidad con el derecho inglés. Sujeto a lo dispuesto en los Términos y Condiciones de los Bonos, y con renuncia expresa a cualquier otro foro que pudiera corresponder al Emisor, cualquier cuestión deriva de los términos y condiciones de esta emisión quedará sometida, en beneficio de los bonistas y con carácter no exclusivo para ellos, a la jurisdicción de los tribunales de Inglaterra. Garantías de la Emisión: La emisión cuenta con la garantía del patrimonio de la, y no se garantiza especialmente mediante garantía alguna de terceros. Sindicato de Bonistas y Comisario: Se constituirá un Sindicato de Bonistas, bajo la denominación «Sindicato de Bonistas de la Emisión de Bonos Convertibles de General de Alquiler de Maquinaria, S. A., 2007», que actuará conforme a sus Estatutos y a la Ley de Sociedades Anónimas. Se designa a la sociedad Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española como Comisario provisional.

Se hace constar que se han cumplido con todos los trámites previstos en el artículo 26 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. No obstante, se hace constar que conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores español, no es necesario verificación y registro de un folleto de emisión con la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Del mismo modo, y teniendo en cuenta que los Bonos emitidos no serán admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o regulado establecido en España o en algún país miembro de la Unión Europea, tampoco será necesario registrar un folleto de admisión a cotización.

Madrid, 10 de agosto de 2007.-Francisco Martínez Maroto, Secretario no Consejero.-53.671.