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Anuncio de acuerdos de reducción de capital

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 165 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que el día 7 de agosto de 2007, en Barcelona, avenida Diagonal, 682, planta 13, en presencia del señor Notario don Enrique Viola Tarragona, quien levantó acta notarial de la sesión habiendo sido previamente requerido al efecto por el órgano de administración de la sociedad, se celebró Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas de la sociedad «Compañía General de Tabacos de Filipinas, Sociedad Anónima», en la cual los señores accionistas acordaron, entre otras cuestiones, dos reducciones del capital social de la sociedad:

1. Reducir el capital social en el importe de 12.702.085,63 euros, con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad, disminuido como consecuencia de pérdidas, mediante la disminución del valor nominal de todas las acciones. A continuación, se transcribe literalmente dicho acuerdo: Punto cuarto.-Aprobación, si procede, de la propuesta de reducción de capital social y de la reserva legal de la sociedad, con la finalidad de establecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad, disminuido por consecuencia de pérdidas, mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las acciones de la sociedad y la reducción parcial de la reserva legal de la Sociedad, y la consiguiente modificación de los artículos 5.º y 6.º de los Estatutos sociales.

Tal y como consta en los informes justificativos de las modificaciones aprobado por el Consejo de Administración, en sesión de fecha 3 de julio de 2007, el cual ha sido puesto a la disposición de los señores accionistas en el momento de hacerse pública la convocatoria de la Junta y asimismo ha sido entregado a los asistentes a la entrada a este acto, se propone a los accionistas de la sociedad compensar la totalidad de las pérdidas acumuladas por la sociedad que aparecen reflejadas en el Balance verificado por los auditores de la sociedad, las cuales ascienden a la cantidad total de 13.264.026,66 euros. La finalidad de la propuesta es sanear las cuentas sociales y restablecer el patrimonio de la sociedad, compensando las pérdidas acumuladas con parte de la reserva legal y con capital social. La reducción afectará por igual a todas las acciones en proporción a su valor nominal.

En particular, el Consejo de Administración propone a los accionistas de la sociedad compensar la totalidad de las pérdidas acumuladas, 13.264.026,66 euros con:

(i) Reducción de capital social de la sociedad en un importe de 12.702.085,63 euros, mediante la disminución del valor nominal de las 7.516.027 acciones que componen el capital social de la sociedad, en la cantidad de 1,69 euros, de forma que las acciones de la sociedad que actualmente tienen un valor nominal de 3,01 euros, pasen a tener un valor nominal de 1,32 euros, y

(ii) Reducción de la reserva legal de la sociedad en el importe de 561.941,03 euros.

Tras estas operaciones, el capital social de la sociedad quedaría establecido en la cantidad de 9.921.155,64 euros, íntegramente suscrito y desembolsado, y la reserva legal de la sociedad quedaría establecida en la cantidad de 45.036,93 euros. Y, de conformidad con lo anterior, se propone la siguiente nueva redacción de los artículos 5.º y 6.º de los Estatutos sociales:

Artículo 5.º Capital social. El capital social de la sociedad es de nueve millones novecientos veintiún mil ciento cincuenta y cinco euros y sesenta y cuatro céntimos (9.921.155,64 euros), íntegramente suscrito y desembolsado.

Artículo 6.º Las acciones.

El capital social está integrado por siete millones quinientas dieciséis mil veintisiete acciones (7.516.027) de un euro treinta y dos céntimos (1,32 euros) de valor nominal, numeradas correlativamente del uno (1) al siete millones quinientas dieciséis mil veintisiete (7.516.027).

Se somete a votación la propuesta de acuerdo. El Presidente tras la votación, declara aprobada la propuesta, con el voto favorable de un accionista al que le corresponden siete millones cuatrocientos veinte mil setecientas noventa acciones, una abstención de don Laureano Carbonell que le corresponden doscientos cuarenta y cinco votos y dos votos en contra de los accionistas Luis Gelpi y Manuel Alegre a los que les corresponden ciento cuarenta y dos acciones. 2. Reducir el capital social en el importe de 9.845.995,37 euros, con la finalidad de devolver aportaciones a los accionistas de la sociedad, mediante la disminución del valor nominal de todas las acciones. A continuación, se transcribe literalmente dicho acuerdo:

Punto quinto.-Aprobación, si procede, de la propuesta de reducción del capital social de la sociedad con la finalidad de devolver aportaciones a sus accionistas, mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las acciones de la Sociedad, y con la consiguiente modificación de los artículos 5.º y 6.º de los Estatutos sociales.

Habiendo sido aprobado el acuerdo que antecede, la propuesta objeto del presente punto del Orden del Día consiste en someter a la consideración de los accionistas de la sociedad la aprobación de una nueva reducción de capital social, esta vez con la finalidad de devolver aportaciones a los accionistas. Teniendo en cuenta el previo saneamiento de las cuentas de la sociedad, y tal como consta en los informes justificativos aprobados por el Consejo de Administración -que han sido puestos a disposición de los señores accionistas en el momento de hacerse pública la convocatoria de la Junta y asimismo han sido entregados a la entrada de este acto-, el Consejo de Administración entiende que la situación patrimonial de la sociedad es adecuada para la adopción de esta medida, más aún teniendo en cuenta que el volumen de las operaciones actualmente efectuadas por la sociedad y su grupo no exigen un capital social tan elevado.

En particular, el Consejo de Administración propone a los accionistas de la sociedad reducir el capital social de la sociedad en el importe total de 9.845.995,37 euros, mediante la disminución del valor nominal de las 7.516.027 acciones que componen la totalidad del capital social de la sociedad en la cantidad de 1,31 euros, de forma que las acciones de la sociedad, que tienen en este momento un valor de 1,32 euros, pasen a tener un valor nominal de 0,01 euros. Tras estas operaciones, el capital social de la sociedad quedaría establecido en la cantidad de 75.160,27 euros, íntegramente suscrito y desembolsado, dividido en 7.516.027 acciones de un valor nominal de 0,01 euros. Igualmente, se hace constar que la reserva legal de la sociedad quedó -en virtud del acuerdo adoptado en el punto 4.º- establecida en las cantidad de 45.036,93 euros, superando con creces el porcentaje del 20 por 100 del capital social de la sociedad establecido en el artículo 214 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Caso de aprobarse la propuesta, los señores accionistas percibirán 1,31 euros por cada acción que ostenten. Dicha suma será abonada una vez transcurrido el plazo de un mes de oposición establecido en el artículo 166 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y antes del día 31 de octubre de 2007, siendo objeto asimismo del presente acuerdo la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de decidir la fecha exacta en que se efectuará la devolución, siempre dentro de los plazos señalados. En cuanto al procedimiento, la cantidad que corresponda a cada accionista será pagada mediante transferencia bancaria a ejecutar a través BBVA, entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta, facultándose también al Consejo de Administración para que determine los detalles del procedimiento conforme entienda más conveniente al interés social y para que realice cuantos actos fueren menester al efecto.

Y, de conformidad con lo anterior, se propone la siguiente redacción para los artículos 5.º y 6.º de los Estatutos sociales:

Artículo 5.º Capital social. El capital social de la sociedad es de setenta y cinco mil ciento sesenta euros y veintisiete céntimos (75.160,27 euros), íntegramente suscrito y desembolsado.

Artículo 6.º Las acciones.

El capital social está integrado por siete millones quinientas dieciséis mil veintisiete acciones (7.516.027) de un céntimo (0,01 euros) de valor nominal, numeradas correlativamente del uno (1) al siete millones quinientas dieciséis mil veintisiete (7.516.027).

Se somete a votación la propuesta de acuerdo. El Presidente, tras la votación, declara aprobada la propuesta, con el voto favorable de un accionista al que le corresponden siete millones cuatrocientos veinte mil setecientas noventa acciones, una abstención de don Laureano Carbonell que le corresponden doscientos cuarenta y cinco votos y dos votos en contra de los accionistas Luis Gelpi y Manuel Alegre a los que les corresponden ciento cuarenta y dos acciones.

Finalmente, de conformidad con lo previsto en el artículo 166 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho de oposición de acreedores a la presente reducción.

Madrid, 13 de agosto de 2007.-Guillermo Pla Otáñez, Secretario del Consejo de Administración.-54.349.