State Agency Official State Gazette

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», se convoca a los señores accionistas a Junta General Ordinaria a celebrar el día 27 de febrero de 2007, a las doce horas, en primera convocatoria, en Madrid, paseo de la Castellana, número 33 y, en su caso, el día siguiente, 28 de febrero, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria (siendo lo habitual que la Junta se celebre en primera convocatoria), con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima» y de su Grupo Consolidado, así como de la Gestión Social todo ello correspondiente al Ejercicio de 2006. Segundo.-Aplicación del resultado del Ejercicio 2006. Tercero.-Fijación en catorce del número de miembros del Consejo de Administración para el ejercicio 2007, ratificación de nombramiento y reelección de señores Administradores. Tercero A. Fijación en 14 del número de miembros del Consejo de Administración para el ejercicio 2007. Tercero B. Ratificación del nombramiento como Administrador Ejecutivo de don José Antonio García Cantera llevado a cabo por cooptación, por el Consejo de Administración. Tercero C. Reelección como Administrador no ejecutivo de don Rafael del Pino Calvo-Sotelo. Tercero D. Reelección como Administrador no ejecutivo de don Francisco Daurella Franco. Tercero E. Reelección como Administrador ejecutivo de don Juan Delibes Liniers. Cuarto.-Reelección de Auditores de cuentas. Quinto.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias por el Banco y sus filiales. Sexto.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución, sustitución de facultades y adaptación de los acuerdos que se adopten por la Junta. Séptimo.-Información a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración desde la última Junta General de Accionistas.

Intervención de Notario en la Junta.

El Acta de la reunión de la Junta General Ordinaria será extendida por Notario público requerido al efecto por los Administradores, de conformidad con lo establecido en el artículo 114 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con lo establecido en el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil, artículo 39 de los Estatutos sociales y artículo 21 del Reglamento de la Junta General.

Complemento de la Convocatoria.

De conformidad con el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas los accionistas que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en la entidad, Unidad de Relaciones con Accionistas, «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», Avenida Gran Vía de Hortaleza, número 3, Secretaria del Consejo, Edificio Corporativo, planta 0, 28033-Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

Requisitos para la delegación, votación, asistencia y ejercicio del derecho de información en la Junta General.

Criterio General.

De conformidad con los artículos 29 y 30 de los Estatutos sociales y 104 a 108 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, tendrán derecho de asistir y votar en la Junta General todos los señores accionistas que sean titulares de cincuenta acciones, como mínimo, inscritas a su favor en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente, con cinco días de antelación a la fecha señalada para la celebración de la Junta. Cada cincuenta acciones darán derecho a un voto. Los tenedores de menos de cincuenta acciones tendrán derecho a agruparse hasta reunir esta cifra, como mínimo, a los efectos de su asistencia y votación en la Junta, pudiendo recaer la representación de estas agrupaciones en uno cualquiera de los accionistas agrupados, siempre que tal agrupación se haga constar por escrito; de no hacerlo así, cualquiera de ellos podrá conferir su representación en la Junta a favor de otro accionista con derecho de asistencia y que pueda ostentarla con arreglo a la Ley.

En el domicilio social (Avenida Gran Vía de Hortaleza, 3, Unidad de Relaciones con Accionistas, Secretaría del Consejo, Edificio Corporativo, planta 0) o en cualquiera de las sucursales de la Sociedad, se entregará a los accionistas que lo soliciten y tengan derecho de asistencia una tarjeta de admisión nominativa y personal, en la que conste el número de acciones que posean y el de votos que a ellas correspondan, que les permitirá ejercitar cuantos derechos les son propios como accionistas. En cuanto a la delegación, voto y asistencia a distancia, el Consejo de Administración, en uso de la habilitación expresa recogida en la Ley de Sociedades Anónimas, en los artículos 30, 37 bis y 37 ter, de los Estatutos Sociales y en los artículos 9, 17 y 23 del Reglamento de la Junta General, ha adoptado el correspondiente acuerdo determinando el procedimiento, requisitos, sistema y plazo para el otorgamiento y remisión a la sociedad por medios electrónicos o telemáticos, de las representaciones o delegaciones, así como para el ejercicio a distancia de los derechos de voto, asistencia, información, intervención y propuesta. Para el ejercicio de estos derechos por los medios descritos, y sin perjuicio de lo que posteriormente se indicará, deberá utilizarse una firma electrónica basada en un certificado electrónico expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación. Para la obtención de este certificado, el accionista deberá acudir a cualquier sucursal de la Sociedad provisto de su documento de identidad oficial, en caso de personas físicas, y con poder bastante, en caso de personas jurídicas, donde se le darán las instrucciones precisas para su obtención así como para la firma electrónica de la delegación, intervención o voto. Igualmente, el accionista podrá informarse de los requisitos concretos para la obtención del correspondiente certificado consultando la página web de la Sociedad (www.banesto.es/webcorporativa) , mediante la remisión de correo electrónico a la dirección accionistas@banesto.es, o en el Servicio de Atención al Accionista (teléfono: 902 12 32 30). Las reglas concretas desarrolladas por el Consejo de Administración en el indicado acuerdo han sido establecidas del siguiente modo:

Delegación y voto.

Delegación. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 30 de los Estatutos sociales y artículo 9 del Reglamento de la Junta General, cada accionista con derecho a voto en la Junta General podrá ser representado por un mandatario, con tal de que éste, siendo accionista de la Sociedad, forme parte de la Junta. El apoderamiento se podrá hacer constar:

(i) Mediante entrega o correspondencia postal: Para conferir su representación mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas deberán remitir a la sociedad (entregándola en una sucursal del Banco o dirigiéndola a la Unidad de Relaciones con Accionistas, «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», Avenida Gran Vía de Hortaleza, número 3, Secretaria del Consejo, Edificio Corporativo, planta 0, 28033-Madrid) el soporte papel en que se confiera la representación, o la tarjeta de asistencia a la Junta, expedida por el Banco, debidamente firmada y cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación, y en la que consta la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En la tarjeta consta el Orden del Día.

La delegación a distancia en forma escrita a través del uso de la tarjeta de asistencia remitida por el Banco podrá llevarse a cabo siguiendo un procedimiento similar al de Juntas anteriores, para lo cual, el accionista deberá seguir las instrucciones recogidas en la tarjeta. Los accionistas sin derecho de asistencia (por no disponer de, al menos, 50 acciones) podrán delegar su representación en otro accionista que sí la tenga o agruparse utilizando la tarjeta remitida.

(ii) Mediante medios electrónicos:

Al amparo de lo dispuesto en los artículos 105.4 y 106 de la Ley de Sociedades Anónimas, en el artículo 30 de los Estatutos sociales y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona accionista de la Sociedad con derecho de asistencia, a través de medios de comunicación electrónica o telemática a distancia. Para hacer uso de esta facultad, el accionista delegante deberá obtener previamente el correspondiente certificado electrónico expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación, por el procedimiento descrito anteriormente. La delegación con firma electrónica por parte del accionista con derecho de asistencia se deberá realizar a través de la página web del Banco, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas del programa elaborado para su ejercicio.

La delegación electrónica deberá realizarse, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, en consecuencia antes de las 24 horas del día 22 de febrero de 2007.

Cualquiera que sea el sistema de delegación elegido, el accionista en quien se delegue deberá dejar constancia ante el Banco de la aceptación de la representación encomendada. Para ello, deberá constar la firma del aceptante en el espacio reservado al efecto en la tarjeta de asistencia o en el documento en que se confiera la representación. Si la delegación se ha efectuado utilizando medios electrónicos o telemáticos, la aceptación del representante se deberá hacer a través del programa habilitado al efecto en la página web del Banco, utilizando una firma electrónica basada en el certificado electrónico emitido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación, que el accionista aceptante podrá obtener por el procedimiento indicado anteriormente. En este último supuesto, el accionista deberá comunicar a su representante la representación conferida para que éste pueda aceptar o rechazar la delegación electrónicamente. Cuando la representación se confiera a la señora Presidente, a algún Consejero, o al Secretario del Consejo de Administración, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción de dicha delegación electrónica.

En el caso de que se opte por no delegar en un accionista determinado pero, sin embargo, se desee estar representado en la Junta, la señora Presidente del Consejo de Administración se ocupará de que todas las acciones del accionista que lo desee estén debidamente representadas conforme a las instrucciones que, a efectos del ejercicio de su derecho de voto, tenga a bien indicar en los espacios habilitados al efecto en la tarjeta, caso de utilizar este medio, o marcando y en su caso enviando, las correspondientes instrucciones, por vía telemática en el apartado habilitado al efecto en la página web del Banco. En caso de que la Presidente se encontrase en situación de conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta, la representación se entenderá conferida al Secretario del Consejo en su calidad de accionista con derecho de asistencia. No se podrá tener en la Junta más que un representante y la no asistencia a la Junta, ya fuera física o a distancia, del accionista representante, determinará que las acciones que representen no entren en el cómputo del quórum. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta, física o a través de medios de comunicación a distancia, así como la que se derive del voto emitido a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta.

Voto.

De conformidad con el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en uso de la facultad delegada por el artículo 37 bis de los Estatutos sociales y artículo 17 del Reglamento de la Junta General y, al igual que para la delegación, cada accionista titular de más de 50 acciones podrá ejercitar su derecho a voto en la Junta General utilizando los siguientes medios: (i) Mediante entrega o correspondencia postal: Para el ejercicio del derecho a voto a distancia por estos medios, el accionista deberá remitir la tarjeta obtenida de la sociedad (entregándola en una sucursal del Banco o dirigiéndola a la Unidad de Relaciones con Accionistas, «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», Avenida Gran Vía de Hortaleza, número 3, Secretaria del Consejo, Edificio Corporativo, planta 0, 28033-Madrid) , debidamente cumplimentada y firmada en el espacio reservado al voto.

(ii) Mediante medios electrónicos:

Al amparo de lo dispuesto en el artículo 105, apartados 4 y 5, de la Ley de Sociedades Anónimas, en el artículo 30 de los Estatutos sociales y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta, los accionistas con derecho de asistencia podrán ejercitar igualmente su derecho a voto a través de medios electrónicos. Para ello, el accionista deberá obtener previamente el certificado electrónico expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación, y ejercitar su derecho a voto a través del programa elaborado al efecto y que se sigue a través de la página web del Banco.

El accionista con derecho de asistencia que ejercite su derecho a votar electrónicamente y que, a su vez, haya aceptado previamente delegaciones de voto a su favor de otros accionistas, debe conocer que le serán computados los votos de sus representados de conformidad con las instrucciones de éstos. Si deseara votar en sentido distinto de las instrucciones recibidas, deberá asistir físicamente a la Junta.

El campo correspondiente a votación de puntos no comprendidos dentro del orden del día de la presente Junta General, al ser puntos que sólo pueden plantearse durante el transcurso de la celebración de la Junta, es una función que sólo estará activa durante la celebración del acto, pudiendo ejercitarse por aquellos accionistas que se hubieran conectado para asistir a distancia a la Junta.

El voto a distancia por cualquiera de los sistemas indicados no será válido si no se recibe por la Sociedad, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, en consecuencia, antes de las 24 horas del día 22 de febrero de 2007. Con posterioridad a este plazo, sólo se admitirán los votos remitidos por correspondencia postal cuya emisión sea anterior a su vencimiento pero que se reciban con posterioridad. Los accionistas que emitan su voto en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta; por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido, bien físicamente, bien a través de los medios de comunicación a distancia a que se refiere el artículo 37 ter de los Estatutos y 23 del Reglamento de la Junta General; o por la venta de las acciones, cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. De acuerdo con las reglas descritas en este apartado y en los anteriores, la asistencia física a la Junta prevalece frente a cualquier actuación anterior ya sea electrónica o a distancia.

Asistencia.

Los accionistas que tengan este derecho podrán asistir a la reunión de la Junta General convocada, en el lugar indicado en la convocatoria, bien físicamente o, conforme al acuerdo adoptado al efecto por el Consejo de Administración de conformidad con lo establecido en los artículos 37 ter de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, utilizando medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia, para lo cual deberán haber obtenido previamente el correspondiente certificado electrónico expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación, por el procedimiento descrito anteriormente y ejercitar su derecho a asistencia por medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia a través del programa elaborado al efecto y que se sigue a través de la página web del Banco (www.banesto.es/webcorporativa).

El registro como accionista asistente a la Junta, habiendo votado o delegado su representación con anterioridad, revoca dichas actuaciones. La asistencia de los accionistas a la Junta utilizando medios electrónicos o telemáticos se ajustará a las siguientes reglas:

a) La conexión al sistema de seguimiento de la Junta, deberá realizarse desde las 9 horas hasta las 11:30 horas del día de la celebración de la reunión. Transcurrida la hora límite fijada al efecto, no se considerará presente al accionista que inicie la conexión con posterioridad, aunque sí podrá seguir la celebración del acto.

b) El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de la sesión podrá emitirse a partir del momento en que la Presidencia de la Junta declare su válida constitución y realice una indicación en tal sentido, y hasta el momento señalado al efecto por la Presidencia. c) El voto de las propuestas sobre asuntos no comprendidos en el orden del día deberá emitirse en el intervalo de tiempo que señale al efecto la Presidencia, una vez que se formule la propuesta y se estime que la misma ha de ser sometida a votación. A tal efecto, se asignará a cada propuesta un número, con el objeto de que pueda ser votado electrónicamente a través de la página web. d) Los accionistas asistentes a distancia podrán ejercer su derecho de información formulando las preguntas o solicitando las aclaraciones que consideren pertinentes, siempre que se refieran a asuntos comprendidos en el orden del día. Estas peticiones de información podrán formularse antes de la celebración de la Junta o en el curso de la reunión, pero en este último caso, se contestarán por escrito en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta. Las intervenciones que conforme a la Ley tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios electrónicos o telemáticos, y de las que se desee su debida constancia en Acta, deberán contener el nombre y apellidos del autor, el número de acciones, la representación de que, en su caso, sea titular, y la intervención que se formule, y enviarse por medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia a través del programa elaborado al efecto y que se sigue a través de la página web del Banco (www.banesto.es/webcorporativa) para lo cual, deberán haber obtenido previamente el correspondiente certificado electrónico expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación, por el procedimiento descrito en el apartado «Criterio General» de la presente convocatoria. e) Los accionistas asistentes a distancia que deseen formular propuestas de acuerdos no comprendidos en el orden del día, podrán hacerlo por el procedimiento descrito anteriormente, si representan, al menos, el 5 por 100 del capital social. Si la propuesta se refiere a un acuerdo cuya votación no requiera la iniciativa de accionistas que representen este porcentaje, deberá comunicarse a la sociedad, como mínimo, con 3 días de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, en consecuencia, antes de las 24 horas del día 24 de febrero de 2007, con indicación del nombre y apellidos del autor, el número de acciones y la representación de que, en su caso, sea titular y la propuesta que formule. Las propuestas, con el contenido indicado, se remitirán a la entidad por medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia a través del programa elaborado al efecto y que se sigue a través de la página web del Banco (www.banesto.es/webcorporativa) . Para ello, el accionista proponente deberá haber obtenido previamente el correspondiente certificado electrónico expedido por la Sociedad, como entidad prestadora de servicios de certificación. El certificado podrá obtenerse por el procedimiento descrito en el apartado «Criterio General» de la presente convocatoria. f) Si por circunstancias técnicas no imputables a la Sociedad o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas ajenas a aquella, se produjere o practicare una interrupción de la comunicación o el fin de la misma, no podrá invocarse esta circunstancia como privación ilegítima de los derechos del accionista.

Teniendo en cuenta que las actuaciones relativas al ejercicio de los derechos de voto e información deben seguir las indicaciones marcadas por la Presidencia, se recomienda a los asistentes estar atentos a la evolución de la sesión. Derecho de información.

De acuerdo con lo prevenido en la Ley de Sociedades Anónimas, se pone en conocimiento de los señores accionistas que, a partir de la presente convocatoria de Junta General Ordinaria, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social así como obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, las Cuentas Anuales e Informe de Gestión del Banco y de su Grupo Consolidado y la propuesta de Aplicación del Resultado del Banco, así como el Informe de los Auditores de Cuentas referido tanto a las cuentas e informe de gestión individuales como consolidadas; el texto integro de los acuerdos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, propuestos por el Consejo de Administración, en relación con todos y cada uno de los puntos del Orden del Día de la presente Junta General y el informe del Consejo sobre la modificación del artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración acordado por el Consejo de Administración de fecha 28 de febrero de 2006.

De igual forma, de conformidad con lo establecido en el artículo 117 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, los accionistas que lo deseen podrán consultar a través de la pagina web del Banco la información a que se refiere el artículo 30 bis de los Estatutos Sociales y artículo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la entidad. Conforme a lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta General de Accionistas que se convoca, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del Día, o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la última Junta General. Las peticiones concretas de información se ajustarán a las reglas establecidas en el artículo 30 bis de los Estatutos Sociales y artículo 7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima». Para el ejercicio del derecho de información por vía electrónica o telemática se deberá dirigir una comunicación al efecto a través del programa elaborado con dicha finalidad y que figura en la página web del Banco (www.banesto.es/webcorporativa). Para ello el accionista deberá haber obtenido previamente el correspondiente certificado electrónico expedido por la sociedad como entidad prestadora de servicios de certificación, por el procedimiento descrito en el apartado «Criterio General» de esta convocatoria. En la página web del Banco podrá ser consultada la siguiente información:

- El texto íntegro de la convocatoria.

- El texto de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día. - Cuentas Anuales e Informe de Gestión de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima» y Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, así como propuesta de Aplicación del Resultado de «Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima», todo ello correspondiente al Ejercicio 2006. - Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2006. - Informe del Comité de Auditoría y Cumplimiento. - Modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración cuyo informe se somete a la Junta. - Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto. - Los medios de comunicación a distancia que, de conformidad con la Ley y los Estatutos, pueden utilizar los accionistas para el ejercicio de los derechos de representación, voto, asistencia, intervención y propuesta, e información, así como los requisitos, plazos y procedimientos establecidos para su utilización. - Información sobre el mecanismo previsto de traducción simultánea de la Junta al inglés para facilitar el seguimiento de la misma a los accionistas conocedores de este idioma.

- Información sobre los canales de comunicación con la Unidad de Relaciones con los Accionistas.

Madrid, 23 de enero de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración de Banco Español de Crédito, S. A., Don Jaime Pérez Renovales.