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Convocatoria de Junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad

El Consejo de Administración de «Arco Wine Investment Group, Sociedad Anónima» (anteriormente denominada «Arco Bodegas Unidas, Sociedad Anónima») ha acordado convocar Junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad, que se celebrará en Madrid, María de Molina, 25, el día 10 de octubre de 2007, a las 11:00 horas en primera convocatoria o, en su caso, en segunda convocatoria el día 11 de octubre de 2007, en el mismo lugar y hora, con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Conversión de 91.214 acciones privilegiadas de la Clase «B», números 2 al 91.215, ambos inclusive, en acciones ordinarias de la Clase «A» de conformidad con los compromisos contractuales contraídos por su accionista titular con la sociedad; votación separada por el accionista titular de las acciones afectadas. Consecuente modificación, en su caso, del artículo 5.º de los Estatutos sociales. Segundo.-Conversión en acciones preferentes y sin voto de la Clase «C» de las acciones ordinarias de la Clase «A» que haya sido solicitada por su accionista titular no más tarde de las 24:00 horas del día 12 de septiembre de 2007, con acuerdo simultáneo, firme e irrevocable, con carácter de contraprestación, de reinvertir los dividendos preferentes que se les acuerde satisfacer a dichas acciones hasta el 31 de diciembre de 2011 en: (i) la adquisición de acciones de la sociedad y/o de cualquiera de sus sociedades dependientes o participadas; y/o (ii) la suscripción de ampliaciones de capital de la sociedad y/o de cualquiera de sus sociedades dependientes o participadas; y/o (iii) cualquiera de los proyectos de inversión emprendidos o promovidos por la sociedad y/o cualquiera de sus sociedades dependientes o participadas; en todos los casos, en los términos y condiciones que determine o proponga el Consejo de Administración de la sociedad que, a estos exclusivos efectos, quedará facultado por el accionista solicitante para retener y aplicar, en su caso, con cualquiera de esas finalidades, los dividendos preferentes que se acuerde satisfacer; votación separada por los accionistas titulares de las acciones afectadas. Consecuente modificación, en su caso, del artículo 5.º de los Estatutos sociales. El procedimiento para la comunicación de la solicitud de conversión en acciones preferentes y sin voto de la Clase «C» de acciones ordinarias de la Clase «A» y consecuente solicitud de publicación de un complemento de la convocatoria de la Junta general de accionistas de conformidad con el artículo 97 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas será el siguiente:

El accionista solicitante deberá notificar fehacientemente al Secretario del Consejo de Administración no más tarde de las 24:00 horas del día 12 de septiembre de 2007, una comunicación en la que (i) identificará las acciones ordinarias de la Clase «A» que solicita sean convertidas en acciones preferentes y sin voto de la Clase «C», (ii) solicitando al mismo tiempo que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día a estos efectos.

A los efectos de solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, el accionista solicitante que represente menos del 5 por 100 del capital social podrá remitir dicha comunicación por medio de cualquier accionista de la sociedad que represente, al menos, el 5 por 100 del capital social.

Tercero.-Reparto a las acciones preferentes y sin voto de la Clase «C» de un dividendo preferente por importe de euros 9,078612 por acción con cargo a reservas de libre disposición constituidas con beneficios de ejercicios anteriores, en cumplimiento del artículo 6.º -Capital social de los Estatutos sociales; determinación de las condiciones y términos para su pago.

Cuarto.-Reparto a las acciones privilegiadas de la Clase «B» de un dividendo privilegiado por importe de euros 23,998 por acción con cargo a reservas de libre disposición constituidas con beneficios de ejercicios anteriores, con acuerdo simultáneo, firme e irrevocable, de facultar expresamente al Consejo de Administración de la sociedad para que dicho importe sea retenido y aplicado íntegramente a la devolución de la asistencia financiera facilitada por la sociedad a empleados -directivos y cuadros medios- adquirentes de acciones de la sociedad; determinación de las condiciones y términos para su pago. Quinto.-Conversión de 74.040 acciones preferentes y sin voto de la Clase «C», números 1.522.642 al 1.596.681, ambos inclusive, en acciones ordinarias de la Clase «A» de conformidad con los compromisos contractuales contraídos por su accionista titular con la sociedad; votación separada por el accionista titular de las acciones afectadas. Consecuente modificación, en su caso, del artículo 5.º de los Estatutos sociales. Sexto.-Opción de posible incremento de la liquidez de la inversión en el Grupo Arco para determinados accionistas de la sociedad. Propuesta del Consejo de Administración de la sociedad. Séptimo.-Nombramiento de Consejeros. Octavo.-Ruegos y preguntas. Noveno.-Delegación de facultades para la ejecución, formalización e inscripción, en su caso, de los acuerdos. Décimo.-Redacción, lectura y aprobación, si procede, del acta de la reunión, o designación de Interventores para su posterior aprobación.

Complemento de convocatoria.-Los accionistas que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria en los términos, condiciones y con las consecuencias que se determinan en los apartados 3 y 4 del artículo 97 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Derecho de información.-En los términos y condiciones que se determinan en los artículos 112 y 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación de la presente convocatoria, los accionistas tendrán derecho a solicitar y obtener, en su caso, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, y a obtener los documentos que van a ser sometidos a aprobación por la Junta, así como en su caso, el informe de gestión y el informe de los Auditores de cuentas.

Derecho de asistencia.-El derecho de asistencia a la Junta que se convoca y voto en la misma se regirá por lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos sociales.

Madrid, 28 de agosto de 2007.-El Secretario del Consejo, Iñaki Mencía Huergo.-55.910.