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Cancelación de convocatoria y nuevo anuncio de convocatoria

Se cancela la convocatoria de la Junta general extraordinaria de accionistas a celebrar en el domicilio social (carretera N-240, km 14, Legutiano, Álava) el próximo 14 de septiembre de 2007 a las 12:00 horas, en primera convocatoria, o el siguiente día, en el mismo lugar, a la misma hora, en segunda convocatoria, que tenía el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación del balance de la Sociedad cerrado a 30 de junio de 2007 como Balance de Fusión. Segundo.-Aprobación de Proyecto de Fusión y de la fusión con las sociedades Recticel Ibérica, Sociedad Limitada, Unipersonal, Icoa, Sociedad Anónima, e Icoa Levante, Sociedad Anónima, Unipersonal, del que resultará la disolución sin liquidación de la sociedad Icoa Sociedad Anónima, y de la sociedad Icoa Levante, Sociedad Anónima, Unipersonal. Tercero.-Otorgamiento de facultades para la ejecución, elevación a público e inscripción de los acuerdos sociales adoptados. Cuarto.-Ruegos y preguntas. Quinto.-Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la sesión.

Asimismo, se procede a una nueva convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas a celebrar en el domicilio social (carretera N-240, km 14, Legutiano, Álava) el próximo 15 de octubre de 2007 a las 12:00 horas, en primera convocatoria, o el siguiente día, en el mismo lugar, a la misma hora, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación del Balance de la Sociedad cerrado a 30 de junio de 2007 como Balance de Fusión.

Segundo.-Aprobación de Proyecto de Fusión y de la fusión con las sociedades Recticel Ibérica, Sociedad Limitada, Unipersonal, Icoa, Sociedad Anónima, e Icoa Levante, Sociedad Anónima, Unipersonal, del que resultará la disolución sin liquidación de la sociedad Icoa, Sociedad Anónima, y de la sociedad Icoa Levante, Sociedad Anónima, Unipersonal. Tercero.-Otorgamiento de facultades para la ejecución, elevación a público e inscripción de los acuerdos sociales adoptados. Cuarto.-Ruegos y preguntas. Quinto.-Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la sesión. Derecho de información. Se hace constar el derecho de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social, y de solicitar la entrega o envío gratuito de los documentos establecidos el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas. Menciones relativas al proyecto de fusión. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones legalmente exigibles del proyecto de fusión.

A) Identidad de las sociedades participantes. 1.1 Sociedad Absorbente.

Recticel Ibérica, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal), con domicilio social en calle Catalunya, 13, Polígono Industrial Can Oller, Santa Perpetua de Mogoda Barcelona), con CIF número B-62381439 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 35093, folio 21, hoja número B-223210. 1.2 Sociedades absorbidas.

Icoa, Sociedad Anónima, con domicilio social en Carretera N-240, km. 14, Legutiano 01170 (Álava), con CIF número A-48021703 e inscrita en el Registro Mercantil de Álava al tomo VI-13062, folio 173, tomo 1350.

Icoa Levante, Sociedad Anónima (Sociedad Unipersonal), con domicilio social en Avenida Bonavista, 13, La Eliana (Valencia), con CIF número A-46347860 e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al tomo 8072, folio 147, hoja número V-6170.

B) Tipo de canje de las acciones.

A los efectos de dar cumplimiento con lo dispuesto en el apartado (b) del artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que en el momento de redacción de este Proyecto de Fusión, el socio único de la Sociedad Icoa, Levante, Sociedad Anónima, Unipersonal, es la sociedad Icoa, Sociedad Anónima, por lo que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 250 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en caso de fusión de una sociedad íntegramente participada, no procede el aumento de capital en la sociedad absorbente ni canje de acciones entre la sociedad absorbente y la sociedad absorbida (participada).

A resultas de la fusión por absorción de las sociedades Icoa Levante, Sociedad Anónima, Unipersonal, e Icoa, Sociedad Anónima, por parte de Recticel Ibérica, Sociedad Limitada, Unipersonal, la sociedad absorbente (Recticel Ibérica, Sociedad Limitada, Unipersonal) procederá a aumentar su capital en un importe de dos mil cien euros (euros 2.100), correspondiente al importe equivalente en la sociedad absorbente de los accionistas minoritarios (0,0256%) de Icoa, Sociedad Anónima, todo ello de acuerdo al tipo de canje establecido seguidamente. El importe del referido aumento de capital en la sociedad absorbente quedará definitivamente fijado en la junta general de socios de la sociedad absorbente, de acuerdo con el número de acciones que en esa fecha se encuentren en poder de los accionistas minoritarios de Icoa, Sociedad Anónima. El referido aumento de capital de Recticel Ibérica, Sociedad Limitada, Unipersonal, se realizará mediante la emisión del número de participaciones sociales que quede determinado en la junta general de socios de Recticel Ibérica, Sociedad Limitada, Unipersonal, que apruebe el Proyecto de Fusión. La emisión de participaciones sociales se realizará por medio de nuevas participaciones sociales euros 10 de valor nominal cada una de ellas, cuya numeración correlativa quedará pendiente hasta la determinación exacta del número de participaciones sociales a emitir. Las nuevas participaciones sociales a emitir por Recticel Ibérica, Sociedad Limitada, Unipersonal, serán asignadas a los accionistas de Icoa, Sociedad Anónima, distintos de Recticel Ibérica, Sociedad Limitada, Unipersonal, de acuerdo a la siguiente relación de canje:

«Siete (7) participaciones sociales representativas del capital de Recticel Ibérica, Sociedad Limitada, por quince (15) acciones representativas del capital social de Icoa Sociedad Anónima y una retribución económica de trece céntimos (euros 0,13) de euro por participación de Recticel Ibérica, Sociedad Limitada, asignada.»

En el caso de que por medio de la relación de canje indicada anteriormente, el número de participaciones sociales de la sociedad absorbente (Recticel Ibérica, Sociedad Limitada, Unipersonal) que tuvieran que asignarse al accionista de Icoa, Sociedad Anónima, incluyera una parte decimal, se le asignará el número entero de participaciones sociales detrayendo la parte decimal y se le compensará mediante la entrega en efectivo correspondiente al valor de las acciones de Icoa, Sociedad Anónima, según haya sido determinado por el experto independiente. C.) Derechos de las nuevas participaciones sociales:

Las nuevas participaciones sociales tendrán plenos derechos políticos desde la fecha de emisión y darán derecho a participar en las ganancias de la sociedad absorbente a partir del 1 de enero de 2007.

D) Procedimiento de canje de las acciones de Icoa, Sociedad Anónima, y de las participaciones sociales de Recticel Ibérica Sociedad Limitada, Unipersonal.

Las acciones representativas del capital social de Icoa, Sociedad Anónima, propiedad de accionistas distintos de Recticel Ibérica, Sociedad Limitada, Unipersonal, serán canjeadas por participaciones sociales representativas del capital de Recticel Ibérica, Sociedad Limitada, Unipersonal, en la relación que se ha indicado anteriormente, y el canje se efectuará en el domicilio social de Recticel Ibérica, Sociedad Limitada, Unipersonal (calle Catalunya, 13, Polígono Industrial Can Oller, Santa Perpetua de Mogoda, Barcelona) durante el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha de celebración de la junta general de accionistas de Icoa, Sociedad Anónima, que apruebe este Proyecto de Fusión. Para el canje de acciones, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 59 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

E) Fecha de imputación de las operaciones de las sociedades absorbidas.

La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen como consecuencia de la fusión, esto es, de Icoa, Sociedad Anónima, e Icoa Levante, Sociedad Anónima, Unipersonal, deben considerarse a efectos contables realizadas por cuenta de la sociedad a la que se traspasa su patrimonio, esto es Recticel Ibérica, Sociedad Limitada, Unipersonal, sea el 1 de enero de 2007.

F) Derechos especiales.

No existirán en la sociedad absorbente (Recticel Ibérica, Sociedad Limitada, Unipersonal) titulares de acciones especiales o que tengan derechos especiales distintos de las participaciones sociales.

G) Ventajas.

No se atribuirán ninguna clase de ventajas especiales en la sociedad absorbente, Recticel, Ibérica Sociedad Limitada Unipersonal, a los miembros del consejo de administración de las sociedades que se extinguen como consecuencia de esta fusión (Icoa, Sociedad Anónima, e Icoa, Levante, Sociedad Anónima, Unipersonal) ni a los que se designe en la propia sociedad absorbente; así como tampoco a los expertos independientes que intervienen en esta fusión.

Santa Perpetua de Mogoda (Barcelona), 27 de agosto de 2007.-El Administrador único, Dominique Declerck. 56.488.