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Complemento de convocatoria de Junta general extraordinaria de accionistas

La solicitud por accionistas que representan, al menos, el cinco por ciento del capital social de Arco Wine Investment Group, Sociedad Anonima (anteriormente denominada Arco Bodegas Unidas, Sociedad Anonima) de la publicación de un complemento, incluyendo nuevos puntos en el orden del día, a la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que fue publicada con fecha 7 de septiembre de 2007 en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 173 y que se celebrará en Madrid, María de Molina, 25, el día 10 de octubre de 2007 a las once horas en primera convocatoria, o, en su caso, en segunda convocatoria el día 11 de octubre de 2007, en el mismo lugar y hora, han hecho conveniente y necesario proceder a su adaptación, nueva redacción efectiva y refundición para garantizar el derecho de información de los accionistas y para clarificar y completar todos y cada uno de los asuntos constitutivos del Orden del Día sobre los que ha de manifestarse la voluntad social, quedando consecuente y definitivamente conformado en los términos siguientes:

Primero.-Conversión de 91.214 acciones privilegiadas de la clase «B», números 2 al 91.215, ambos inclusive, en acciones ordinarias de la clase «A» de conformidad con los compromisos contractuales contraídos por su accionista titular con la Sociedad; votación separada por el accionista titular de las acciones afectadas.

Segundo.-Conversión en acciones preferentes y sin voto de la clase «C» de 656.906 acciones ordinarias de la clase «A» números 197.732 al 271.771, 1.596.682 al 1.596.870, 1.596.871 al 1.597.070, 1.597.071 al 1.598.570, 1.598.571 al 1.600.270, 1.600.271 al 1.601.970, 1.601.971 al 1.603.670, 1.603.671 al 1.605.370, 1.605.371 al 1.607.070, 1.607.071 al 1.608.770, 1.608.771 al 1.610.470, 1.612.171 al 1.613.170, 1.613.171 al 1.614.170, 1.614.171 al 1.615.870, 1.615.871 al 1.623.370, 1.623.371 al 1.630.870, 1.630.871 al 1.638.370, 1.638.371 al 1.645.870, 1.645.871 al 1.653.370, 1.653.371 al 1.655.870, 1.655.871 al 1.656.870, 1.656.871 al 1.658.870, 1.658.871 al 1.660.570, 1.660.571 al 1.662.270, 1.662.271 al 1.663.270, 1.663.271 al 1.664.270, 1.664.271 al 1.665.270, 1.665.271 al 1.665.570, 1.665.571 al 1.667.570, 1.667.571 al 1.669.870, 1.669.871 al 1.670.070, 1.670.071 al 1.674.570, 1.674.571 al 1.676.070, 1.676.071 al 1.677.070, 1.679.571 al 1.681.270, 1.681.271 al 1.682.270, 1.682.271 al 1.683.270, 1.683.271 al 1.684.270, 1.684.271 al 1.686.770, 1.686.771 al 1.689.270, 1.689.271 al 1.690.970, 1.690.971 al 1.692.670, 1.692.671 al 1.694.370, 1.694.371 al 1.695.881, 2.172.026 al 2.366.893, 2.366.894 al 2.371.143, 2.371.144 al 2.550.552, 2.682.390 al 2.685.589, 2,685.590 al 2.688.074, 2.688.090 al 2.691.489, 2.691.490 al 2.693.189, 2.693.190 al 2.694.889, 2.694.890 al 2.696.589, 2.696.590 al 2.698.289, 2.698.290 al 2.699.989, 2.699.990 al 2.701.689, 2.701.690 al 2.704.189, 2.704.190 al 2.706.689, 2.707.190 al 2.709.689, 2.709.690 al 2.711.689, 2.711.690 al 2.714.189, 2.714.190 al 2.715.889, 2.715.890 al 2.716.889, 2.716.890 al 2.717.889, 2.717.890 al 2.718.889, 2.718.890 al 2.719.889, 2.719.890 al 2.721.589, 2.721.590 al 2.723.289, 2.723.290 al 2.724.289, 2.724.290 al 2.724.789, 2.724.790 al 2.748.297, 2.871.420 al 2.915.365, todos inclusive, solicitada, en tiempo y forma, por sus accionistas titulares, con acuerdo simultáneo, firme e irrevocable de reinvertir los dividendos preferentes que se les acuerde satisfacer a dichas acciones hasta el 31 de diciembre de 2011 en: (i) la adquisición de acciones de la Sociedad y/o de cualquiera de sus sociedades dependientes o participadas; y/o (ii) la suscripción de ampliaciones de capital de la Sociedad y/o de cualquiera de sus sociedades dependientes o participadas; y/o (iii) cualquiera de los proyectos de inversión emprendidos o promovidos por la Sociedad y/o cualquiera de sus sociedades dependientes o participadas; en todos los casos, en los términos y condiciones que determine o proponga el Consejo de Administración de la Sociedad que, a estos exclusivos efectos, quedará facultado por el accionista solicitante para retener y aplicar, en su caso, con cualquiera de esas finalidades, los dividendos preferentes que se acuerde satisfacer; votación separada por los accionistas titulares de las acciones afectadas. Tercero.-Reparto a las acciones preferentes y sin voto de la Clase «C» de un dividendo preferente por importe de 9,078612 euros por acción con cargo a reservas de libre disposición constituidas con beneficios de ejercicios anteriores, en cumplimiento del Artículo 6.º, Capital Social de los Estatutos Sociales; determinación de las condiciones y términos para su pago. Cuarto.-Reparto a las acciones privilegiadas de la clase «B» de un dividendo privilegiado por importe de € 23,998 por acción con cargo a reservas de libre disposición constituidas con beneficios de ejercicios anteriores, con acuerdo simultáneo, firme e irrevocable, de facultar expresamente al Consejo de Administración de la Sociedad para que dicho importe sea retenido y aplicado íntegramente a la devolución de la asistencia financiera facilitada por la Sociedad a empleados - directivos y cuadros medios - adquirentes de acciones de la Sociedad; determinación de las condiciones y términos para su pago. Quinto.-Conversión de 74.040 acciones preferentes y sin voto de la clase «C», números 1.522.642 al 1.596.681, ambos inclusive, en acciones ordinarias de la clase «A» de conformidad con los compromisos contractuales contraídos por su accionista titular con la Sociedad; votación separada por el accionista titular de las acciones afectadas. Sexto.-Propuesta de modificación del Artículo 17.º, Ejercicios Sociales de los Estatutos Sociales, proponiendo establecerse su cómputo de inicio el día uno (1) de octubre y su finalización el día treinta (30) de septiembre de cada año. Séptimo.-Para el caso de ser aprobadas las propuestas contenidas en los puntos 1, 2, 5 y 6 anteriores, consecuente modificación del Artículo 5.º, Capital Social y del Artículo 17.º, Ejercicios Sociales de los Estatutos Sociales, y refundición de los mismos en un solo texto. Octavo.-Opción de posible incremento de la liquidez de la inversión en el Grupo Arco para determinados accionistas de la Sociedad. Propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad. Noveno.-Nombramiento de consejeros. Décimo.-Ruegos y preguntas. Undécimo.-Delegación de facultades para la ejecución, formalización e inscripción, en su caso, de los acuerdos. Duodécimo.-Redacción, lectura y aprobación, si procede, del acta de la reunión, o designación de interventores para su posterior aprobación.

Derecho de Información: Como consecuencia de la solicitud de la publicación de un complemento de la convocatoria y de la ampliación del Orden del Día de la misma, se ha procedido a la adaptación, nueva redacción efectiva y refundición del Orden del Día de la junta general convocada, prevaleciendo en caso de discrepancia entre el contenido de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y el del presente complemento a la misma éste último, comunicándose al tiempo a los Sres. Accionistas que les asiste el derecho, en los términos y condiciones establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas, al examen en el domicilio social, solicitud de entrega, envío, obtención de información, aclaraciones, y/o a la formulación de preguntas, de los textos íntegros de las modificaciones estatutarias previstas e informes sobre las mismas, y de los documentos relativos a los demás asuntos comprendidos en el Orden del Día, todo ello de forma gratuita.

Madrid, 24 de septiembre de 2007.-El Secretario del Consejo, Iñaki Mencía Huergo.-58.835.