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Convocatoria de Junta general de socios

El Consejo de Administración de la sociedad Gala Proyectos Aeronáuticos, Sociedad Limitada, con domicilio social en Madrid, calle Serrano 57, y titular de CIF B-84649649, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, ha acordado por unanimidad convocar Junta General de Socios, la cual tendrá lugar en el domicilio social de la Sociedad, el día 30 de octubre de 2007 a las dieciocho treinta horas, en única convocatoria, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en los puntos del Orden del Día que se enuncian a continuación:

Orden del día

Primero.-Aprobación del Proyecto de Fusión entre las sociedades Gala Proyectos Aeronáuticos, Sociedad Limitada como sociedad absorbente, y Page Ibérica, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, y Page Control Industrial, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, como sociedades absorbidas. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, del balance de fusión de la Sociedad, cerrado a 31 de marzo de 2007 y verificado por los auditores de la Sociedad, a los efectos previstos en el artículo 239 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas por remisión del artículo 94.1 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Tercero.-Aprobación de la fusión por absorción entre las sociedades Gala Proyectos Aeronáuticos, Sociedad Limitada como sociedad absorbente, y Page Ibérica, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, y Page Control Industrial, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, como sociedades absorbidas, en los términos establecidos en el Proyecto de Fusión, cuyas menciones mínimas se incluyen según establece el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, al final de la presente convocatoria. Cuarto.-Modificación de la denominación social de la Sociedad. Quinto.-Modificación del objeto social. Sexto.-Publicación del acuerdo de fusión. Séptimo.-Régimen fiscal de la fusión. Octavo.-Delegación de facultades para la ejecución y elevación a público de los acuerdos adoptados. Noveno.-Ruegos y preguntas. Décimo.-Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Junta. De conformidad con lo dispuesto por los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, por remisión del artículo 94.1 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, la Sociedad pone a disposición de los señores accionistas, para su examen en el domicilio social, o para su entrega o envío gratuito, el texto íntegro de los siguientes documentos:

(a) el Proyecto de fusión;

(b) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades participantes en la fusión; (c) los Balances de fusión de las sociedades participantes en la fusión, verificados por los auditores de cuentas; (d) los estatutos vigentes de las sociedades participantes en la fusión, (e) el texto integro de las modificaciones que han de introducirse en los estatutos de la Sociedad; y (f) la relación de nombres, apellidos y edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Finalmente, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, por remisión del artículo 94.1 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión. Primero.-Denominación, domicilio y datos de inscripción registral de las sociedades que participan en la fusión:

a) Sociedad absorbente: Gala Proyectos Aeronáuticos, Sociedad Limitada Domicilio: Serrano 57, Madrid. Inscrita: Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 22.477, Folio 138, Hoja M-401616. CIF B-84649649.

b) Sociedad absorbida: Page Ibérica, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal. Domicilio: Avenida de la Industria 24, Tres Cantos, Madrid. Inscrita: Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 3.093, Folio 111, Hoja M-52879. CIF A-28172930. c) Sociedad absorbida: Page Control Industrial, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal. Domicilio Avenida de la Industria número 24, Tres Cantos, Madrid. Inscrita: Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 16.391, Folio 1, Hoja M-278590. CIF A-82953340.

Segundo.-Tipo y procedimiento de canje de las acciones:

En la medida en que Gala Proyectos Aeronáuticos, Sociedad Limitada es titular, de forma directa, del 100 por cien de las acciones de Page Ibérica, Sociedad Anónima y es titular, de forma indirecta (a través de Page Ibérica, Sociedad Anónima), del 100 por cien de las acciones de Page Control Industrial, Sociedad Anónima, no procede incluir en el presente Proyecto de Fusión referencia alguna al tipo y al procedimiento de canje de las acciones, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 250 apartado 1 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

Tercero.-Fecha de efectividad a efectos contables de la fusión: Las operaciones de las sociedades absorbidas, que se disolverán sin liquidación, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente, Gala Proyectos Aeronáuticos, Sociedad Limitada, a partir de las 24:00 horas del día de la presentación de la escritura de fusión en el Registro Mercantil. Cuarto.-Acciones o derechos especiales y ventajas: No existen en las sociedades absorbidas acciones de clases especiales, ni titulares de derechos especiales distintos a las de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de derechos en la sociedad absorbente. Asimismo, no van a conferirse en la sociedad absorbente ventajas de ninguna clase a los administradores de las sociedades que participan en la fusión proyectada ni a los expertos independientes, por no ser preceptiva la emisión de su informe en la presente fusión. Quinto.-Beneficios fiscales: La fusión se acogerá al régimen fiscal previsto en el Capítulo VIII del Título VII y Disposición Adicional Segunda, del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por lo que se procederá a efectuar comunicación al Ministerio de Economía y Hacienda, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 96 de dicha Ley.

El derecho de asistencia a la Junta y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente.

Madrid, 26 de septiembre de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración. Don Francisco Javier Borrego Polanco.-59.330.