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Emisión de Bonos Simples Febrero 2007-39

BBVA Senior Finance, Sociedad Anónima Unipersonal, con domicilio social en Bilbao, Gran Vía, 1 y CIF A-95338000, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, tomo 4.483, libro 0, folio 24, hoja BI-40.901, inscripción 1.ª, con un capital social de 60.102 euros y cuyo objeto social es la emisión de participaciones preferentes y/u otros instrumentos financieros, incluyendo las emisiones de instrumentos de deuda de cualesquiera tipo, para su colocación tanto en los mercados nacionales como internacionales, conforme con lo establecido en la Disposición Adicional Segunda de la Ley 13/1985 según se establece en la Disposición Adicional Tercera, inciso 5, de la Ley 19/2003, de 4 de julio sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales, comunica que, amparándose en el Programa de Emisión de Valores de Renta Fija «Global Medium Term Note Programme» («Programa GMTN») de 18 de enero de 2005, que fue actualizado e inscrito en los registros oficiales de la Bolsa de Londres con fecha 13 de junio de 2006, cuyo folleto informativo se encuentra a disposición del público de forma gratuita en la sede de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima en Madrid, Paseo de la Castellana, 81 y en el domicilio de Deutsche Bank AG, London Branch en Londres, Winchester House, Great Winchester Street 1, ha decidido realizar una emisión de bonos simples («Notes»), trigésima novena emisión que se realiza con cargo al citado programa, con las siguientes características:

Emisor: BBVA Senior Finance, Sociedad Anónima Unipersonal.

Naturaleza y denominación de los Valores: Bonos Simples Febrero 2007-39 formalizados en una única serie. Precio Porcentual de la Emisión por Valor: 96,05 por 100 del nominal por valor, libre de gastos para el suscriptor. Importe Nominal y Efectivo de la Emisión: Nominal de 15.000.000.000 de yenes japoneses. El Efectivo inicial será el resultado de multiplicar el Precio Porcentual de la Emisión por el Importe Nominal indicado. Dicho importe es de 14.407.500.000 de yenes japoneses. Número de valores: 1.500. Nominal del Valor: 10.000.000 de yenes japoneses. Forma de representación: Certificado Global Temporal al portador, canjeable por un Certificado Global Permanente al portador, el cual podrá a su vez ser canjeado por Certificados Definitivos en caso de producirse un Supuesto de canje (Exchange Event), según queda establecido en el Programa GMTN. Fecha de Vencimiento: 2 de febrero de 2013 y se amortizará por su valor nominal. Amortización Anticipada: La amortización será total en la Fecha de Vencimiento y no se contempla Amortización Anticipada ni por parte del Emisor ni de los tenedores de los títulos. Tipo de Interés: 0,80 por 100 anual. Fechas de Pago de intereses: Los Intereses se pagarán anualmente el 2 de febrero de cada año, desde e incluyendo el 2 de febrero de 2008 hasta e incluyendo la Fecha de Vencimiento sujetos a ajuste (a efectos exclusivamente de pago) de acuerdo con la Convención de Días Hábiles definida a continuación. Base de cálculo para el devengo de intereses: La base de cálculo para el devengo de intereses será 30/360 (sin ajuste). Convención Días Hábiles: A efectos del cómputo de la Fecha de Vencimiento y de las Fechas de Pago de Intereses si el día en cuestión fuera inhábil, el evento se producirá el día hábil inmediatamente posterior. El exceso de duración que pudiera producirse en un período de tiempo determinado como consecuencia de lo anterior no repercutirá en el cálculo de los cupones correspondientes. A estos efectos, se entenderá por día hábil aquel en que se puedan efectuar transacciones en el Mercado Interbancario de Tokio y el sistema TARGET esté operativo. Suscripción: La suscripción irá dirigida a inversores cualificados extranjeros. El período de suscripción se extenderá desde las ocho treinta horas del día de la publicación de la emisión en el B.O.R.M.E. hasta las catorce treinta horas de ese mismo día. Fecha de Desembolso: La Fecha de Desembolso será el 2 de febrero de 2007. Mercado Secundario: Se solicitará su admisión a cotización en la Bolsa de Londres. Entidad Colocadora: Deutsche Bank AG, London Branch. Entidad encargada del Servicio financiero: Deutsche Bank AG, London Branch. Liquidez: No hay entidades que estén comprometidas con BBVA Senior Finance, Sociedad Anónima Unipersonal ni con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, para suministrar liquidez a la presente emisión. Fungibilidad: Existe la posibilidad de emitir posteriormente una o varias emisiones fungibles con la presente emisión. A tales efectos y con ocasión de la puesta en circulación de una nueva emisión de valores fungible con la presente, en el suplemento de folleto de la nueva emisión («Final Terms») se hará constar la relación de las emisiones anteriores con las que ésta resulta fungible. En consecuencia, la prelación crediticia vendrá determinada por la de la última de las emisiones de valores de entre todas las que tuvieran la consideración de fungibles entre sí. Garantía: Esta emisión cuenta con la garantía general de la entidad emisora y con garantía solidaria e irrevocable de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima otorgada al amparo de la Ley 19/2003 y en los términos que se establecen en el documento de garantía suscrito al efecto que forma parte de la documentación del Programa GMTN. Sindicato de obligacionistas: El Sindicato de Obligacionistas de esta emisión se constituirá en los plazos y con la forma establecida en la legislación al respecto y sus normas de funcionamiento se ajustarán a lo previsto en los artículos 295 y siguientes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. En la escritura de emisión se incorporará el reglamento del sindicato de obligacionistas, en el que actuará como comisario provisional Doña Luisa Forcada Martínez, de nacionalidad española, identificada con D.N.I. número 25.443.104-K y domiciliada en Paseo Castellana, 81, Madrid, España.

Acuerdos sociales: cuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 21 de diciembre de 2004 y de 5 de junio de 2006, acuerdo del Consejo de Administración de fecha 21 de diciembre de 2004 y de 5 de junio de 2006, y escrito de fecha 22 de enero de 2007 del apoderado determinando las condiciones de la emisión.

Madrid, 24 de enero de 2007.-Manuel Naveira Barrero, Consejero.-3.992.