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Convocatoria de Junta general de socios

El Consejo de Administración de «Coax Gestión, Sociedad Limitada», ha acordado convocar reunión de la Junta General de Socios de la sociedad, que tendrá lugar en Madrid, C/ Arturo Soria, 214, Escalera 5, Tercero-V-10, el día 12 de noviembre de 2007, a las diecisiete horas, para tratar y, en su caso, adoptar los correspondientes acuerdos, sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación del proyecto de escisión de «Coax Gestión, Sociedad Limitada», a favor de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación y aprobación, como balance de escisión, del balance de la Sociedad cerrado a 31 de agosto de 2007. Segundo.-Aprobación de la escisión parcial de «Coax Gestión, Sociedad Limitada» a favor de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación. Reducción de capital en Coax Gestión, S. L., como consecuencia de la escisión. Aprobación de la constitución de la sociedad beneficiaria, de sus estatutos sociales y nombramiento del órgano de administración y su retribución. Tercero.-Aprobación del acogimiento de la escisión parcial al régimen de neutralidad fiscal previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Cuarto.-Delegación de facultades. Quinto.-Lectura y aprobación del Acta.

Derecho de información. Se informa de que los socios podrán ejercer su derecho de información en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Asimismo, se comunica a los socios el derecho a obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, y en particular, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, aplicables por la remisión efectuada por los artículos 94 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y 254 de la Ley de Sociedades Anónimas, los socios tienen el derecho de examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como el derecho de obtener de la sociedad la entrega o el envío gratuitos de copia de los mismos. Menciones relativas al proyecto de escisión. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de escisión legalmente exigidas.

1. Sociedades participantes en la escisión: La sociedad escindida se denomina «Coax Gestión, Sociedad Limitada» («COAX»), con domicilio social en la calle Arturo Soria, 214, Madrid, con C.I.F. número: B-82.093.741 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 13.385, folio 164, sección 8.ª, hoja M-217.020.

La sociedad beneficiaria será una sociedad de responsabilidad limitada de nueva constitución, con domicilio social en la ciudad de Madrid y cuya denominación social será «Grupo Empresarial Arellano Gestión, Sociedad Limitada» La escritura pública en la que se ejecute la operación de escisión parcial proyectada servirá, a su vez, de escritura de constitución de la sociedad beneficiaria y, en su virtud, contendrá todas las menciones exigidas por la ley para la válida constitución de una sociedad de responsabilidad limitada. 2. Balance de escisión: Será considerado como balance de escisión el balance de COAX a 31 de agosto de 2007. COAX no está obligada a auditar sus cuentas anuales. 3. Designación y reparto de los elementos de activo y pasivo que han de transmitirse a la sociedad beneficiaria: La parte del patrimonio de COAX que se escinde comprende únicamente la totalidad de la participación de COAX en la sociedad «MD Inmobiliaria, Sociedad Anónima», compuesta por 10.000 acciones de dicha sociedad, de 949,24 euros de valor nominal cada una de ellas, de una sola clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas y numeradas del 1 al 10.000, ambos inclusive, representativas del 100% de su capital social. El valor neto contable de dicha participación en el balance de escisión asciende a la cantidad de 9.814.231,97 euros. 4. Tipo de canje y reparto entre los socios de las participaciones de la sociedad beneficiaria: Las nuevas participaciones sociales que se creen en la sociedad beneficiaria serán atribuidas a los socios de COAX en proporción a sus respectivas participaciones en esta última. A estos efectos, COAX reducirá su capital social en un importe nominal de 2.606.461,28 euros mediante la reducción del valor nominal de todas y cada una de las 937.576 participaciones sociales en que se divide su capital social en un importe de 2,78 euros por participación social, pasando a tener un valor nominal unitario de 2,23 euros. La diferencia entre el valor contable en COAX del patrimonio escindido (la cantidad de 9.814.231,97 euros) y el valor nominal de la reducción de su capital social (2.606.461,28 euros), esto es, la cantidad de 7.207.770,69 euros, se reducirá de las reservas de COAX. De forma correlativa, la sociedad beneficiaria de la escisión se constituirá con un capital social 2.606.461,28 euros, dividido en 937.576 participaciones sociales de 2,78 euros por participación social, con una prima de asunción total de 7.207.770,69 euros, lo que equivale a una prima de asunción por participación de 7,68766552258164 euros. De esta forma, el canje de participaciones será como sigue: Por cada (1) participación social de COAX, de 5,01 euros de valor nominal, que verá reducido dicho valor nominal en un importe de 2,78 euros, se entregará una (1) participación social de la sociedad beneficiaria, de 2,78 euros de valor nominal. No procede compensación en metálico. 5. Procedimiento de canje: Las 937.576 participaciones sociales que se crean en la sociedad beneficiaria como consecuencia de la escisión y la titularidad de las mismas se hará constar en el correspondiente libro registro de socios de la sociedad beneficiaria. No procede entrega de título alguno en canje de las participaciones por la propia naturaleza de las participaciones sociales en las sociedades de responsabilidad limitada (no se incorporan a títulos). Los socios de la sociedad beneficiaria tendrán derecho a obtener certificado del libro registro de socios de las participaciones registradas a su nombre. 6. Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones sociales de la sociedad beneficiaria darán derecho a participar en las ganancias sociales: A partir del día del otorgamiento de la escritura pública de escisión que documente la operación proyectada. 7. Fecha de efectos contables: Las operaciones de COAX, en la parte correspondiente al patrimonio escindido, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad beneficiaria, desde la fecha de otorgamiento de la escritura pública de escisión. 8. Derechos especiales: No existen en la sociedad escindida participaciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de socio ni está previsto que existan en la sociedad beneficiaria.

9. Ventajas a los administradores y a los expertos independientes: No se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de expertos independientes, al no intervenir éstos al amparo de lo previsto en el artículo 94.2 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, ni a favor de los administradores de las sociedades participantes en la escisión proyectada.

Madrid, 9 de octubre de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración, D. Emilio Sanz Prieto.-61.952.