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Junta general extraordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los accionistas a la Junta general extraordinaria, que se celebrará en el despacho del Notario don Augusto Ariño García Belenguer, sito en esta ciudad, Avda. Gómez Laguna, n.º 25, 5.º, oficina 4, el día 19 de noviembre de 2007, a las 10:00 horas, en primera convocatoria y a la misma hora del día siguiente, si hubiera lugar, en segunda, para tratar los asuntos que integran el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y, en su caso, aprobación del proyecto de fusión de las compañías mercantiles «Serviaragón, S.A.» (Sociedad absorbente) y «Hoteles Gesnor, S.L. Unipersonal» (Sociedad absorbida). Segundo.-Aprobación del Balance de fusión. Tercero.-Ampliación del capital social y, en su consecuencia, modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente. Cuarto.-Acogimiento de la Fusión al Régimen Tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VIII del Texto Refundido sobre el Impuesto de Sociedades. Quinto.-Reorganización del órgano de administración. Ceses, reelecciones y nuevos nombramientos. Sexto.-Delegación de facultades para ejecutar los anteriores acuerdos hasta su inscripción en el Registro Mercantil. Séptimo.-Aprobación y firma del acta de la Junta.

Tendrán derecho de asistencia y voto, los accionistas que hayan cumplido los requisitos legales.

A partir de la presente convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, y a obtener la entrega y envío gratuito del texto íntegro de la siguiente documentación:

a) Proyecto de fusión. b) Informe de experto independiente sobre el proyecto de fusión. c) Informe de los Administradores de las sociedades participantes en la fusión sobre el proyecto de fusión. d) Cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades participantes en la fusión y sus informes de los auditores. e) Balance de fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión, y en su caso informe de los auditores sobre verificación. f) Modificaciones introducidas en los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente. g) Los Estatutos vigentes de las sociedades participantes en la fusión y h) Relación de nombres, apellidos y edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades participantes en la fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes van a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión.

De conformidad con lo previsto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas se reproducen a continuación las menciones mínimas contenidas en el proyecto de fusión:

a) Participan en la fusión la sociedad Serviaragón, S.A. (Sociedad Absorbente) y Hoteles Gesnor, S.L.U (Sociedad Absorbida), ambas domiciliadas en Zaragoza en calle Cádiz, n.º 6,5.º A y en Paseo Teruel, n.º 40 respectivamente. Sus datos registrales son los siguientes: Serviaragón, S.A.: inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza, al Tomo 998, Folio 116, Hoja número Z-1063 y Hoteles Gesnor, S.L.U.: inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza, al Tomo 3200, Folio 155, Hoja Z-37908. b) Se procederá a la ampliación de capital en Serviaragón, S.A., entregándose, al socio de Hoteles Gesnor, S.L.U. las acciones que le correspondan en base a su participación en el capital social, sin que se prevean compensaciones en metálico, estableciéndose el tipo de canje en un 14,699591377531700. La citada relación se obtiene del cociente entre los valores teóricos de los títulos de la entidad absorbente y la absorbida. Las acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha de su emisión. c) Como consecuencia de la operación de Fusión Hoteles Gesnor, S.L.U. transmite la totalidad de su patrimonio a la sociedad absorbente para, posteriormente, extinguirse, por lo que no ha lugar a que se proceda a la amortización de sus participaciones. También, como consecuencia de la operación de fusión, se emitirán nuevas acciones según lo expuesto en el apartado anterior. d) Las operaciones de la sociedad que se extinguen se entenderán realizadas a efectos contables por Serviaragón, S.A., desde 01/01/2007. e) No existirán acciones de clase especial, ni que otorguen derechos especiales. No se otorgarán ventajas de ninguna clase a socios, expertos o administradores. f) Como balance de fusión: el cerrado a 30/06/2007.

Zaragoza, 16 de octubre de 2007.-El Secretario del Consejo, doña Ana Pilar Campos Lana.-63.517.