State Agency Official State Gazette

Obligaciones necesariamente convertibles 2007 Emisión I

Banco Santander, Sociedad Anónima (en adelante, la «Sociedad», el «Banco» o «Banco Santander»), hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 286 de la Ley de Sociedades Anónimas, la emisión de obligaciones necesariamente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión del Banco por importe nominal de cinco mil millones euros (5.000.000.000 euros) que corresponden a un total de un millón (1.000.000) obligaciones, de cinco mil (5.000) euros de valor nominal cada una (las «Obligaciones», y cada una de ellas, una «Obligación»), que estarán representadas mediante anotaciones en cuenta. La presente emisión de obligaciones se realiza por acuerdo del Consejo de Administración del Banco adoptado en su sesión de 17 de octubre de 2007 en ejecución del acuerdo de emisión de obligaciones necesariamente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión del Banco acordado por la Junta general extraordinaria de accionistas de Banco Santander de fecha 27 de julio de 2007 bajo el punto segundo de su orden del día. Las características de la emisión, que se han hecho constar en escritura pública otorgada el pasado 17 de octubre de 2007 que ha sido puesta a disposición del único suscriptor de las Obligaciones (la «Escritura de Emisión»), son las siguientes:

A Emisor: La sociedad emisora es Banco Santander, Sociedad Anónima, con domicilio en Santander, paseo de Pereda, 9 al 12, y CIF A-39000013. Su capital social asciende en la actualidad a 3.127.148.289,50 euros y está representado por 6.254.296.579 acciones ordinarias, de medio euro (0,50 euros) de valor nominal cada una de ellas, e íntegramente desembolsadas, que incorporan todas ellas idénticos derechos. El objeto social de Banco Santander consiste en: a) La realización de toda clase de actividades, operaciones y servicios propios del negocio de Banca en general y que le estén permitidas por la legislación vigente.

b) La adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios.

B. Importe de la emisión: El importe de la emisión asciende a cinco mil millones (5.000.000.000 euros).

C. Tipo de emisión, valor nominal y representación: El tipo de emisión de las Obligaciones es a la par, esto es, al cien por cien de su valor nominal. El nominal de las Obligaciones es de cinco mil euros (5.000 euros). En consecuencia, el número de Obligaciones emitidas es de un millón (1.000.000), pertenecientes todas a una única serie, teniendo todas ellas los mismos términos y condiciones y atribuyendo, por tanto, idénticos derechos a sus titulares. Las Obligaciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y se inscribirán en los correspondientes registros contables a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (en adelante, «Iberclear») y de sus entidades participantes autorizadas (en adelante, las «Entidades Participantes»). Todos los gastos de la emisión serán por cuenta de Banco Santander. D. Vencimiento: Las Obligaciones serán obligatoriamente convertidas en acciones ordinarias de nueva emisión de Banco Santander (en adelante, las «Acciones») a su vencimiento, que tendrá lugar conforme al procedimiento y los supuestos de conversión indicados en el apartado (G) siguiente, debiendo convertirse obligatoriamente en Acciones en última instancia todas las Obligaciones que a 4 de octubre de 2012 estén en circulación y no hayan sido convertidas con anterioridad. E. Suscripción y desembolso: Las Obligaciones serán suscritas y desembolsadas en su totalidad por Santander Emisora 150, Sociedad Anónima Unipersonal (en adelante, el «Suscriptor»). El 19 de octubre de 2007 se realizará la suscripción y desembolso del importe total de la emisión de las Obligaciones por importe total de cinco mil millones de euros (5.000.000.000 euros).

F. Remuneración: F.1 Tipo de remuneración. La remuneración que, de acordarse por el Consejo de Administración o, por su delegación, por la Comisión Ejecutiva de Banco Santander conforme a lo establecido en los apartados (F.2) a (F.6) y siempre que no exceda de los límites previstos en el apartado (F.3), se devengue sobre el valor nominal de las Obligaciones, se calculará como sigue: 1. Tipo aplicable: (i) El 7,30 por ciento nominal anual sobre el valor nominal de las Obligaciones, hasta el cuarto período de devengo de la remuneración (inclusive) (tal y como se define a continuación) a contar desde la fecha de desembolso de las Obligaciones.

(ii) Euribor («Euro Interbank Offered Rate») a tres meses más un diferencial del 2,75 por ciento nominal anual sobre el valor nominal de las Obligaciones, durante el resto de vida de la emisión. Sujeto, en su caso, a la necesidad de su declaración por el Consejo de Administración o, por su delegación, la Comisión Ejecutiva de Banco Santander, la remuneración se devengará diariamente desde la fecha de desembolso de las Obligaciones, inclusive, hasta el último día del período de devengo de la remuneración anterior a la fecha de conversión, exclusive, calculada con base actual/365. La misma base de cálculo se aplicará en el caso de que un determinado período de devengo de la remuneración tuviese una duración inferior a un trimestre completo, por ser el primer período de devengo de la remuneración o por cualquier otra razón. A estos efectos, se entenderá por tipo de interés Euribor el tipo de referencia del mercado monetario de la «Zona Euro» y publicado en la pantalla Euribor01 de Reuters («Reuters Monitor Money Rate Service»), o la que en su momento pudiera sustituirla, aproximadamente a las 11:00 horas de la mañana (CET) del segundo día hábil a efectos del sistema «target» inmediato anterior al del inicio del período de devengo de la remuneración de que se trate para la concesión de depósitos en euros y por un plazo de 3 meses (o el más cercano posible).

2. Períodos de devengo: A efectos de la determinación del tipo de interés nominal aplicable, la duración de la presente emisión se dividirá en sucesivos períodos de devengo de la remuneración (cada uno, un «Período de devengo de la remuneración») conforme a las siguientes reglas: (i) Un primer período que comenzará en la fecha de desembolso de las Obligaciones (esto es, el 19 de octubre de 2007), y finalizará el 4 de enero de 2008.

(ii) A partir del 4 de enero de 2008 y hasta el 4 de octubre de 2012, sucesivos períodos de tres meses de duración cada uno.

A estos efectos, los períodos de devengo de la remuneración incluirán los días efectivos existentes comprendidos en ellos, incluyendo en el cómputo la fecha inicial y excluyendo la fecha final del período de devengo de la remuneración de que se trate. Si alguna de dichas fechas fuera inhábil a efectos bursátiles, se trasladará al día hábil siguiente.

3. Cálculo del tipo aplicable a un período de devengo de la remuneración: El tipo de remuneración nominal aplicable para cada período de devengo de la remuneración (excepto para los cuatro primeros períodos de devengo de la remuneración, a los que resultará de aplicación el tipo indicado en el apartado [F.1).1.(i)] anterior será determinado el segundo día hábil a efectos del sistema «target» anterior a su fecha de inicio. En caso de imposibilidad de obtención del tipo de remuneración aplicable a cualquier período de devengo de la remuneración en la forma indicada, se tomará como Euribor a tres meses la tasa que resulte de efectuar la media aritmética simple de las cotizaciones de Euribor a tres meses que suministren Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima; Deutsche Bank AG; Caja Madrid; Société Générale y BNP Paribas a las 11:00 (CET) del segundo día hábil a efectos del sistema «target» inmediato anterior al de inicio del período de devengo de la remuneración correspondiente, suprimiendo la cotización más alta y más baja recibida y redondeando el resultado si fuera necesario hasta la cienmilésima más cercana de un punto porcentual, redondeándose el 0,000005 al alza. En el caso de que se obtengan menos de cuatro cotizaciones, se determinará la media aritmética simple de las cotizaciones recibidas, redondeadas si fuera necesario en la manera antedicha, sin eliminar ninguna de ellas. En ausencia de tipo de la remuneración nominal según lo señalado en los párrafos anteriores, se aplicará el tipo de remuneración nominal determinado para el cálculo de la remuneración que se hubiese aplicado en el período de devengo de la remuneración anterior. El tipo de referencia Euribor y el tipo de remuneración nominal aplicables a cada período de devengo de la remuneración será comunicado por Banco Santander mediante anuncio publicado en un periódico de amplia circulación en España, el día hábil anterior al de inicio del correspondiente período de devengo de la remuneración. El importe de la remuneración se calculará como sigue:

IB=[N × i × d]/[100 × 65] donde: IB = Importe bruto de la remuneración.

N = Nominal del valor. i = Tipo de remuneración nominal anual. d = Días del período de devengo de la remuneración.

F.2 Declaración de la remuneración: Salvo en los supuestos de insuficiencia de beneficio distribuible [tal y como se define en el apartado (F.6) siguiente] y limitaciones derivadas de la normativa en materia de recursos propios que se describen en el apartado (F.3) siguiente, en cada fecha de pago de la remuneración Banco Santander estará obligado alternativamente, a la sola discreción de su Consejo de Administración o, por su delegación, de su Comisión Ejecutiva, a (i) acordar el pago de la remuneración correspondiente a ese período; o (ii) abrir un período de conversión voluntaria en el que los titulares de las Obligaciones podrán optar por la conversión de éstas en Acciones en los términos previstos en el apartado (G.2) siguiente.

Si el Consejo de Administración o, por su delegación, la Comisión Ejecutiva de Banco Santander optara por abrir un período de conversión voluntaria de las Obligaciones en lugar de pagar la remuneración en una fecha determinada, se producirán las siguientes consecuencias:

1. Restricciones a los dividendos de Banco Santander. Banco Santander se compromete a no declarar ni pagar dividendos a sus acciones ordinarias (salvo que se distribuyan en forma de acciones ordinarias de Banco Santander u otras acciones de Banco Santander que se sitúen en orden de prelación por detrás de las obligaciones de Banco Santander derivadas de las Obligaciones) hasta el momento en que Banco Santander haya satisfecho, o haya depositado para beneficio de los titulares de Obligaciones, el importe correspondiente para el pago de la totalidad de las remuneraciones de las Obligaciones en circulación correspondientes a cuatro períodos consecutivos de remuneración calculado, en su caso, al tipo Euribor en vigor en la fecha en que se proceda a dicho depósito.

2. Restricciones a otros repartos de Banco Santander. Banco Santander se compromete a no realizar ningún otro reparto de cantidades a sus acciones ordinarias ni a cualesquiera otras acciones de Banco Santander que se sitúen, en orden de prelación, por detrás de las Obligaciones, hasta el momento en que Banco Santander haya satisfecho, o haya depositado para beneficio de los titulares de Obligaciones, el importe correspondiente para el pago de la totalidad de las remuneraciones de las Obligaciones en circulación correspondientes a cuatro períodos consecutivos de remuneración calculado, en su caso, al tipo Euribor en vigor en la fecha en que se proceda a dicho depósito. 3. Restricciones a la amortización de acciones de Banco Santander. Banco Santander se compromete a no amortizar, recomprar ni adquirir de ninguna otra forma (ni efectuar pago alguno a ningún fondo para su amortización, recompra o adquisición) sus acciones ordinarias, ni cualesquiera otras acciones de Banco Santander que se sitúen, en orden de prelación, por detrás de las obligaciones de Banco Santander derivadas de las Obligaciones (salvo mediante conversión o canje por acciones de Banco Santander que se sitúen, en orden de prelación, por detrás de las Obligaciones), hasta el momento en que Banco Santander haya satisfecho, o haya depositado para beneficio de los titulares de las Obligaciones, el importe correspondiente para el pago de la totalidad de las remuneraciones de las Obligaciones en circulación correspondientes a cuatro períodos consecutivos de remuneración calculado, en su caso, al tipo Euribor en vigor en la fecha en que se proceda a dicho depósito.

F.3 Limitaciones a la declaración de la remuneración: En todo caso, el Consejo de Administración o, por su delegación, la Comisión Ejecutiva de Banco Santander no declarará el pago de la remuneración ni se abrirá el período de conversión voluntaria de las Obligaciones en una determinada fecha de pago en los dos supuestos que se indican a continuación.

A En la medida en que dicho pago, después de deducir del beneficio distribuible, en los términos en que está convenida, la remuneración de las Participaciones Preferentes o valores equiparables emitidos por Banco Santander u otra Filial de Banco Santander con garantía de Banco Santander, pagada en cada caso durante el ejercicio en curso o que se proponga abonar durante el período de devengo de la remuneración en curso (en su conjunto, la «Remuneración de las Preferentes»), y junto con (a) cualquier remuneración pagada durante el ejercicio en curso y con (b) aquellas remuneraciones que se proponga abonar durante el período de devengo de la remuneración en curso, en cada caso respecto de (a) los Valores (según se definen éstos en el apartado (F.6); (b) todos los valores equiparables a los Valores que pueda emitir Banco Santander o cualquier otra Filial de Banco Santander y que sean garantizados por Banco Santander en los mismos términos que los Valores; y (c) cualesquiera valores equiparables a los Valores emitidos por Banco Santander que se sitúen, en materia de remuneración, al mismo nivel que las obligaciones de Banco Santander asumidas en relación con los Valores; excediera del beneficio distribuible correspondiente al ejercicio fiscal anterior o, para las remuneraciones que deban pagarse el 4 de enero de cada año, el beneficio distribuible calculado conforme a lo previsto en el segundo párrafo de la definición del apartado (F.6) siguiente.

B. Aunque el beneficio distribuible, una vez deducida la remuneración de las preferentes, sea suficiente, en la medida en que, de acuerdo con la normativa bancaria española aplicable a las entidades de crédito que no cumplan sus coeficientes de recursos propios tanto individualmente como en base consolidada, Banco Santander pueda verse obligado a limitar los pagos a sus acciones ordinarias o a cualesquiera valores equiparables a los Valores. En estos supuestos se producirán las consecuencias indicadas en los números 1 a 3 del apartado (F.2) anterior.

F.4 Supuestos de percepción parcial: En el supuesto de que sean de aplicación de forma parcial las limitaciones establecidas en los epígrafes A y B del apartado (F.3) anterior, el Consejo de Administración o, por su delegación, la Comisión Ejecutiva de Banco Santander deberá optar entre: (i) Declarar un pago parcial de la remuneración por el importe máximo que, de acuerdo con los cálculos que resulten de lo previsto en los epígrafes A. y B. del apartado (F.3), fuere posible. En este supuesto se producirán las consecuencias indicadas en los números 1 a 3 del apartado (F.2) anterior.

(ii) Abrir un período de conversión voluntario, produciéndose también las consecuencias indicadas en los números 1 a 3 del apartado (F.2) anterior.

El supuesto previsto en el párrafo (i) será el único en que cabrá la realización de un pago parcial de la remuneración. En dicho supuesto, la remuneración sobre los Valores o valores equiparables emitidos por Banco Santander o cualquier filial de Banco Santander con garantía de Banco Santander se declarará a prorrata, de forma que el porcentaje de la remuneración pagada sobre la debida para cada Valor o valor equiparable de Banco Santander o cualquier otra Filial del Grupo Banco Santander con garantía del Banco se fijará en proporción a los valores nominales de cada uno de ellos. En consecuencia, el importe que por remuneración percibirán los titulares de dichos Valores o valores equiparables a éstos estará en función del importe nominal total de Valores o valores equiparables de Banco Santander o las filiales de Banco Santander con garantía de Banco Santander en circulación en el momento del pago.

F.5 Fechas, lugar, entidades y procedimiento para el pago de la remuneración: Con sujeción a la previa declaración por parte del Consejo de Administración o, por su delegación, la Comisión Ejecutiva de Banco Santander en los términos que se han indicado, el pago de la remuneración se realizará:

(i) Respecto al primer período de devengo de la remuneración, el 4 de enero de 2008.

(ii) A partir del 4 de enero de 2008, por trimestres vencidos los días 4 de enero, 4 de abril, 4 de julio y 4 de octubre de cada año,

O, en ambos casos, el día hábil bursátil posterior en el caso de que alguna de las fechas fuera inhábil, sin ajuste en este caso en cuanto a la cantidad pagadera por dicho concepto.

El servicio financiero de pago de la remuneración se efectuará por Banco Santander mediante abono en la cuenta del titular de las Obligaciones de la remuneración que corresponda, neta de cualesquiera retenciones que procedan. En caso de que se produzca la conversión de las Obligaciones, en la fecha de conversión los titulares de las Obligaciones no tendrán derecho a percibir cantidad alguna en concepto de remuneración correspondiente a los días transcurridos desde la última fecha de pago de la remuneración hasta la fecha de conversión, sino sólo a recibir las Acciones que les correspondan en virtud de la conversión. Los titulares de las Obligaciones sí recibirán la remuneración correspondiente a la última fecha de pago de la remuneración si ésta hubiese sido declarada por Banco Santander y aún no hubiera sido satisfecha. La acción para reclamar el abono de la remuneración correspondiente a un Período de devengo de la remuneración concreto, en el supuesto de que haya sido declarada por el Consejo de Administración o, en su caso, la Comisión Ejecutiva de Banco Santander, prescribirá a los cinco años contados desde el día siguiente a la fecha de pago correspondiente a dicho Período de devengo de la remuneración. F.6 Disposiciones generales y definiciones.

1. Si Banco Santander no declarara el pago íntegro de la remuneración en una fecha determinada, los titulares de Obligaciones perderán su derecho a recibir la remuneración correspondiente a ese período o, en su caso, la parte no satisfecha de ésta y Banco Santander no tendrá obligación de pagar dicha remuneración o la parte no satisfecha de ésta, ni intereses sobre ella, aun cuando en fechas de pago posteriores se cumplan las circunstancias previstas en las letras A. y B. del apartado (F.3) anterior para abonar la remuneración.

2. La obligación de pago de la remuneración por Banco Santander, de haber sido declarada por su Consejo de Administración o, por su delegación, por su Comisión Ejecutiva, se entenderá satisfecha cuando Banco Santander pague dicha remuneración, y en la medida en que lo haga. A los efectos de los términos y condiciones de las Obligaciones, se entiende por:

(i) «Beneficio distribuible» de un ejercicio fiscal, el menor entre los beneficios netos de Banco Santander y de su grupo consolidable de entidades de crédito, definido en la Ley 13/1985 y en sus normas de desarrollo, tal y como se reflejan, de acuerdo con las normas dictadas por el Banco de España para su cálculo, en los estados contables reservados a que se refieren las normas 69.ª y 70.ª de la Circular 4/2004 del Banco de España. Dichos resultados anuales deberán haber sido aprobados, al menos, por el Consejo de Administración de Banco Santander y verificados por sus auditores externos. Cuando dichos resultados se aparten materialmente de los atribuidos al grupo en las cuentas anuales consolidadas de carácter público a las que se refiere la Circular 4/2004, su importe y las causas de dicha diferencia recibirán publicidad adecuada en la Memoria que forme parte de dichas cuentas.

En el supuesto de que en alguna fecha de pago de la remuneración los citados resultados no se hubieran aprobado y verificado conforme a lo previsto anteriormente, se tomarán como referencia para la obtención del beneficio distribuible los saldos de las cuentas de pérdidas y ganancias individuales y consolidadas de Banco Santander de los estados financieros remitidos al Banco de España referidos al 31 de diciembre del ejercicio anual anterior. En particular, a efectos de la obtención del beneficio distribuible con ocasión de los pagos de la remuneración que, en su caso, deban realizarse cada 4 de enero, se tomará como referencia la suma de los saldos de las cuentas de pérdidas y ganancias individuales y consolidadas de Banco Santander de (i) los estados financieros correspondientes al periodo de nueve meses finalizado al término del tercer trimestre del ejercicio anual anterior; y (ii) los estados financieros correspondientes al último trimestre del segundo ejercicio anual anterior. (ii) «Filial»: Cualquier entidad en la que Banco Santander mantenga una participación mayoritaria, directa o indirectamente, en las acciones con derecho a voto. (iii) «Participaciones preferentes»: Tanto aquellas participaciones preferentes emitidas al amparo de la disposición adicional segunda de la Ley 13/1985 como las emitidas al amparo de otros ordenamientos y valores equiparables emitidos por Banco Santander o, con su garantía, por filiales de Banco Santander y, en particular, las participaciones y/o acciones preferentes emitidas a través de filiales de Banco Santander constituidas en otras jurisdicciones, y el término «remuneración» incluye, cuando el contexto así lo requiera, tanto la remuneración correspondiente a las participaciones preferentes emitidas al amparo de la indicada Disposición adicional segunda como los dividendos preferentes pagados o a pagar en relación con las participaciones y/o acciones preferentes y/o valores equiparables emitidos al amparo de esas otras jurisdicciones por Banco Santander u otras filiales de Banco Santander. (iii) «Valores»: Significa los Valores Santander que por importe nominal total de siete mil millones de euros (7.000.000.000 euros) fueron emitidos por el suscriptor el pasado 4 de octubre de 2007 y que, una vez emitidas las Obligaciones y las denominadas «Obligaciones Necesariamente Convertibles 2007 Emisión II», objeto de anuncio en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» de esta misma fecha y que también serán suscritas por el suscriptor, serán canjeables por éstas.

G. Bases y modalidades de la conversión.

G.1 Relación de Conversión: La relación de conversión de las Obligaciones en Acciones, que serán acciones ordinarias de nueva emisión de Banco Santander, (la «Relación de Conversión») será fija a lo largo de toda la vida de la emisión de Obligaciones, sin que fluctuaciones en el precio de mercado de las acciones de Banco Santander den lugar a ajuste alguno en la Relación de Conversión, sin perjuicio de lo previsto en el apartado (H) siguiente.

La Relación de Conversión queda fijada en 311,757813760671 Acciones por cada Obligación, resultante del cociente de dividir el valor nominal de las Obligaciones (esto es, euros 5.000) entre el valor atribuido a las acciones ordinarias de Banco Santander a efectos de la conversión, que ha quedado fijado en 16,0380904 euros por Acción (el «Precio de Conversión»). G.2 Supuestos de conversión: Las Obligaciones serán convertibles en acciones en los siguientes supuestos:

1. Conversión voluntaria: Los titulares de las Obligaciones podrán solicitar voluntariamente su conversión en acciones (la «Conversión voluntaria»), respecto de la totalidad o parte de las Obligaciones de que sean titulares, en los siguientes supuestos: (i) El 4 de octubre de 2008, 2009, 2010 y 2011.

(ii) Si, en los supuestos en que Banco Santander puede optar por abrir un periodo de conversión voluntaria conforme a lo previsto en los apartados (F.2) y (F.4), Banco Santander efectivamente optase por abrir dicho periodo de conversión voluntaria. De producirse este supuesto, Banco Santander lo comunicará a los titulares de Obligaciones dentro de los quince días naturales siguientes a la producción del supuesto de Conversión Voluntaria (la «Notificación de conversión voluntaria»), directamente o mediante anuncio publicado en un periódico de amplia circulación en España dentro de ese plazo. Los titulares de las Obligaciones podrán solicitar la conversión voluntaria (i) dentro de los quince días naturales anteriores al 4 de octubre del correspondiente año; o (ii) dentro de los veinte días naturales siguientes a la fecha de la Notificación de conversión voluntaria (según corresponda, el «Período de conversión voluntaria»). A los efectos de los términos y condiciones de las Obligaciones, si el día de terminación de cualquier plazo fijado en días fuese inhábil a efectos bursátiles, se entenderá que dicho plazo termina el día hábil bursátil inmediatamente siguiente.

2. Conversión necesaria: En los supuestos que se indican a continuación, la totalidad de las Obligaciones en circulación en ese momento serán necesariamente convertidas en acciones (la «Conversión necesaria»): (i) El 4 de octubre de 2012;

(ii) Si Banco Santander o el suscriptor adoptan cualquier medida societaria (distinta de la fusión y escisión) tendente a la disolución y liquidación, voluntaria o involuntaria, de Banco Santander o del suscriptor; (iii) Si Banco Santander adopta cualquier medida encaminada a la aprobación de una reducción de su capital de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 168 ó 169 de la Ley de Sociedades Anónimas. (iv) Si Banco Santander o, en su caso, el Suscriptor son declarados en concurso o se acuerda su intervención o la sustitución de sus órganos de administración o dirección.

De producirse cualquiera de los supuestos de conversión necesaria, Banco Santander lo comunicará a los titulares de Obligaciones dentro de los quince días naturales siguientes a la producción del supuesto de conversión necesaria (la «Notificación de conversión necesaria»), directamente o mediante anuncio publicado en un periódico de amplia circulación en España dentro de ese plazo. En el mismo plazo, Banco Santander notificará también este hecho a las entidades participantes en Iberclear, a efectos de proceder a la conversión de las Obligaciones en acciones.

G.3 Procedimiento de conversión: Los titulares de Obligaciones que deseen ejercer su derecho de conversión en cualquiera de los períodos de conversión voluntaria deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear donde se encuentren depositadas las correspondientes Obligaciones y solicitar la conversión. La solicitud de conversión tendrá carácter irrevocable. A su vez, la entidad participante facilitará a Banco Santander, el día hábil bursátil siguiente a la finalización del correspondiente período de conversión voluntaria y de acuerdo con las instrucciones que Banco Santander le dirija, la relación de: (i) Los titulares de Obligaciones que hayan ejercitado el derecho de conversión durante el correspondiente período de conversión voluntaria.

(ii) El número de los Obligaciones a convertir.

Recibida dicha información, Banco Santander procederá a la inmovilización de las Obligaciones cuya conversión se hubiera solicitado.

En caso de producirse cualquier supuesto de conversión necesaria, dentro de los 3 días naturales siguientes a la recepción de la comunicación de Banco Santander referida en el apartado (G.2).2 anterior, las entidades participantes en Iberclear donde se encuentren depositados las Obligaciones en circulación en ese momento facilitarán a Banco Santander, de acuerdo con las instrucciones que éste les dirija, la información indicada en los apartados (i) y (ii) anteriores referida a todos los titulares de Obligaciones en circulación. Recibida dicha información, Banco Santander procederá conforme a lo previsto en el párrafo anterior. Las Obligaciones se convertirán en acciones de Banco Santander, que serán emitidas en ejecución del acuerdo de aumento de capital para atender a la conversión de las Obligaciones acordado por la Junta general extraordinaria de accionistas de Banco Santander celebrada el 27 de julio de 2007 al adoptar el acuerdo de emisión de las Obligaciones. A tal efecto, el Consejo de Administración de Banco Santander (o, en su caso, la Comisión Ejecutiva), en el plazo máximo de un mes a contar desde la finalización del correspondiente período de conversión voluntaria (siempre que se hayan producido solicitudes de conversión en dicho periodo) o desde la realización de la notificación de conversión necesaria (siempre que queden Obligaciones pendientes de conversión en ese momento), procederá a ejecutar los acuerdos de aumento de capital mediante la emisión de las acciones que sean necesarias para la conversión de las correspondientes Obligaciones, así como a realizar todos los trámites que sean necesarios para proceder al registro de las acciones en Iberclear y obtener la admisión a negociación de las acciones en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (mercado continuo), y a presentar los documentos que sean precisos, ante los organismos competentes de las Bolsas de Valores extranjeras en las que coticen las acciones de Banco Santander en la correspondiente fecha de ejecución, para la admisión de las Acciones emitidas como consecuencia del aumento de capital acordado. En el supuesto de que concurrieran circunstancias extraordinarias ajenas a la voluntad de Banco Santander que hicieran imposible la emisión de acciones o su admisión a negociación en los plazos antes citados, Banco Santander procederá a emitir dichas acciones y solicitar su admisión a negociación a la mayor brevedad posible y publicará en los boletines de cotización de las bolsas en las que cotice los motivos del retraso. Los titulares de las Obligaciones tendrán los derechos correspondientes a los titulares de acciones ordinarias de Banco Santander desde la fecha en que el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva de éste acuerden ejecutar el aumento de capital para la conversión de dichas Obligaciones.

H. Cláusula antidilución: El Consejo de Administración o, por delegación, la Comisión Ejecutiva del Banco modificará la relación de conversión a que se ha hecho referencia en el apartado (G) anterior conforme a las reglas siguientes:

(i) En el supuesto de que el Banco acuerde distribuir dividendos en forma de acciones liberadas, o aumentar el capital social con cargo a reservas, o reducir el valor nominal de las acciones sin alterar la cifra de capital social, la relación de conversión se ajustará (con efectos desde la fecha de ejecución del acuerdo correspondiente) de conformidad con la siguiente fórmula:

Donde: P2: Representa el precio de conversión resultante del ajuste.

P1: Representa el precio de conversión anterior al de ajuste. N1: Representa el número de acciones en circulación con anterioridad al ajuste. N2: Representa el número de acciones en circulación con posterioridad al ajuste.

(ii) En el supuesto de que el Banco o cualquiera de sus Filiales acuerde emitir: a) En favor de los accionistas del Banco, acciones o cualesquiera derechos a adquirir acciones del Banco u otros valores convertibles o canjeables en acciones o derechos de suscripción de «warrants» y otros valores que den derecho a adquirir acciones, por vía de compraventa, suscripción, conversión o canje o cualquier otra; o b) en favor de terceros, acciones del Banco o cualesquiera títulos, «warrants», valores convertibles o canjeables por acciones del Banco; y el correspondiente precio de compraventa, suscripción, conversión, canje o equivalente de las acciones del Banco sea (i) inferior al precio de mercado en los supuestos contemplados en la letra a) o (ii) inferior al 95 por ciento del precio de mercado en los supuestos contemplados en la letra b), la relación de conversión se ajustará (con efectos desde la fecha de ejecución del acuerdo correspondiente) de conformidad con la siguiente fórmula:

Donde: P2 representa el precio de conversión resultante del ajuste.

P1 representa el precio de conversión anterior al ajuste. N1 representa el número de acciones en circulación anterior al ajuste. Ne representa el número de acciones a las que se refiere la emisión o que resultarían del ejercicio de las facultades conexas a los valores, distintos de acciones, que en su caso se emitan; y. Npm representa el número de acciones que podrían ser adquiridas a Precio de Mercado con una suma igual al precio total que en la compraventa, suscripción, conversión, canje o equivalente deban pagar por «Ne» (como se define en el párrafo anterior) los accionistas o terceros que hayan suscrito las acciones, derechos, valores o «warrants» cuya emisión haya dado lugar a la dilución.

(iii) En el supuesto de que el Banco acuerde emitir o distribuir en favor de todos o de la mayoría de sus accionistas cualesquiera valores (diferentes de los mencionados en el apartado (ii) anterior) o activos (diferentes de dividendos en especie o metálico o primas de asistencia) en el curso ordinario de las operaciones del Banco (incluyendo reducciones de capital social con devolución de aportaciones) o cualesquiera derechos para adquirir tales valores o activos, el precio de conversión se ajustará (con efectos desde la fecha de ejecución del acuerdo correspondiente) de conformidad con la siguiente fórmula:

Donde: P2 representa el precio de conversión resultante del ajuste.

P1 representa el precio de conversión anterior al ajuste. PM representa el precio de mercado por acción en la fecha de emisión o distribución de los valores, derechos y activos citados. VR representa el valor real por acción de los valores, derechos o activos citados, determinado por el Consejo de Administración o, por delegación, la Comisión Ejecutiva, del Banco en la fecha de emisión o distribución.

(iv) En el supuesto de que el Banco declare o distribuya un dividendo extraordinario, el precio de conversión se ajustará (con efectos desde la fecha de ejecución de tal acuerdo) de conformidad con la siguiente fórmula: Donde: P2 representa el precio de conversión resultante del ajuste.

P1 representa el precio de conversión anterior al ajuste. PM representa el precio de mercado por acción en la fecha anterior a la fecha de ejecución correspondiente al dividendo Extraordinario. B representa el dividendo extraordinario. T representa la cantidad mayor de entre: (i) El dividendo ordinario límite correspondiente al año natural en que se produce el dividendo extraordinario menos la suma de los dividendos pagados durante dicho año natural excluyendo B (según se ha definido en el párrafo anterior); y (ii) Cero. A los efectos de lo previsto en este apartado, los años naturales se computarán de 4 de octubre de un año a 3 de octubre del año siguiente (ambos inclusive).

(v) En el supuesto de que el Banco considere realizar un ajuste a la baja del precio de conversión y, por lo tanto, un ajuste al alza de la relación de conversión como consecuencia del acaecimiento de cualquier circunstancia distinta de las contempladas en los apartados (i) a (iv) anteriores (o excluida de ellos) podrá realizar el ajuste correspondiente, para lo cual tendrá en cuenta lo que al efecto consideren razonable los Auditores del Banco.

El precio de conversión resultante de la aplicación de las anteriores fórmulas deberá redondearse a la baja, en todos los casos, al céntimo (1/100) de un euro más próximo. El exceso resultante del redondeo se tendrá en cuenta en la realización de ajustes posteriores al precio de conversión, en caso de que existan. No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, no habrá lugar a ajuste del precio de conversión, y en consecuencia, de la relación de conversión, en aquellos casos en que por aplicación de las fórmulas a que se ha hecho referencia, la relación de conversión resultante del ajuste (redondeado a la baja en los términos descritos) varíe en menos de un 1 por ciento respecto a la relación de conversión anterior al ajuste, pero dichas variaciones se tendrán en cuenta en la realización de ajustes posteriores a la relación de conversión, en caso de que existan. El precio de conversión no podrá reducirse en ningún caso hasta tal punto que las acciones del Banco sean emitidas por debajo de su valor nominal (esto es, 0,5 euros). La relación de conversión no se reducirá en ningún caso, excepto en el supuesto de una agrupación de acciones sin modificación de la cifra de capital social. No se realizará ajuste alguno al precio de conversión cuando, de acuerdo con algún programa de acciones para empleados, se emitan acciones, opciones, «warrants» o cualesquiera otros derechos para adquirir acciones en favor de los empleados del Banco (incluyendo miembros del Consejo de Administración) o de cualquier sociedad filial o asociada. A los efectos de lo dispuesto en este apartado:

(i) Dividendo significa: a) El dividendo en metálico pagado o acordado por el Banco (sin deducir retenciones y más los impuestos societarios imputables) en una fecha de ejecución determinada.

b) Más el dividendo en especie pagado o acordado por el Banco (más el correspondiente ingreso a cuenta y más los impuestos societarios imputables) en una fecha de ejecución determinada.

(ii) Dividendo extraordinario. Para determinar si existe dividendo extraordinario se calculará si, a la fecha de ejecución de cada acuerdo de reparto de dividendos, la suma de los dividendos pagados por acción durante el año de fecha a fecha (según se define en el apartado iii siguiente) en curso (incluyendo el correspondiente a la fecha de ejecución de que se trate) es mayor que el dividendo ordinario límite correspondiente al año de fecha a fecha en que se produzca dicha fecha de ejecución. En este supuesto, se entenderá por «Dividendo extraordinario» la cantidad en que dicha suma sea mayor que el dividendo ordinario límite correspondiente a dicho año natural. A efectos de la determinación de si existe dividendo extraordinario no se tendrán en cuenta los dividendos en forma de acciones liberadas que pueda haber repartido Banco Santander.

(iii) Dividendo ordinario límite: Es una cantidad en euros igual a 0,6708 euros por acción para el período de 4 de octubre de 2007 a 3 de octubre de 2008 y, para cada año de fecha a fecha («Año de fecha a fecha») siguiente, la cantidad por acción que resulte de incrementar en un 25 por ciento el dividendo ordinario límite del año de fecha a fecha anterior (así, para el periodo de 4 de octubre de 2008 a 3 de octubre 2009, el 125 por ciento de 0,6708 euros, y así sucesivamente). Esta cantidad será a su vez ajustada en proporción a cualquier ajuste llevado a cabo en el precio de conversión. (iv) Fecha de ejecución: (i) La fecha a partir de la cual las acciones se negociarán en el Mercado Continuo sin otorgar a su titular el derecho correspondiente a alguno de los supuestos que den lugar a una modificación de la relación de conversión conforme a lo previsto en este apartado o, si lo anterior no fuese aplicable, (ii) la fecha en la que el hecho que dé lugar a la modificación de la relación de conversión conforme a este apartado sea anunciado por el Banco o, si no hay tal anuncio, la fecha en la que se realice la emisión. (v) Precio de mercado de las acciones de Banco Santander significa el que resulte de hallar la media aritmética de su cotización de cierre en el mercado continuo durante los diez días anteriores a la fecha de ejecución.

I. Derecho de suscripción preferente.

Los titulares de las Obligaciones tendrán derecho de suscripción preferente respecto de los aumentos del capital social y/o la emisión de obligaciones convertibles de Banco Santander en los términos que resultan de los artículos 158, 159 y 293 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Los titulares de las Obligaciones no gozarán del derecho de asignación gratuita en el supuesto de ampliación de capital de Banco Santander con cargo a reservas, aunque en tal caso se modificará la relación de conversión en proporción a la cuantía del aumento según lo establecido en el apartado (H) anterior.

J. Rango: Las Obligaciones se sitúan en orden de prelación:

a) Por detrás de todos los acreedores comunes y subordinados de Banco Santander, incluidas otras series de obligaciones de Banco Santander con mejor rango que las Obligaciones que Banco Santander pueda emitir en el futuro, de las Participaciones Preferentes o valores equiparables que el Banco pueda emitir en el futuro así como de las obligaciones derivadas de las garantías prestadas por Banco Santander respecto de las Participaciones preferentes o valores equiparables emitidas por sus filiales (tal y como se han definido en el apartado (F.6) anterior).

b) por delante de las acciones ordinarias de Banco Santander.

A partir del momento en que se produzca uno de los supuestos de conversión automáticos previstos en el apartado (G.2).2 (ii), (iii) y (iv), las Obligaciones se situarán en orden de prelación al mismo nivel que las acciones ordinarias de Banco Santander. Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, en caso de liquidación, disolución o concurso de Banco Santander (distintos de los supuestos de fusión y escisión), si por cualquier motivo no fuese posible la conversión en Acciones de las Obligaciones, cualquier derecho de los titulares de éstas estará limitado al importe que resulte de multiplicar (x) la relación de conversión referida en el apartado (G.1) al tiempo que corresponda, por (y) la cuota de liquidación por acción ordinaria del Banco que resultaría de haberse producido la conversión.

Los titulares de Obligaciones, por el mero hecho de su suscripción y adquisición, renuncian a cualquier orden de prelación distinto que pudiera conferirles la normativa aplicable en cada momento y en particular, la que pudiera resultar de la aplicación de lo dispuesto en los artículos 92 y 158 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal. K. Garantías: Las Obligaciones contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de Banco Santander conforme al rango y orden de prelación indicado en el apartado (J) anterior, pero no contarán con garantías adicionales. L. Ley Aplicable: Las Obligaciones se rigen por la Ley española. M. Sindicato de obligacionistas: De conformidad con lo previsto en el artículo 283.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se ha acordado la constitución de un sindicato de obligacionistas (el «Sindicato de Obligacionistas») del que formarán parte, necesariamente, todos los titulares de Obligaciones. Las relaciones entre Banco Santander, como sociedad emisora, y el Sindicato de Obligacionistas tienen como regla fundamental los preceptos correspondientes de la Ley de Sociedades Anónimas y se regirán por los estatutos del Sindicato de Obligacionistas fijados en la escritura de emisión.

Madrid, 18 de octubre de 2007.-Banco Santander, S. A., por poder, el Vicesecretario General, Juan Guitard Marín.-64.004.