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Aumento de Capital

Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 158.º de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que el Consejo de Administración de «Metrovacesa, Sociedad Anónima» (en adelante, «Metrovacesa» o la «Sociedad»), reunido en fecha 26 de julio de 2007, en virtud de la delegación efectuada por la Junta General de accionistas reunida el 28 de junio de 2007, acordó ejecutar el acuerdo noveno adoptado por la referida Junta General de accionistas, aumentando el capital social en el importe de 33.000.000 de euros (en adelante, el «Aumento»), mediante la puesta en circulación de 22.000.000 de acciones nuevas (en adelante, conjuntamente, las «Acciones Nuevas», y cada una, individualmente, una «Acción Nueva») con las características siguientes:

1. Valor Nominal de las acciones: El importe nominal de cada Acción Nueva será de un euro con cincuenta céntimos (1,50 €).

2. Representación: Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y se regirán por la normativa reguladora del mercado de valores, siendo la entidad encargada del registro contable la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (en adelante, «Iberclear») así como sus entidades participantes autorizadas (en adelante, las «Entidades Participantes»). 3. Tipo de emisión: Las nuevas acciones se emitirán a un tipo de emisión de 83,21 euros. Consecuentemente, las acciones se emitirán por su valor nominal de 1,50 euros, con una prima de emisión por acción de 81,71 euros. 4. Finalidad del Aumento: La finalidad del presente Aumento es proporcionar a la Sociedad las reservas suficientes para ejecutar la reducción de capital mediante oferta pública de adquisición de acciones propias aprobada, bajo el punto octavo del orden del día, por la Junta General de accionistas de Metrovacesa celebrada el 28 de junio de 2007. 5. Derecho de suscripción preferente: Tendrán derecho de suscripción preferente de las Acciones Nuevas en la proporción de una (1) Acción Nueva por cada cuatro con cinco (4,5) acciones antiguas los accionistas de Metrovacesa que a las veinticuatro horas del día de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del presente Anuncio -esto es, del día anterior al del inicio del Período de Suscripción (tal y como se define en el apartado siguiente)- aparezcan legitimados en los registros centrales de Iberclear y sus Entidades Participantes. Igualmente, tendrán derecho de suscripción preferente quienes adquieran tales derechos en el mercado. A estos efectos se aclara que, como consecuencia de la operativa bursátil, la adquisición de los derechos de suscripción preferente deberá realizarse en relación con acciones enteras, por lo que será necesario adquirir derechos de adquisición preferente relativos a nueve (9) acciones antiguas para la suscripción de dos (2) Acciones Nuevas. Con el propósito de que el número de acciones a emitir mantenga exactamente la proporción de una (1) Acción Nueva por cada cuatro acciones y media (4,5) en circulación, los accionistas don Joaquín Rivero Valcarce y las sociedades Alteco Gestión y Promoción de Marcas, Sociedad Limitada Unipersonal, y Mag-Import, Sociedad Limitada, (entidades controladas respectivamente por don Joaquín Rivero Valcarce y don Bautista Soler Crespo) han renunciado a los derechos de suscripción preferente correspondientes 7.876.542 acciones de la Sociedad, de las que son propietarios y que se han comprometido a hacer acudir a la opa de reducción de capital de Metrovacesa a que se refiere el acuerdo adoptado bajo el punto octavo del orden del día por la Junta General Ordinaria de accionistas de Metrovacesa celebrada el 28 de junio de 2007 y que fue autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en fecha 19 de septiembre de 2007 (en adelante, la «Opa de Reducción de Capital»). Los señores Rivero y Soler han manifestado a la Sociedad que no procederán a ejercitar el resto de los derechos de suscripción preferente de los que serán titulares, sin perjuicio del derecho a proceder a su venta en el mercado en caso de que así lo considerasen oportuno. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de la Sociedad, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 158.3 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. Los indicados derechos podrán ser negociados a través del Sistema de Interconexión Bursátil durante el referido Período de Suscripción. Se advierte expresamente que los accionistas que acudan a la Opa de Reducción de Capital con carácter previo al inicio del Período de Suscripción gozarán de los derechos de suscripción preferente derivados de las acciones respecto de las que en su caso hubieran aceptado la Opa de Reducción de Capital, sin perjuicio de su inmovilización y puesta a disposición de Metrovacesa para su posterior canje. Asimismo, se advierte expresamente a los señores accionistas que no podrán acudir a la Opa de Reducción de Capital con las Acciones Nuevas que adquieran, porque esa adquisición se producirá una vez concluido el período de aceptación de dicha oferta de adquisición. 6. Período de Suscripción Preferente: Las nuevas acciones podrán ser suscritas por los titulares de los derechos de suscripción preferente a partir del día siguiente al de la publicación del presente Anuncio del Aumento en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y durante un período de 15 días naturales (en adelante, el «Período de Suscripción»). Una vez finalizado el Período de Suscripción, el Consejo de Administración, caso de reputarse necesario, abrirá un plazo máximo de dos días (el «Plazo de Asignación de Acciones Adicionales»), durante el cual se procederá a la asignación, en función de las acciones solicitadas, de las Acciones Nuevas no suscritas durante la primera vuelta a los accionistas que hayan manifestado a la Sociedad, durante el Período de Suscripción, su intención de suscribir acciones adicionales y que además hayan ejercitado sus derechos de suscripción preferente durante dicho período. En efecto, durante el Período de Suscripción, los accionistas que hubiesen ejercitado sus derechos de suscripción preferente podrán solicitar, adicionalmente, la suscripción de Acciones Nuevas de Metrovacesa (en adelante, también «Acciones Adicionales») en la cuantía que estimen oportuna. Dicha solicitud será tenida en cuenta a los efectos de la oferta de Acciones Adicionales referida en el párrafo anterior. La solicitud y asignación de Acciones Adicionales estará sujeta a las siguientes reglas:

(I) Sólo podrán presentar solicitudes de suscripción de Acciones Adicionales los accionistas que hubieran ejercitado sus derechos de suscripción durante el Período de Suscripción. Los accionistas podrán solicitar el número de Acciones Adicionales que estimen oportuno. A estos efectos, se advierte a los accionistas que podrán solicitar un número de acciones determinado o expresar el número de Acciones que deseen suscribir en forma determinable, siempre y cuando los criterios de petición sean precisos (por ejemplo: en proporción a su participación en la Sociedad, hasta un número máximo de acciones, al objeto de cubrir un importe determinado del capital emitido, etc.). A estos efectos, las Entidades Participantes verificarán que los accionistas peticionarios cumplen las condiciones señaladas en el presente apartado.

(II) Las solicitudes de suscripción de Acciones Adicionales se presentarán durante el Período de Suscripción junto con las solicitudes de ejercicio de los derechos de suscripción preferente. (III) En ningún caso se adjudicarán a los inversores solicitantes más Acciones Adicionales de las que hubieran solicitado. La adjudicación de Acciones Adicionales queda sujeta a la existencia de acciones sobrantes suficientes tras el Período de Suscripción. (IV) Si el número de Acciones Adicionales objeto de las solicitudes de suscripción fuera superior a las Acciones Adicionales disponibles que no hubieran quedado suscritas en virtud del ejercicio del derecho de suscripción preferente, las Acciones Adicionales disponibles se distribuirán entre los solicitantes en los términos que se establecen en el punto (V) siguiente. (V) La adjudicación de las Acciones Adicionales se realizará por Caja Madrid Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima como entidad agente (en adelante, la «Entidad Agente») el primer día hábil tras la finalización del Plazo de Asignación de Acciones Adicionales, a la vista de las peticiones adicionales de suscripción. La Entidad Agente comunicará a las Entidades Participantes a través de las que se hicieron las respectivas solicitudes el número de Acciones Adicionales adjudicadas a los solicitantes el primer día hábil tras la finalización del Plazo de Asignación de Acciones Adicionales. (VI) En el supuesto de que el número total de Acciones Adicionales que se solicite exceda del número de acciones que queden sin adjudicar en virtud del ejercicio de suscripción preferente, la Entidad Agente practicará un prorrateo de forma proporcional al volumen de acciones correspondiente al total de las solicitudes de Acciones Adicionales comunicadas. A tal efecto, se dividirá el número de acciones sobrante entre el volumen total de solicitudes adicionales comunicadas. En caso de fracciones en la adjudicación, se redondeará por defecto, de forma que resulte un número entero de acciones. Los porcentajes a utilizar para la asignación proporcional indicada se redondearán también por defecto hasta tres cifras decimales (es decir 0,12345 se igualará a 0,123). (VII) Si, tras la aplicación del prorrateo referido en el párrafo anterior, hubiese acciones no adjudicadas por efecto del redondeo, éstas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la solicitud de Acciones Adicionales y, en caso de igualdad, por orden alfabético de los accionistas que hubieran formulado dichas solicitudes, tomando la primera posición del campo «Nombres y Apellidos o Razón Social», sea cual sea su contenido, a partir de la letra «A».

7. Tramos: La suscripción de las Acciones Nuevas se realizará en los dos tramos diferenciados siguientes: (a) un primer tramo por importe de 500 millones de euros contra 6.008.893 nuevas acciones, mediante la compensación de créditos debidos por la Sociedad; y (b) un segundo tramo por importe de 1.330.620.000 euros contra 15.991.107 nuevas acciones, en metálico. Por este importe, las Entidades Participantes podrán pedir la correspondiente provisión de fondos por la cuantía de las Acciones Nuevas suscritas y, en su caso, de las Acciones Adicionales solicitadas.

No obstante, las acciones que, en su caso, solicite el Grupo Sanahuja para su suscripción durante el Plazo de Asignación de Acciones Adicionales en virtud de los compromisos asumidos frente a la Sociedad no requerirán el desembolso previo de una provisión de fondos en atención al aval bancario prestado por dicho Grupo frente la Sociedad, emitido por el Banco HSBC por importe de 640 millones de euros. 8. Desembolso: El desembolso de las Acciones Nuevas se realizará el primer día hábil tras la finalización del Período de Suscripción o de la adjudicación de las Acciones Adicionales por la Entidad Agente, en caso de que el Consejo de Administración acuerde la apertura del Plazo de Asignación de Acciones Adicionales (la «Fecha de Suscripción»). En concreto, el desembolso íntegro del precio total de emisión de cada Acción Nueva suscrita en ejercicio de los derechos de suscripción preferente propiedad de los suscriptores, comprensivo de su importe nominal y de la prima de emisión se realizará en la forma siguiente: (a) en el primer tramo, mediante compensación por la entidad Cresa Patrimonial, Sociedad Limitada («Cresa»), perteneciente al Grupo Sanahuja, de los dos créditos participativos debidos por la Sociedad por importe 500 millones de euros en conjunto. Los créditos son vencidos, líquidos y exigibles y así lo acredita la certificación emitida por el auditor de cuentas de la Sociedad en virtud de lo previsto en el artículo 156.º de la Ley de Sociedades Anónimas. La suscripción de las acciones referidas y el desembolso del precio total de las mismas se formalizará por Cresa mediante escrito dirigido a la Entidad Participante donde ésa tenga depositada las acciones de su propiedad con copia remitida a la Sociedad y a la Entidad Agente por medio fehaciente, durante el Período de Suscripción; y (b) en el segundo tramo, el desembolso se realizará en metálico por los suscriptores en el momento de la suscripción de las Acciones Nuevas y a través de las Entidades Participantes de Iberclear a través de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción, mediante la oportuna provisión de fondos. En el caso del Grupo Sanahuja, el desembolso del importe de las Acciones Adicionales solicitadas se efectuará en la Fecha de Suscripción antes de las dieciocho horas en la cuenta abierta por Metrovacesa en la Entidad Agente. La anotación de efectivos a las Entidades Participantes tendrá lugar en la Fecha de Suscripción. La Entidad Agente procederá a abonar dichos fondos en la cuenta abierta por Metrovacesa en la Entidad Agente con fecha valor del mismo día no más tarde de las dieciocho horas. En caso de que el Grupo Sanahuja no procediera a desembolsar las Acciones Nuevas que, en su caso, suscriba finalmente durante el Plazo de Asignación de Acciones Adicionales en el período señalado en el párrafo anterior, la Sociedad procederá a ejecutar el aval bancario que, emitido por el Banco HSBC por importe de 640 millones de euros, ha presentado ante la Sociedad dicho Grupo. La ejecución de esta garantía se realizará dentro de los dos días siguientes a la Fecha de Suscripción. Si alguna de las Entidades Participantes no efectuase, total o parcialmente, el desembolso de las cantidades correspondientes a dichas suscripciones dentro del citado plazo o no comunicase a la Entidad Agente la relación de los suscriptores en los términos previstos en la correspondiente Nota sobre Acciones (tal y como este término se define en el apartado 11 siguiente), la Entidad Agente podrá no asignar las Acciones Nuevas a la Entidad Participante en cuestión sin responsabilidad alguna por parte de la Entidad Agente o por parte de Metrovacesa y sin perjuicio de la eventual responsabilidad en la que pudiera incurrir la Entidad Participante infractora ante los titulares de las órdenes de suscripción de Acciones Nuevas presentadas en plazo ante dicha Entidad. Una vez desembolsado íntegramente el importe de las acciones suscritas y expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos en la referida cuenta, se declarará cerrado y suscrito el Aumento y se procederá a otorgar la correspondiente escritura de Aumento ante Notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Madrid. Efectuada dicha inscripción, se hará entrega de la escritura de ampliación de capital a la CNMV, a Iberclear y a la Bolsa de Madrid y se modificará la redacción del artículo 3 de los Estatutos sociales para reflejar la nueva cifra del capital social y número de acciones resultantes. 9. Suscripción incompleta: No obstante lo previsto en los apartados anteriores, la Sociedad podrá dar por concluida la emisión de forma anticipada una vez haya finalizado el Período de Suscripción y, de resultar aplicable, el Plazo de Asignación de Acciones Adicionales, en cualquier momento siempre y cuando hubiera quedado íntegramente suscrita la emisión de acciones, sin límite. Del mismo modo, si llegada la finalización del Período de Suscripción o, de ser aplicable, del Plazo de Asignación de Acciones Adicionales no se hubiese suscrito el importe íntegro del Aumento, el Consejo de Administración o, por delegación, la Comisión Ejecutiva, declarará la suscripción incompleta de la emisión, de conformidad con lo previsto en el artículo 161.1 de la Ley de Sociedades Anónimas. 10. Derechos de las Acciones Nuevas: Las Acciones Nuevas representarán partes alícuotas del capital social de Metrovacesa y serán acciones ordinarias pertenecientes a la misma clase y serie que las actualmente en circulación. Las Acciones Nuevas conferirán a su titular, a partir de la fecha en que el Aumento se declare suscrito y desembolsado por el Consejo de Administración o, por delegación, por la Comisión Ejecutiva, los mismos derechos que las acciones de Metrovacesa en circulación en dicha fecha. En particular, los adquirentes de las Acciones Nuevas tendrán derecho a percibir las cantidades a cuenta de dividendos y dividendos complementarios que se satisfagan a partir de la fecha indicada a los accionistas de Metrovacesa. 11. Nota sobre Acciones: Metrovacesa ha confeccionado una nota sobre las acciones relativas al Aumento (en adelante, la «Nota sobre Acciones»), de acuerdo con los requisitos exigidos en la legislación del Mercado de Valores, que ha sido verificada y registrada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 23 de octubre de 2007, y que está a disposición del público en el domicilio social de Metrovacesa (Plaza Carlos Trías Bertrán, número 7, Código Postal 28020 - Madrid) y en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.es). 12. Entidades ante las que puede tramitarse la suscripción: Para ejercitar los derechos de suscripción preferente, los titulares de éstos deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los valores, indicando su voluntad de ejercitar su derecho de suscripción preferente. 13. Admisión a cotización: Al amparo de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas de Metrovacesa celebrada el 28 de junio de 2007, el Consejo de Administración de Metrovacesa solicitará la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao y en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las Acciones Nuevas objeto de la emisión. Las Acciones Nuevas serán admitidas previsiblemente a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao y en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) dentro de los diez días hábiles siguientes a la inscripción de la Acciones Nuevas como anotaciones en cuenta en Iberclear. En el caso de que se produjesen retrasos en la admisión a negociación en el plazo señalado, Metrovacesa se compromete a dar publicidad de forma inmediata de los motivos del retraso en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao y en un periódico de difusión nacional, así como a comunicar dicha circunstancia a la CNMV.

No obstante lo establecido en el párrafo anterior, Metrovacesa hará sus mejores esfuerzos para que las Acciones Nuevas sean admitidas a cotización inmediatamente después del cuarto día hábil siguiente al del otorgamiento de la escritura de aumento. Se hace constar que Metrovacesa conoce los requisitos y condiciones que se exigen para la admisión, permanencia y exclusión de las acciones representativas de su capital social en los mercados organizados antes referidos, comprometiéndose a su cumplimiento.

Madrid, 24 de octubre de 2007.-Don José Gracia Barba, Consejero de Metrovacesa, Sociedad Anónima.- 65.068.