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Junta general de socios

Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad se convoca a los señores socios a la Junta general que se celebrará en el domicilio social, sito en Irún (Guipúzcoa), barrio de Ventas, Carretera de Oiartzun, s/n, a las trece horas del día 27 de noviembre de 2007, al objeto de tratar los asuntos contenidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación del proyecto de fusión y, en consecuencia, del Balance de fusión y de la fusión mediante la absorción de «Uvesco Inmobiliaria, Sociedad Limitada» (sociedad absorbida) por «Banimer 2007, Sociedad Limitada» (sociedad absorbente). Segundo.-Acogimiento de la operación de fusión al régimen fiscal previsto en el Capítulo X del Título VIII de la Norma Foral 7/1996, de 4 de julio, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Guipúzcoa. Tercero.-Autorización al Órgano de Administración para la adquisición de participaciones propias. Cuarto.-Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos sociales. Quinto.-Ruegos y preguntas. Sexto.-Lectura y aprobación del acta de la Junta.

Se informa a los socios del derecho que les asiste a solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la Junta general de socios, o verbalmente en la misma, los informes o aclaraciones que estime precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.

Se informa, igualmente, a los socios su derecho a ser representado en cualquiera de las formas establecidas en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, por remisión expresa de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión:

1.º Denominación y domicilio de las sociedades participantes en la fusión: (i) sociedad absorbente: «Banimer 2007, Sociedad Limitada», con domicilio en Irún (Guipúzcoa), barrio de Ventas, carretera de Oiartzun, s/n, con C.I.F. número B-20.950.044, inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al Tomo 2.333, Folio 42, Hoja SS-29.297; (ii) sociedad absorbida: «Uvesco Inmobiliaria, Sociedad Limitada Unipersonal», con domicilio en Irún (Guipúzcoa), barrio de Ventas, Carretera de Oiartzun, s/n, con C.I.F. número B-20.939.450, inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al Tomo 2.307, Folio 134, Hoja SS-28.696.

2.º La fusión lleva aparejada la disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque, a título universal, de todos los elementos patrimoniales integrantes del Activo y Pasivo de la sociedad absorbida a «Banimer 2007, Sociedad Limitada», así como la total asunción por parte de la sociedad absorbente de los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. 3.º «Banimer 2007, Sociedad Limitada» es propietaria del 100 por 100 de las participaciones representativas del capital social de la sociedad absorbida por lo que, de conformidad con el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, no se realizará ampliación de capital alguna en la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión ni será necesario establecer tipo de canje alguno. 4.º La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue tendrán que considerarse a efectos contables realizada por cuenta de la sociedad absorbente será la fecha del otorgamiento de la escritura pública de fusión en la que se documente la señalada operación. 5.º En ninguna de las sociedades intervinientes existen participaciones con derechos especiales, ni obligacionistas ni titulares de otros derechos especiales distintos de las participaciones, ni tampoco se atribuyen ventajas a los administradores de las sociedades que participan en la fusión. 6.º Las participaciones sociales de la sociedad absorbida quedarán amortizadas y anuladas en la misma fecha que la de la escritura de fusión. 7.º Por tratarse de absorción de una sociedad íntegramente participada por la sociedad absorbente, no es necesaria la elaboración de los informes de los administradores y de expertos independientes sobre el proyecto de fusión. Igualmente, al participar en la operación dos sociedades de responsabilidad limitada no es necesaria la elaboración de informe de experto independiente sobre las aportaciones no dinerarias. Se hace constar expresamente el derecho que corresponde a todos los socios, a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

Podrán asistir a la Junta todos los socios que en el momento de su celebración aparezcan inscritos en el Libro Registro de Socios.

Irún (Guipúzcoa), 25 de octubre de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración, Eulogio Sánchez Saiz.-65.435.