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Junta general extraordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas de la sociedad Fiol Roca, S. A., a la Junta general extraordinaria, a celebrar, en el domicilio social, sito en Sevilla, calle Avenida Fernández Murube, número 10, que tendrá lugar en primera convocatoria el día 3 de diciembre de 2007, a las trece horas, y, en segunda convocatoria, el día siguiente, a la misma hora y en el mismo lugar, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación del Balance de fusión cerrado a 31 de julio de 2007. Segundo.-Aprobación de la fusión de las compañías mercantiles Fiol Roca, S. A. (sociedad absorbente), y Jag Point, S. A., sociedad unipersonal (Sociedad absorbida), de conformidad con el proyecto de fusión depositado, con aprobación de dicho proyecto. Tercero.-Opción por el régimen fiscal de fusiones previsto en el título VII, capítulo VIII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004. Cuarto.-Aprobación del acta de la Junta. Conforme exige el artículo 240.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas se hacen constar las menciones mínimas contenidas en el proyecto de fusión:

a) Participan en la fusión la sociedad Fiol Roca, S. A. (sociedad absorbente), y Jag Point, S. A., sociedad unipersonal (sociedad absorbida), ambas domiciliadas en Sevilla, en avenida de Fernández Murube, 10, y calle Alcuza, s/n, respectivamente. Sus datos registrales son los siguientes: Fiol Roca, S. A., inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla al tomo 2.877, folio 73, hoja SE-36.758 y Jag Point, S. A., sociedad unipersonal, inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla al tomo 2.699, folio 40, hoja SE- 33.335.

b) No procede la fijación de tipo de canje de las acciones, dado que la sociedad absorbente es el socio único de la sociedad absorbida, no procediendo tampoco, por ello, fijar procedimiento de canje de las acciones, ni fecha del derecho de participación en las ganancias sociales, y sin que en base a lo anterior se produzca ampliación de capital en la sociedad absorbente. Asimismo no es preciso el informe de los expertos independientes a que hace referencia el artículo 236 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, ni tampoco el informe de los Administradores a que hace referencia el artículo 237 del citado texto. c) Las operaciones de la sociedad absorbida que será extinguida habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a la que traspasa su patrimonio a partir del 1 de agosto de 2007. Serán Balances de fusión los cerrados a 31 de julio de 2007. d) No existen en la sociedad absorbida acciones de clases especiales, por lo que no se otorgan derechos en la sociedad absorbente a titulares de acciones especiales. No hay titulares de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad que se extinguirá en la fusión. No hay ventaja alguna que vaya a atribuirse a los Consejeros de las sociedades que participan en la fusión, ni a favor de los expertos independientes puesto que no intervienen en el proceso de fusión. e) Los órganos de administración de las sociedades acuerdan, cumpliendo lo dispuesto en el artículo 96.1.a) del Real Decreto Legislativo 4/2004, optar por la aplicación del régimen especial de fusiones regulado en el título VII, capítulo VIII del mencionado texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

A partir de la presente convocatoria, los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones tienen derecho a examinar en el domicilio social, y a obtener la entrega y envío gratuito del texto íntegro de la siguiente documentación: i) Proyecto de fusión. ii) Balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión acompañado, en su caso, del correspondiente informe de verificación emitido por el auditor de cuentas. iii) Cuentas anuales y, en su caso, informe de los auditores de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión. iv) Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. v) Relación de los nombres, apellidos y edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de los que van a ser propuestos como administradores de la sociedad absorbente. No se requieren los informes de administradores ni de expertos independientes por tratarse de una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada.

Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social de la entidad.

Sevilla, 30 de octubre de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración, Pascual Pérez Ocaña.-66.501.