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Junta General Extraordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de Altadis, Sociedad Anónima, de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, en su sesión del día 14 de noviembre de 2007, ha acordado, por unanimidad, convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas, a celebrar en Madrid, en Ifema, en el Auditorio Norte del Parque Ferial Juan Carlos I, Campo de las Naciones, el día 17 de diciembre de 2007 a las trece horas, en primera convocatoria, y, para el caso de que, por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, no pudiera celebrarse en primera convocatoria, el día 18 de diciembre de 2007, a las trece horas, en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Modificación del artículo 24 (Derecho al Voto) de los Estatutos Sociales y del artículo 24.1 (Adopción de Acuerdos y Proclamación del Resultado) del Reglamento de la Junta General. Segundo.-Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar, inscribir y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Complemento de la Convocatoria: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, en la redacción dada por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la Sociedad Anónima Europea domiciliada en España, y en el artículo 20 de los Estatutos Sociales, los accionistas que representen, al menos, el 5 por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos del orden del día. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho, deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la sociedad (calle Eloy Gonzalo, 10, 28010 Madrid; a la atención del Secretario del Consejo de Administración) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.

Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante el Acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas. Prima de asistencia: Los accionistas que participen de cualquier forma en la Junta General, directamente, por representación, o mediante voto a distancia, tendrán derecho a la percepción de una prima de asistencia de diez céntimos de euro (€ 0,10) brutos por acción. El abono de la prima de asistencia se realizará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear). Derecho de información: A partir de la presente convocatoria, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General. Asimismo, los accionistas podrán examinar en el domicilio social los documentos requeridos por la ley, las propuestas de acuerdos, y el preceptivo Informe emitido por el Consejo de Administración sobre las propuestas de modificación de Estatutos y del Reglamento de la Junta General, y pedir la entrega o el envío gratuitos de todos los documentos. La información y la documentación mencionada anteriormente podrán también consultarse y obtenerse en la página web de la sociedad (www.altadis.com). Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar por escrito al Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, dirigiéndose por correo postal a la dirección correspondiente al domicilio social (calle Eloy Gonzalo, 10, 28010 Madrid; a la atención del Secretario del Consejo de Administración). Con la misma antelación y plazos, y de la misma forma escrita, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (28 de junio de 2007). Derecho de asistencia y representación: Tendrán derecho de asistencia a la Junta General todos los accionistas de la Sociedad siempre que sus acciones figuren anotadas a su nombre con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta, en los registros de detalle de las Entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), y conserven la titularidad en esa fecha, pudiendo asistir a la Junta bien personalmente, bien representado por otro accionista. Las tarjetas de asistencia serán expedidas por las Entidades adheridas a la citada Sociedad de Gestión, a partir de la publicación de esta convocatoria. La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o en cualquier otra forma admitida por la ley. En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día, y en el sentido que estime oportuno en relación con cualquier otro asunto que, no figurando en el orden del día y siendo por tanto ignorado en la fecha de la delegación, pudiera ser sometido a votación en la Junta. Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, o, en su caso, a favor de la persona que le sustituya en la presidencia de la Junta General de Accionistas. El administrador podrá designar un sustituto para el ejercicio del voto en aquellos supuestos en que dicho administrador no pueda ejercer el voto correspondiente a las acciones representadas por encontrarse en situación de conflicto de intereses. Voto y Delegación a distancia: Los accionistas con derecho a asistir a la Junta podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal o por medio de comunicación electrónica a distancia, de conformidad con lo establecido por el Consejo de Administración con relación a los procedimientos, plazos y demás términos pertinentes para garantizar la autenticidad e identificación de los accionistas.

a) Medios electrónicos: Para emitir el voto o delegar mediante comunicación electrónica a distancia, los accionistas deberán hacerlo a través de la página web de la sociedad (www.altadis.com), según el procedimiento previsto en el apartado correspondiente a la Junta General Extraordinaria de Accionistas 2007, debiendo estar en posesión de una firma electrónica emitida por la Autoridad Pública de Certificación Española (Ceres) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

b) Entrega o correspondencia postal: El accionista que desee votar a distancia mediante voto postal, deberá descargar de la página web de Altadis, Sociedad Anónima (www.altadis.com) e imprimir en papel la tarjeta de voto a distancia, cumplimentándola y firmándola junto con la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en Iberclear. Una vez cumplimentadas y firmadas con firma manuscrita ambas tarjetas el accionista las hará llegar a la sociedad al domicilio social (calle Eloy Gonzalo, número 10, 28010 Madrid) para su cómputo.

Voto a distancia y delegación: Plazos y reglas básicas del procedimiento. a) Voto a distancia y delegación.

Para su validez, tanto la delegación a distancia como el voto a distancia, ya sea electrónico o mediante entrega o correspondencia postal, deberán recibirse por la sociedad con, al menos, 24 horas de antelación al día previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, esto es, no mas tarde del día 16 de diciembre de 2007, a las 13 horas.

Con posterioridad al plazo indicado solo se admitirán aquellos votos y delegaciones conferidas en soporte papel, que se presenten al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la Junta General y dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio. El voto y delegación electrónica estarán disponibles para los accionistas a partir del día 28 de noviembre de 2007. b) Reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta.

(i) Delegación. Las delegaciones de representación emitidas por un accionista con anterioridad a la emisión por éste del voto a distancia se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no hechas. La asistencia personal a la Junta del Accionista que hubiera delegado previamente dejará sin efecto dicha delegación.

(ii) Voto a distancia. El voto emitido a distancia quedará sin efecto:

a) Por revocación posterior y expresa, y dentro del plazo establecido para la emisión, realizada por el mismo medio empleado para la emisión.

b) Por asistencia a la Junta del accionista que lo hubiera emitido. c) El voto a distancia válidamente emitido mediante firma manuscrita de la tarjeta impresa en papel hará ineficaz el efectuado por medios electrónicos, ya sean anterior o posterior.

(iii) Titularidad de las acciones. El voto a distancia y la delegación quedarán sin efecto por la transmisión de las acciones cuya titularidad confería al transmitente el derecho de voto.

(iv) Otras cuestiones: Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica, necesaria para acceder y utilizar el servicio de voto electrónico.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto electrónico. Entrega de la documentación: Para mayor comodidad de los Sres. Accionistas la entrega de la documentación se hará contra la presentación de la tarjeta de asistencia a la Junta, los días 10, 11, 12, 13 y 14 de diciembre de diez a dieciséis horas ininterrumpidamente, en la sede social de Altadis, Sociedad Anónima, calle Eloy Gonzalo, 10, de Madrid. No está prevista la entrega de la documentación en el lugar de celebración de la Junta General. También se podrá consultar y obtener la documentación a través de la página web de la sociedad (www.altadis.com). No se hará entrega de ningún regalo con motivo de la celebración de la Junta General. Información general: Se hace constar expresamente que la modificación del referido artículo 24 de los Estatutos Sociales constituye una condición a la que Imperial Tobacco Overseas Holdings (3) Limited («el oferente») ha sometido la efectividad de la Oferta Pública de Adquisición (OPA) formulada sobre las acciones de Altadis Sociedad Anonima, autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 7 de noviembre de 2007. En consecuencia, la falta de aprobación de dicho acuerdo de modificación estatutaria determinará que la OPA quede sin efecto, salvo que «el oferente» renunciara al cumplimiento de la condición. Los señores accionistas pueden consultar el Folleto relativo a la OPA en la página web de Altadis Sociedad Anónima (www.altadis.com), o en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es). Celebración de la Junta en segunda convocatoria: Se comunica a los Señores Accionistas que, de no mediar anuncio expreso en contrario a través de la prensa diaria, la Junta se celebrará en segunda convocatoria en el día, lugar y hora expresados anteriormente.

Para cualquier información adicional que precisen los Sres. Accionistas podrán ponerse en contacto con el Servicio de Atención al Accionista de la Dirección de Comunicación Corporativa de Altadis, Sociedad Anónima, llamando al teléfono número 901 242 901, de diez a dieciséis horas, de lunes a viernes.

Madrid, 14 de noviembre de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración, José Francisco Mateu Istúriz.-69.921.