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Junta general extraordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de «Edificaciones Catalanas, Sociedad Anónima», en su sesión del día 16 de noviembre de 2007, ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en Barcelona, en el Hotel Gallery, calle Rosellón 249, de Barcelona, el próximo día 21 de diciembre de 2007, a las 19.30 horas, en primera convocatoria y, en su caso, de no alcanzarse el quórum legalmente necesario, en segunda convocatoria el día 22 de diciembre de 2007, a las 19.30 horas, en el mismo lugar, todo ello con arreglo al siguiente.

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Escisión de «Biosca y Botey, Sociedad Anónima», que fue depositado en el registro mercantil de Barcelona, con fecha 26 de octubre de 2007. Segundo.-Examen, y aprobación, en su caso, del balance cerrado a 30 de junio de 2007. Tercero.-Aprobación, en calidad de sociedad beneficiaria, del acuerdo de escisión total de «Biosca y Botey, Sociedad Anónima». Cuarto.-Examen y aprobación, en su caso, sobre la aportación no dineraria, consistente en la rama de actividad de tenencia y arrendamiento de bienes inmuebles que forman parte del patrimonio segregado de la compañía «Biosca y Botey, Sociedad Anónima», todo ello con lo previsto en el proyecto de escisión total depositado en el Registro Mercantil de Barcelona. Acuerdos que correspondan. Quinto.-Aumento del capital social de la compañía, mediante la creación de 16.566 nuevas acciones nominativas, con motivo de la incorporación de la rama de actividad de tenencia y arrendamiento de los bienes inmuebles que forman parte del patrimonio segregado de la escisión total de la compañía «Biosca y Botey, Sociedad Anónima». Nueva redacción del artículo 5.º de los Estatutos Sociales correspondiente al capital social y las acciones. Acuerdos que correspondan. Sexto.-Delegación al órgano de administración de la sociedad para que formalice, a favor de la sociedad «Biosca y Botey, Sociedad Limitada», un contrato de opción de arrendamiento o de aquel contrato que se estime necesario, sobre el local comercial sito en Rambla de Catalunya, 129 de Barcelona. Acuerdos que correspondan. Séptimo.-Autorización al órgano de administración de la sociedad para que formalice a favor de la sociedad «Biosca y Botey, Sociedad Limitada», una línea de avales o afianzamientos que se estimen oportunos, por un importe total de cinco millones de euros y por un plazo máximo de cinco años. Acuerdos que correspondan. Octavo.-Delegación de Facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.

Menciones relativas al proyecto de escisión total.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 255 con relación al artículo 240, apartado segundo, de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Anónima, se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto de escisión total legalmente exigibles.

Identificación de las sociedades participantes en la escisión total.

«Biosca y Botey, Sociedad Anónima.» (sociedad escindida) con domicilio social en Rambla de Catalunya, 129 de Barcelona, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 4.873, folio 63, hoja núm. B-40.000 y número de C.I.F.: A-08-008260.

«Biosca y Botey, Sociedad Limitada» (sociedad beneficiaria) se constituirá una sociedad de nueva creación que establecerá su domicilio social en calle Córcega, 663 de Barcelona, que tendrá la misma denominación social que la sociedad escindida sólo variando la forma social que pasará a ser una sociedad de responsabilidad limitada. «Edificaciones Catalanas, Sociedad Anónima» (sociedad beneficiaria) sociedad preexistente con domicilio social en Córcega, 292 de Barcelona, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el Tomo 6.678, folio 24, hoja número B-75.436 y número de C.I.F.: A-08-055956.

Tipo de canje de las acciones.

El tipo de canje ha sido calculado en función de la estimación de los valores reales del patrimonio de las distintas compañías participantes.

Al ser una de las sociedades beneficiarias «Biosca y Botey, Sociedad Limitada», una compañía mercantil de nueva creación, las participaciones sociales que se crearan, serán las mismas que correspondan a la parte proporcional de las acciones que se amortizarán de la sociedad escindida «Biosca y Botey, Sociedad Anónima». Se entregará por cada acción amortizada correspondiente a la rama de actividad de venta de lámparas y proyectos de iluminación, una participación social con un valor nominal de 30 euros, cada una de ellas. Está previsto crear 51.334 nuevas participaciones sociales de valor nominal de 30 euros, cada una de ellas, numeradas y correlativas de la número 1 a la número 51.334, ambas inclusive. Al ser la otra sociedad beneficiaria, «Edificaciones Catalanas, Sociedad Anónima», una sociedad preexistente, las acciones objeto de canje serán de nueva creación, al tipo de canje de 4,2730748945 acciones nominativas de «Biosca y Botey, Sociedad Anónima», por una acción de «Edificaciones Catalanas, Sociedad Anónima». La incorporación del patrimonio afecto a dicha rama de actividad se instrumentará mediante el oportuno aumento del capital social y posterior modificación del artículo 5.º de los Estatutos Sociales de la compañía. En el caso que los accionistas de la sociedad escindida, y a efectos de efectuar el canje de acciones, tuvieran menos de 4,2730748945 acciones nominativas, les corresponderá como mínimo, una acción nominativa de nueva creación, de la sociedad beneficiaria.

Procedimiento de canje.

La amortización de las acciones de la sociedad escindida y entrega de los nuevos títulos de la sociedad beneficiaria preexistente, tendrá lugar durante el plazo de un mes a contar desde el día posterior al de la inscripción de la escritura de escisión en el Registro Mercantil.

Designación y reparto de los elementos del activo y pasivo que se transmiten a las sociedades beneficiarias. La escisión total representará que la sociedad «Biosca y Botey, Sociedad Anónima», se extingue, con la división de todo su patrimonio en dos partes que forman dos unidades económicas bien diferenciadas, que se traspasan en bloque a una sociedad de nueva creación y a una sociedad preexistente; una primera es la venta de lámparas y proyectos de iluminación que se aportará a una sociedad de responsabilidad limitada -de nueva creación-que se denominará «Biosca y Botey, Sociedad Limitada», y una segunda rama de actividad en que se aportará, el patrimonio inmobiliario no afecto, a la rama de actividad de venta de lámparas y proyectos de iluminación, a la sociedad beneficiaria «Edificaciones Catalanas, Sociedad Anónima». Reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones y participaciones sociales que correspondan. Una vez establecido el tipo de canje de las acciones, se repartirá entre los accionistas de la sociedad escindida, las acciones y participaciones sociales de la siguiente forma; todos los socios de la sociedad «Biosca y Botey, Sociedad Anónima» deberán amortizar 51.334 acciones nominativas y se les adjudicará una participación social de nueva creación, por cada una de ellas, de la sociedad beneficiaria «Biosca y Botey Sociedad Limitada». Una vez efectuada dicha operación, con las restantes 70.788 acciones nominativas, en posesión de todos los accionistas de la sociedad escindida, éstas serán canjeadas por las 16.566 acciones nominativas de nueva creación, de la sociedad beneficiaria ya existente, «Edificaciones Catalanas, Sociedad Anónima». Fecha a partir de la cual las nuevas acciones creadas en canje dan derecho a participar en las ganancias. Las nuevas acciones resultantes de la ampliación del capital social, tendrán derecho a participar en las ganancias sociales, desde el uno de enero de dos mil siete. Fecha de efectividad a efectos contables de la escisión. A efectos contables, se fija como fecha, a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extinga han de considerarse realizadas por las sociedades beneficiarias será la del uno de enero de dos mil siete.

Acciones o derechos especiales.

No existe, tanto en la sociedad escindida como en las sociedades beneficiarias, ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la escisión.

Ventajas concretas.

No se reconocen ventajas de ninguna clase a los expertos independientes ni a los Administradores de las sociedades participantes en la operación.

Derecho de información.

No existiendo obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones, todos los documentos que establece el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas y todo el contenido de este proyecto estarán a disposición de los accionistas y representantes de los trabajadores para que puedan examinarlos en el domicilio de la sociedades «Biosca y Botey Sociedad Anónima», y «Edificaciones Catalanas Sociedad Anónima», preveyéndose también el envío a éstos, previa su solicitud y de forma gratuita, desde que se haya efectuado la publicación de la correspondiente convocatoria de la Junta General que tratará sobre la escisión.

Beneficios fiscales.

Esta escisión total se acogerá al régimen fiscal especial establecido en el capítulo VIII del título VIII de la ley 43/1995 de 27 de diciembre reguladora del Impuesto de Sociedades. A tal efecto, y cumpliendo con lo previsto en el artículo 110 de la citada ley, será presentado un escrito al Ministerio de Economía y Hacienda, comunicando que se acoge esta operación a dicho régimen especial.

Acta de la Junta.

Asimismo se informa a los accionistas, que el órgano de administración, requerirá la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta en aplicación del artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas.

A partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria, todos los accionistas y los representantes de los trabajadores, tendrán a su disposición, en el domicilio social todos los documentos que establece el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas que deban ser sometidos a la aprobación de la Junta General, que incluirá el texto íntegro de las modificaciones propuestas y los informes del órgano de administración de las mismas. Igualmente podrán solicitar la entrega o envío de forma inmediata y gratuita de toda la documentación social de acuerdo a la Ley de Sociedades Anónimas.

Barcelona, 19 de noviembre de 2007.-Ferrán Biosca Gómez de Tejada, Presidente del Consejo de Administración.-70.693.