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Canje de acciones

De conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión y los acuerdos adoptados en Junta General de Accionistas de «Brunara, SICAV, Sociedad Anónima» como sociedad absorbente y «BBVA Cartera, SICAV, Sociedad Anónima», como sociedad absorbida, una vez obtenidas las preceptivas autorizaciones, se hacen públicos las condiciones y procedimiento de canje de las acciones de «BBVA Cartera, SICAV, Sociedad Anónima» por las acciones de «Brunara, SICAV, Sociedad Anónima». Los titulares de las acciones de «BBVA Cartera, SICAV, Sociedad Anónima, podrán dirigirse a las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), donde tengan depositadas sus acciones, las cuales realizarán las gestiones oportunas para el canje. Se ha designado como entidad agente para efectuar la operación de canje a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima (BBVA). Relación de canje: El canje se realizará en las siguientes proporciones:

Por cada 23 acciones de BBVA Cartera, SICAV, Sociedad Anónima los accionistas de esta sociedad recibirán 18 acciones de Brunara, SICAV, Sociedad Anónima; adicionalmente los accionistas de la sociedad absorbida, recibirán una compensación en metálico necesaria para ajustar el tipo de canje de 0,0022 euros por acción de «BBVA Cartera, SICAV, Sociedad Anónima».

Tratamiento de picos: La relación de canje para los accionistas de «BBVA Cartera, Sociedad Anónima» equivale en términos unitarios a 1 acción de «Brunara SICAV Sociedad Anónima» por cada 1,27753 acciones de «BBVA Cartera, SICAV, Sociedad Anónima», por lo que resulta previsible que algunos accionistas de ésta última, tengan un número de acciones que no sea múltiplo exacto de la proporción establecida, dando origen a picos o fracciones de acciones que no tendrían derecho a recibir un número entero de acciones de «Brunara, SICAV, Sociedad Anónima». Por todo ello, los accionistas de «BBVA Cartera, SICAV, Sociedad Anónima» podrán agruparse en el plazo de una semana a contar desde la publicación del presente anuncio o transmitir acciones para proceder al canje de acciones de «Brunara, SICAV, Sociedad Anónima». En línea con lo mencionado anteriormente y con objeto de facilitar la realización del canje, si en el plazo de una semana desde la publicación del presente anuncio, no se reciben instrucciones concretas en la entidad participante correspondiente, BBVA como entidad agente de picos, actuando en nombre y por cuenta de BBVA Patrimonios Gestora, SGIIC, Sociedad Anónima, adquirirá las acciones o fracciones de acciones de «BBVA Cartera, SICAV, Sociedad Anónima», que no lleguen al múltiplo de 1,27753. El precio al que será adquirida cada acción de «BBVA Cartera, SICAV, Sociedad Anónima», será el valor liquidativo de esta entidad que ha servido de base para determinar la mencionada ecuación de canje. Período de canje: El canje de las acciones se realizará dentro del plazo de un mes, a contar desde la fecha de publicación de este anuncio.

Entrega de acciones: De acuerdo con lo establecido en el proyecto de fusión y en los acuerdos adoptados por las respectivas Juntas de Accionistas de las sociedades afectadas, para esta entrega o canje de acciones no será necesario ampliar el capital social de Brunara, Sicav, Sociedad Anónima ya que las acciones a entregar son las que esta sociedad mantiene en cartera, así como acciones con cargo al capital no emitido, dentro de las magnitudes fijadas en el capital estatutario máximo de Brunara, SICAV, Sociedad Anónima, de conformidad con sus Estatutos Sociales.

Madrid y Bilbao, 15 de noviembre de 2007.-Los Secretarios de los Consejos de Administración, de Brunara SICAV Sociedad Anónima, don Fernando Quintana Fernandez y de BBVA Cartera SICAV Sociedad Anónima, don Alberto Calvo Carrasco.-70.182.