Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

Conforme a lo previsto en la Ley y en los Estatutos Sociales, por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad, se convoca a todos los accionistas de la Compañía a la Junta General Extraordinaria a celebrar en las oficinas sitas en Madrid, calle María de Molina, número 39, 6.º B, «Oficinas Prado», el próximo día 26 de diciembre de 2007, a las diez horas, en primera convocatoria, y en segunda, si a ello hubiere lugar, en el mismo lugar y hora al día siguiente, para tratar del siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, si procede, del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria correspondiente al ejercicio 2006. Segundo.-Censura de la gestión social. Tercero.-Compensación de pérdidas de ejercicios anteriores con cargo a la prima de emisión por valor de 3.430.290,07 euros y con cargo a reservas por valor de 38.866,36 euros. Cuarto.-Reducción del capital social en 4.305.073,83 euros, como consecuencia de pérdidas de los ejercicios anteriores, y con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 168 del Texto Refundido de la Ley de Sociedad Anónimas, mediante la disminución del valor nominal de las acciones a 0,69 euros por acción y, consecuentemente, modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales. Como consecuencia de estas operaciones y como consecuencia del ajuste del nominal de las acciones a 0,69 euros, el excedente contable que resulta de 1.834,61 euros se abonará a la reserva legal. Quinto.-Fusión por absorción de la sociedad Viñedos de Castilla, Sociedad Anónima (absorbida) por parte de Bodegas Vega de la Reina, Sociedad Anónima (absorbente), con el consiguiente aumento de capital de ésta en 433.715,37 euros, con una prima de emisión de 24.717,60 euros a fin de adquirir la totalidad del patrimonio neto de la sociedad absorbida a 31 de diciembre de 2006, que alcanza la cifra de 458.432,97 euros, mediante la emisión de 628.573 acciones nuevas de 0,69 euros de nominal y prima de emisión de 0,04 euros por acción, con la consiguiente modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales. A tal efecto y en cumplimiento del artículo 240.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hacen las siguientes menciones:

Datos de la sociedad absorbente: Bodegas Vega de la Reina, Sociedad Anónima, con domicilio en Madrid, calle Príncipe de Vergara, número 15, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 2.034, folio 19, Hoja M-11401, Libro 0, Inscripción Primera.

Datos de la sociedad absorbida: Viñedos de Castilla, Sociedad Anónima, con domicilio en Madrid, calle Príncipe de Vergara, número 15, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 20.560, folio 70, Libro 0, Hoja M-363964, Inscripción Segunda. El tipo de canje de las acciones se determinará sobre la base del valor contable de los patrimonios sociales a 31 de diciembre del año 2006. La Sociedad absorbente emitirá 628.573 acciones nuevas, que serán canjeadas a los socios de la sociedad absorbida a razón de once acciones nuevas por cada una de las que tengan de ésta. En definitiva el tipo del canje es de once por una. El procedimiento por el que serán canjeados los títulos de la sociedad absorbida se realizará mediante el cambio de títulos (once acciones nuevas de la sociedad absorbente por cada una de las antiguas de la absorbida) en la sede social de la absorbente, dentro de los tres meses siguientes a la inscripción de la fusión por absorción en el Registro Mercantil. La fecha a partir de la cual las nuevas acciones emitidas para el precitado canje, darán derecho a participar en las ganancias sociales, sin ningún tipo de limitación, será el 1 de enero de 2007. Se establece también, que a partir del 1 de enero de 2007, todas las operaciones realizadas por la sociedad absorbida, hasta que se extinga, se consideran realizadas por cuenta de la sociedad absorbente, a todos los efectos contables, mercantiles y fiscales. No hay titulares de acciones de clases especiales, ni tampoco personas que tengan derechos especiales distintos de las acciones, en ninguna de las sociedades que intervienen en la operación. Por ello, no se van a otorgar ni derechos ni opciones a los socios de las sociedades. Tampoco van a concederse ventajas de ninguna clase a los expertos independientes que intervengan en este proyecto ni a los administradores de las sociedades que se fusionan.

Sexto.-Apoderamiento para el depósito de cuentas y para elevar a público.

Séptimo.-Redacción, lectura y aprobación, si procede, del acta de la Junta.

Se hace constar a los señores accionistas que tienen derecho a examinar en el domicilio social o a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los siguientes documentos:

a) Toda la documentación relativa a las cuentas anuales que se someterá a la aprobación de la Junta, conforme al artículo 212 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

b) El informe del auditor nombrado para la verificación del balance cerrado a 31 de diciembre de 2006, que sirve de base a la operación de reducción del capital (artículo 168.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas). c) El texto íntegro de la modificación que ha de introducirse en los estatutos de la sociedad y del informe de los administradores sobre la misma [artículo 144.1. c) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas]. d) El proyecto de fusión. e) Los informes emitidos por el experto independiente y por los administradores de las dos sociedades que se fusionarán sobre dicho proyecto de fusión. f) Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de cada sociedad. g) El balance de fusión de cada una de las sociedades. h) El texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los estatutos de la sociedad absorbente. i) Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

j) La denominación o razón social, la nacionalidad y el domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Madrid, a 19 de noviembre de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración, Inversiones Inmopensión 22, Sociedad Limitada, José Benito Losa.-71.643.