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Junta general extraordinaria de accionistas

El Administrador único convoca Junta general extraordinaria de accionistas de esta sociedad, que se celebrará en el despacho de Abogados «J & A Garrigues», sito en Valladolid, plaza de la Rinconada, 9-1.º, el día 27 de diciembre de 2007, a las trece horas, en primera convocatoria o, en el caso de no reunirse quórum suficiente, el día siguiente, a la misma hora y lugar indicados, en segunda convocatoria, para deliberar y aprobar, en su caso, los puntos del siguiente

Orden del día

Primero.-Redenominación del capital social y valor nominal de las acciones a euros. Segundo.-Transformación de la sociedad en sociedad de responsabilidad limitada. Aprobación del Balance cerrado el día anterior a la celebración de la Junta, es decir, el 26 de diciembre de 2007, como Balance de transformación. Aprobación de los Estatutos sociales. Cese y nombramiento del Administrador único de la sociedad. Tercero.-Constitución de la Junta general extraordinaria de accionistas como Junta general de socios tras la transformación en sociedad de responsabilidad limitada que, en su caso, se acuerde, para la deliberación y aprobación de los puntos del orden del día siguientes. Cuarto.-Reducción del capital social por importe de 3,63 euros mediante la disminución del valor nominal de las participaciones de la sociedad con la finalidad de restituir parcialmente a los socios sus aportaciones. Quinto.-Reducción del valor nominal de las participaciones sociales a un (1) céntimo de euro, sin modificación de la cifra de capital social. Sexto.-Aprobación de la fusión por absorción de «Hispánica de Labores, Sociedad Limitada», «J.H. Decor Pasamaneros, Sociedad Limitada, Unipersonal» y «Sucesores de Julio Hernández, Sociedad Limitada, Unipersonal» (sociedades absorbidas) por «A y B Botones y Accesorios, Sociedad Limitada» (sociedad absorbente), así como del Balance de la sociedad cerrado al 30 de junio de 2007, que servirá como Balance de fusión, y toma en consideración de los Balances cerrados al 30 de junio de 2007 por las otras sociedades intervinientes en al fusión. Séptimo.-Sometimiento de la operación de fusión por absorción al «Régimen de Neutralidad Fiscal». Octavo.-Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos.

De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la LSA, las menciones mínimas del proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil de Valladolid con fecha de noviembre de 2007, son las siguientes:

a) La Sociedad absorbente será «A y B Botones y Accesorios, Sociedad Limitada», domiciliada en Valladolid, calle Metal, n.º 13, polígono industrial de Argales, inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid, al tomo 560, folio 107, hoja n.º VA-5.691, y con C.I.F. n.º B-47.346.564; y las sociedades absorbidas serán: (i) «Hispánica de Labores, Sociedad Anónima», domiciliada en Valladolid, calle Metal, n.º 13, polígono industrial de Argales, inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid, al Tomo 383, folio 40, hoja VA-1.667, y con C.I.F. n.º A-47.062.500; (ii) «J.H. Decor Pasamaneros, Sociedad Limitada, Unipersonal», domiciliada en Valladolid, parcela 109 de la calle General Solchaga, polígono industrial de Argales, inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid, al tomo 846, folio 142, hoja VA-10.468, y con C.I.F. número B-47.435.870; y (iii) «Sucesores de Julio Hernández, Sociedad Limitada, Unipersonal», domiciliada en Valladolid, calle Kripton, parcela R-88, polígono San Critobal, inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid, al tomo 840, folio 223, hoja VA-3.704, y con C.I.F. n.º B-47.022.744.

b) Tipo de canje: Por las 18.030.000 participaciones sociales de «Hispánica de Labores, Sociedad Limitada», corresponderían 7.366 participaciones de «A y B Botones y Accesorios, Sociedad Limitada», más una compensación en metálico de 415,18 euros, importe que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 247.2 de la LSA no excede del 10% del valor nominal de las participaciones sociales atribuidas a cada uno de los socios de «Hispánica de labores, Sociedad Limitada». Por las 6.000.000 participaciones sociales de «J.H. Decor Pasamaneros, Sociedad Limitada Unipersonal», corresponderían 1.974 participaciones de «A Y B Botones y Accesorios, Sociedad Limitada». Por las 8.870.760 participaciones de «Sucesores de Julio Hernández, Sociedad Limitada Unipersonal», corresponderían 561 participaciones de «A y B Botones y Accesorios, Sociedad Limitada». c) No procede entrega de título alguno en canje de las participaciones sociales de las Sociedades absorbidas por la propia naturaleza de las participaciones sociales en las Sociedades de Responsabilidad Limitada, que no se incorporan a títulos. Los Socios de la Sociedad absorbente tendrán derecho a obtener certificado del Libro Registro de Socios de las participaciones inscritas a su nombre. d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de «A y B Botones y Accesorios, Sociedad Limitada» será la de 1 de enero de 2008. e) No se otorgarán en la sociedad absorbente derechos especiales, como consecuencia de la fusión por absorción proyectada, al no existir titulares de participaciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las participaciones en las Sociedades absorbidas. f) No se atribuirá ventaja especial alguna en la Sociedad absorbente a favor de expertos independientes, al no intervenir éstos en el proyecto de fusión, ni a los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión por absorción proyectada.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículo 238 y 240 de la LSA, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio, los accionistas y los trabajadores podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los documentos indicados en el citado artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a examinar en el domicilio social o a pedir la entrega o envío gratuito del Informe y la propuesta del Administrador único sobre las modificaciones estatuarias derivadas de la transformación de la sociedad en sociedad de responsabilidad limitada.

Asimismo, se informa a los accionistas de que se requerirá la asistencia a la Junta general de Notario para que levante acta de la misma ex artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Valladolid, 15 de octubre de 2007.-El Administrador único, Eduardo Carretero Rodrigo.-71.005.