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ANUNCIO DE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE VALORES DE TELE PIZZA, SOCIEDAD ANÓNIMA POR EXCLUSIÓN DE COTIZACIÓN

El presente anuncio se publica en cumplimiento de lo previsto en el artículo 18.1. del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (en lo sucesivo, la «CNMV») ha autorizado, con fecha 30 de enero de 2007, la siguiente oferta pública de adquisición de acciones y obligaciones convertibles de TELE PIZZA, Sociedad Anónima, formulada por Foodco Pastries Spain, Sociedad Limitada Unipersonal, y que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (en lo sucesivo, el «Real Decreto 1197/1991»), de acuerdo con las siguientes condiciones esenciales:

Descripción de la Oferta Introducción

Foodco Pastries Spain, Sociedad Limitada Unipersonal (en lo sucesivo, indistintamente, «Foodco Pastries» o la «Sociedad Oferente»), entidad que formula esta oferta pública de adquisición de valores (en lo sucesivo, la «Oferta») de Tele Pizza, Sociedad Anónima (en lo sucesivo, «Tele Pizza» o la «Sociedad Afectada») controla a Tele Pizza, siendo titular, a la fecha del presente folleto (en lo sucesivo, el «Folleto Explicativo»), directa e indirectamente, a través de su sociedad íntegramente participada Medimosal, Sociedad Limitada Unipersonal (en lo sucesivo, «Medimosal»), de 238.873.194 acciones, representativas del 90,13% del capital social de Tele Pizza, y de 38.739 obligaciones convertibles correspondientes a la «Primera Emisión de Obligaciones Convertibles y/o Canjeables en Acciones de Tele Pizza 2004», representativas del 30,92% de la totalidad de las obligaciones en circulación. Foodco Pastries y Medimosal (en lo sucesivo, conjuntamente, las «Sociedades Oferentes de la opa Previa») formularon una oferta pública de adquisición de valores de Tele Pizza (en lo sucesivo, la «opa Previa»), que, junto con su correspondiente folleto explicativo (en lo sucesivo, el «Folleto de la opa Previa») fue autorizada por la CNMV con fechas 11 de abril (autorización de la oferta inicial) y 19 de julio de 2006 (autorización de determinadas modificaciones a la oferta inicial). Como consecuencia de las aceptaciones recibidas en la la opa Previa y de las acciones adquiridas a las sociedades del Grupo Carbal y a Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, según lo señalado en el Folleto de la opa Previa, en la fecha de liquidación de esta última, que tuvo lugar el día 22 de septiembre de 2006, las Sociedades Oferentes de la opa Previa resultaron titulares de 228.453.034 acciones de Tele Pizza, representativas de un 86,20% de su capital social, así como de 35.858 obligaciones convertibles, que representan el 28,62% de las obligaciones convertibles encirculación. Con posterioridad a la liquidación de la opa Previa, y en el período de tiempo comprendido entre el día 22 de septiembre de 2006 y el 27 de diciembre de 2006, inclusive, Foodco Pastries ha adquirido adicionalmente en mercado 10.420.160 acciones, representativas del 3,93% del capital social y 2.881 obligaciones convertibles de la Sociedad Afectada, representativas del 2,30% de las obligaciones actualmente en circulación. De conformidad con la intención manifestada por Foodco Pastries y Medimosal en el Folleto de la opa Previa, la Junta General de Accionistas de Tele Pizza celebrada el día 24 de octubre de 2006, acordó solicitar a la CNMV la exclusión de negociación de la totalidad de las acciones representativas de su capital social de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). Por otra parte, con fechas respectivas 14 y 11 de diciembre de 2006, el Consejo de Administración de Tele Pizza y la Asamblea General de Obligacionistas de la «Primera Emisión de Obligaciones Convertibles y/o Canjeables en Acciones de Tele Pizza 2004», acordaron solicitar la exclusión de negociación en Bolsa de Valores de la totalidad de las obligaciones correspondientes a la referida Emisión. En consecuencia, la presente Oferta se formula por la Sociedad Oferente como procedimiento tendente a tutelar los intereses de los titulares de las acciones y obligaciones de la Sociedad Afectada que pudieran resultar afectados por su exclusión de negociación en Bolsa de Valores, la cual será efectiva en la fecha de liquidación de la presente Oferta. A tal efecto y de conformidad con lo previsto en el artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, a efectos de las ofertas públicas de adquisición de valores por exclusión de negociación, el precio al que se formula la presente Oferta da cumplimiento a los criterios establecidos en la referida disposición, acompañándose como anexo del folleto el correspondiente informe de valoración emitido por la entidad PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L., en su condición de experto y valorador independiente. En relación a la Oferta, la Sociedad Oferente hace constar y advierte expresamente de los extremos siguientes:

Tele Pizza mantiene un Programa de ADRs (American Depositary Receipts Program) de Nivel I, formalizado con fecha 5 de diciembre de 2000, en el cual The Bank of New York ostenta la condición de depositario. A fecha 9 de enero de 2007, el Programa incluía un total de 87.183 ADRs, representativo cada uno de ellos de una acción de la Sociedad Afectada. Con fecha 5 de diciembre de 2006, la Sociedad Afectada comunicó e hizo pública su decisión de dar por terminado el Programa de ADRs, siendo efectiva dicha terminación el día 5 de marzo de 2007. Según resulta de la referida comunicación y de lo establecido en el Programa de ADRs para el supuesto de terminación del mismo, los titulares de ADRs podrán solicitar al Banco depositario durante el plazo de un año siguiente a la terminación, esto es, hasta el día 5 de marzo de 2008, la entrega de las acciones de Tele Pizza correspondientes a los ADRs de los que son titulares. Transcurrido dicho plazo, los titulares de ADRs que no hubieren solicitado la entrega de las acciones, tendrán derecho tan sólo a obtener el producto de la venta de las mismas que realice el Banco depositario. Se hace constar que no existe pacto o acuerdoalguno que implique ningún tipo de obligación o compromiso de compra de los ADRs o de las acciones subyacentes.

De acuerdo con las condiciones de la «Primera Emisión de Obligaciones Convertibles y/o Canjeables en Acciones de Tele Pizza 2004», durante el período comprendido entre los días 1 y 28 de febrero de 2007, ambos inclusive, tendrá lugar el Segundo Período de Conversión, durante el cual los titulares de las obligaciones que así lo desean podrán ejercitar el derecho de conversión y/o canje de las obligaciones en acciones de la Sociedad Afectada. De conformidad con lo descrito en el Folleto Explicativo, se hace constar que el plazo de aceptación de la Oferta puede concluir simultáneamente o con posterioridad a la terminación del Segundo Período de Conversión, por lo que aquellos obligacionistas que deseen aceptar la presente Oferta deberán hacerlo necesariamente respecto de las obligaciones de las que sean titulares, toda vez que la Oferta no se extiende a las acciones resultantes de la conversión y/o canje y que serían adjudicadas con posterioridad a la terminación del plazo de aceptación de la Oferta. En todo caso, se hace constar asimismo que la contraprestación ofrecida por las obligaciones en la presente Oferta, es equivalente a la que hubiere resultado de transmitir las acciones a las que tendría derecho en caso de canje o conversión.

1. Identificación de la Sociedad Afectada.

La sociedad afectada por la presente Oferta es Tele Pizza, sociedad con domicilio social en San Sebastián de los Reyes (Madrid), c/ Isla Graciosa, nº 7, con C.I.F. A-78.849.676, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 8686 general, 7552 de la Sección 8.ª del Libro de Sociedades, Folio 9, Hoja nº 81671-2, Inscripción 1.ª

El capital social de Tele Pizza es de 7.951.077,66 euros, dividido en 265.035.922 acciones de 0,03 euros de valor nominal cada una de ellas, y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). Asimismo, Tele Pizza tiene emitidas y en circulación 125.296 obligaciones convertibles en acciones ordinarias agrupadas en una única serie, de 14 euros de valor nominal cada una de ellas, y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

2. Identificación de la Sociedad Oferente.

La Oferta se formula por Foodco Pastries, sociedad unipersonal con domicilio social en San Sebastián de los Reyes (Madrid), calle Isla Graciosa, 7, con C.I.F. B-84.342.229, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 21.430, Libro 0, Sección 8.ª, Folio 1, Hoja número M-381.118, Inscripción 1.ª

3. Composición y estructura del grupo de sociedades de la Sociedad Oferente. 3.1 Grupo de sociedades de la Sociedad Oferente en la fecha del Folleto Explicativo: La Sociedad Oferente es en la actualidad una sociedad participada indirectamente al 50% por Carbal, S.A. (en lo sucesivo, «Carbal») y por el Fondo Permira Europe III, tal y como éste se define en el Folleto Explicativo.

A la fecha de presentación del Folleto Explicativo, el socio único de Foodco Pastries es la sociedad de nacionalidad luxemburguesa Telefood S.àr.l. (en lo sucesivo, «Telefood»), sociedad, a su vez, íntegramente participada por la sociedad de nacionalidad luxemburguesa Foodco S.à r.l. (en lo sucesivo, «Foodco»). Foodco está participada por Toledo II Corporate Investments S.à r.l. (en lo sucesivo, «Toledo II»), Toro Investment S.à r.l. (en lo sucesivo, «Toro») y Torisa S.à r.l. (en lo sucesivo, «Torisa»), ostentando estas sociedades, respectivamente, un 50%, un 37,56% y un 12,44% de participación en Foodco. Toledo II es una sociedad participada íntegramente, de manera indirecta, por Carbal, a través de la sociedad de responsabilidad limitada Bitonce, S.L. (en lo sucesivo, «Bitonce»). Por su parte, Toro y Torisa son sociedades controladas ambas al cien por cien por el Fondo Permira Europe III, formado por las siguientes entidades especializadas en inversiones de capital privado: Permira Europe III L.P.1, Permira Europe III L.P.2, Permira Europe III GmbH & Co.Kg, Permira Europe III Co-Investment Scheme y Permira Investment Limited. De conformidad con lo expuesto en el Folleto Explicativo y en los anexos al mismo, Permira Europe III G.P. Limited es la entidad que controla, gestiona y representa al Fondo Permira Europe III frente a terceros, a excepción de Permira Europe III Co-Investment Scheme, que está representada y administrada por su Consejo de Administración. La Sociedad Oferente se encuentra controlada de forma indirecta por Carbal y el Fondo Permira Europe III (éste último a través de su sociedad gestora Permira Europe III G.P. Limited), sin que ninguna de estas entidades consoliden su respectiva participación social indirecta en el capital social de la Sociedad Oferente. Por último, y de conformidad con lo mencionado en la Introducción, Medimosal es una sociedad española íntegramente participada por Foodco Pastries.

3.2 Acuerdos entre socios: En los términos expuestos en el Folleto Explicativo, con fecha 28 de febrero se suscribieron (i) un contrato de socios (en lo sucesivo, el «Contrato de Socios») para regular las relaciones de los socios de Foodco, en su condición de tales, e indirectamente de las Sociedades Oferentes de la opa Previa y de Tele Pizza y sus filiales, (ii) un contrato de inversión, compromiso de formulación y aceptación de la opa Previa y opción de compra (el Contrato de Inversión), novado parcialmente con fecha 4 de abril de 2006, y (iii) un contrato de aportación de fondos propios y deuda subordinada (Equity and Debt Contribution Agreement) (el Contrato de Aportación).

Los tres referidos contratos entre socios y otras partes relacionadas con la sociedad Tele Pizza o la Oferta fueron novados, con fecha 17 de julio de 2006, mediante (i) una addenda conjunta al Contrato de Aportación y al Contrato de Inversión, con objeto de establecer los compromisos de aportaciones adicionales asumidos con ocasión de la modificación e incremento de contraprestación de la opa Previa, que fue autorizada por la CNMV con fecha 19 de julio de 2006, así como mediante (ii) una addenda al Contrato de Socios, al objeto de establecer determinadas modificaciones en relación con la regulación de la desinversión futura en el capital de Foodco y reparto por los socios de los fondos obtenidos en dicho supuesto. Finalmente, el 19 de septiembre de 2006 se han suscrito una segunda addenda al Contrato de Socios, así como una segunda addenda al Contrato de Aportación, a efectos de adaptar los referidos contratos a las reestructuraciones societarias llevadas a cabo en el grupo de la Sociedad Oferente y de incorporar a nuevas entidades a la estructura de inversión. El Contrato de Socios y sus dos addenda modificativas fueron elevados a público con fecha 11 de diciembre de 2006 y comunicados, como pacto parasocial, a Tele Pizza y a la CNMV, habiendo sido publicado el correspondiente hecho relevante con fecha 13 de diciembre de 2006 y habiéndose efectuado la correspondiente solicitud de depósito en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 14 de diciembre de 2006, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 112 de la Ley del Mercado de Valores.

3.3 Junta General Extraordinaria de Tele Pizza: De conformidad con lo previsto en el Folleto de la opa Previa, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Tele Pizza, celebrada el 24 de octubre de 2006, adoptó, entre otros, el acuerdo de aprobar la exclusión de negociación de las acciones de Tele Pizza de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). 4. Acuerdos entre la Sociedad Oferente y los miembros del órgano de administración y otros accionistas de Tele Pizza.

Los únicos acuerdos alcanzados con los accionistas o administradores de Tele Pizza son el Contrato de Inversión, el Contrato de Socios y el Contrato de Aportación descritos anteriormente, los cuales han sido suscritos, entre otras partes, por D. Fernando Ballvé Lantero, D. Pedro José Ballvé Lantero, el Fondo Permira Europe III y la Sociedad Oferente. El Contrato de Socios y el Contrato de Aportación continúan vigentes, en los términos y condiciones contemplados en el Folleto Explicativo, habiéndose dado cumplimiento íntegro, por su parte, a las obligaciones del Contrato de Inversión. Ninguno de los anteriores acuerdos implica la reserva de ventaja específica alguna para los miembros del Consejo de Administración de Tele Pizza. Asimismo, la Sociedad Oferente declara que dichos acuerdos no implican ni implicarán disparidad de tratamiento entre las partes de los mismos y los restantes accionistas u obligacionistas de la Sociedad Afectada.

Finalmente, la Sociedad Oferente declara que no tiene conocimiento de la existencia de acuerdo o compromiso alguno de los accionistas minoritarios de la Sociedad Afectada a efectos de la aceptación o no de la Oferta, ni en particular, tiene conocimiento de la intención de los miembros del órgano de administración de Tele Pizza, titulares de valores de la Sociedad Afectada, de acudir o no a la Oferta.

5. Valores a los que se extiende la Oferta.

La presente Oferta se dirige a la totalidad de las acciones y obligaciones convertibles de la sociedad Tele Pizza, emitidas y puestas en circulación a la fecha del Folleto Explicativo, a excepción de las acciones y obligaciones convertibles que son titularidad de la Sociedad Oferente o de Medimosal. En consecuencia, la Oferta está dirigida a 26.162.728 acciones de la Sociedad Afectada, representativas del 9,87% de su capital social, admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español y a 86.557 obligaciones convertibles, representativas de un 69,08% de la totalidad de las obligaciones convertibles emitidas y en circulación a la fecha de la presente Oferta, admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y en el Segmento de Renta Fija de la Bolsa. Se hace constar que la presente Oferta no se dirige a los titulares de ADRs correspondientes al Programa al que se hace referencia en la Introducción al presente anuncio.

Tele Pizza no ha emitido derechos de suscripción, acciones sin voto, clases especiales de acciones ni otros títulos o valores negociables, distintos de las obligaciones convertibles antes referidas, que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de Tele Pizza. Las acciones y obligaciones convertibles objeto de la presente Oferta deberán comprender todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que les correspondan. Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones y de las obligaciones convertibles de Tele Pizza a que se dirige, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado siguiente. Las acciones y obligaciones convertibles a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes y derechos de terceros, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que la Sociedad Oferente adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

6. Contraprestación.

La Sociedad Oferente ofrece a los accionistas de Tele Pizza la cantidad de 3,21 euros por acción. Por su parte, la contraprestación ofrecida por la Sociedad Oferente a los titulares de obligaciones convertibles es de 32,80 euros por obligación convertible, más el importe del cupón corrido correspondiente a dichas obligaciones, devengado desde la última fecha de pago de intereses hasta la fecha de contratación de la operación bursátil a que se refiere el apartado 12.3 siguiente.

Se hace constar que, habiendo sido el 21 de octubre de 2006 la última fecha de pago previa a la fecha previsible de liquidación de la Oferta, la totalidad de los titulares de obligaciones convertibles han percibido el cupón pagadero en dicha fecha por importe de 0,25704 euros por obligación convertible (importe bruto). A su vez, aquellos titulares de obligaciones convertibles que acepten la presente Oferta, percibirán en la contraprestación que les corresponda el importe del cupón corrido entre el 22 de octubre de 2006 y la fecha de contratación de la operación. Dado que no es posible conocer dicha fecha en el momento presente, la contraprestación definitiva ofrecida por la Sociedad Oferente por cada obligación convertible que acepte la Oferta será el precio resultante de la fórmula que se detalla en el Folleto Explicativo. Se hace constar que las contraprestaciones mínima y máxima a satisfacer por cada obligación convertible resultantes de la aplicación de la citada fórmula oscilan entre 32,80 euros y 33,11 euros por cada obligación convertible, o lo que es lo mismo, entre el 234,29% y el 236,5% de su valor nominal. La contraprestación que, dentro del rango citado, finalmente resulte de la aplicación de la fórmula anterior será objeto de comunicación a la CNMV pormedio del correspondiente hecho relevante suscrito por representantes debidamente apoderados de la Sociedad Oferente. Dicha comunicación se entregará a la CNMV el mismo día en que haga público el resultado de la Oferta, y también se comunicará inmediatamente a las Entidades Agentes referida en el apartado 12.3 siguiente. La presente Oferta se formula por título de compraventa y la totalidad de la contraprestación se abonará en metálico. Teniendo en cuenta el acuerdo de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Afectada de 24 de octubre de 2006, de solicitar la exclusión de cotización de la totalidad de las acciones representativas del capital social, así como los acuerdos, de 11 y 14 de diciembre de 2006 respectivamente, de la Asamblea General de Obligacionistas de la «Primera Emisión de Obligaciones Convertibles y/o Canjeables en Acciones de Tele Pizza 2004» y del Consejo de Administración de Tele Pizza, de solicitar la exclusión de negociación de las obligaciones convertibles de la referida Emisión, y a efectos de la determinación del precio aplicable a la presente Oferta, la Sociedad Oferente ha solicitado a Pricewaterhouse Coopers Asesores de Negocios, S.L. (en lo sucesivo, «PWC»), como experto y valorador independiente, un informe de valoración de Tele Pizza que permita disponer de una estimación técnica e independiente respecto del valor razonable de la Sociedad. Para la realización de su informe, PWC ha atendido fundamentalmente a los criterios valorativos contenidos en el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991, así como a otros métodos de valoración generalmente aceptados. En atención a dichos criterios, PWC considera que el valor razonable de las acciones de Tele Pizza se situaría entre 2,29 euros y 2,85 euros por acción. En todo caso, PWC concluye que, en el contexto de la presente Oferta, resulta razonable el precio de 3,21 por acción y de 32,80 euros por cada obligación convertible más el importe del cupón corrido devengado desde el último pago de intereses hasta la fecha de contratación de la operación, que como máximo asciende a 0,31 euros por obligación.

7. Número máximo de valores a los que se extiende la Oferta y número mínimo de valores a los que se condiciona la efectividad de la Oferta.

La presente Oferta se dirige a la totalidad de las acciones y obligaciones convertibles de la Sociedad Afectada que no son propiedad de la Sociedad Oferente ni de Medimosal, por lo que la misma se dirige a 26.162.728 acciones de Tele Pizza representativas del 9,87% de su capital social y a 86.557 obligaciones convertibles representativas de un 69,08% de la totalidad de las obligaciones actualmente en circulación.

La efectividad de la Oferta no está condicionada a la adquisición de un número mínimo de valores de Tele Pizza. 8. Compromiso de no adquisición de valores de Tele Pizza. La Sociedad Oferente, Medimosal, Telefood, Foodco y los socios de Foodco se comprometen a no adquirir, directa o indirectamente, por sí o por persona interpuesta, acciones u obligaciones convertibles de Tele Pizza fuera del procedimiento de la Oferta desde la presentación de la Oferta hasta la publicación del resultado de la misma.

9. Garantías de la operación.

Con el fin de garantizar el pago del precio de las acciones cuyos titulares acepten la Oferta, la Sociedad Oferente ha presentado ante la CNMV sendosavales otorgados por ING Bank, N.V. London Branch y The Royal Bank of Scotland Plc, por un importe máximo de 43.424.130 euros cada uno de ellos, lo que representa un total de 86.848.260 euros. Dicho importe cubre la totalidad de las obligaciones de pago que podrían derivarse para la Sociedad Oferente de la presente Oferta incluyendo, por lo que respecta a las obligaciones convertibles, el importe máximo teórico a abonar por la Sociedad Oferente, calculado con arreglo a la fórmula descrita en el Folleto Explicativo, en el caso de que la fecha de la operación fuera el día anterior a una fecha de pago de intereses de la emisión. Los avales son irrevocables y solidarios, y cubren todas las obligaciones de pago de la Sociedad Oferente que resulten de la presente Oferta.

10. Declaración relativa a un posible endeudamiento de la Sociedad Oferente o de Tele Pizza para la financiación de la Oferta.

La Sociedad Oferente cuenta con las siguientes fuentes de financiación en relación con la adquisición de valores de Tele Pizza, incluyendo los adquiridos en el marco y con posterioridad a la opa Previa, así como los valores sobre los cuales se formula la presente Oferta: (i) Fondos aportados por los socios de Foodco: Los fondos aportados por Carbal (indirectamente a través de sus sociedades íntegramente participadas) y por el Fondo Permira Europe III, indirectamente a través de las sociedades Foodco y Telefood, ascienden a un total de 235.444.714,06 euros, de los cuales un total de 37.764.714,06 euros se aportan en concepto de capital y prima, y 197.680.000 euros en concepto de préstamos subordinados.

De los fondos anteriormente mencionados, que han sido objeto de aportación por los socios de Foodco, un importe máximo de 31.593.638,97 euros serán aportados con motivo de la presente Oferta por Foodco, a través de Telefood, a la Sociedad Oferente, en concepto de aportación dineraria en el correspondiente aumento de capital social y en concepto de préstamos subordinados o participativos, en los términos y condiciones descritos en el Folleto Explicativo. (ii) Financiación Bancaria: La Sociedad Oferente y Medimosal, de conformidad con lo previsto en el Folleto de la opa Previa, con fecha 12 de septiembre de 2006 han procedido a la amortización del Contrato de Financiación Transitoria, el cual ha sido reemplazado por la Financiación Bancaria a Largo Plazo, a cuyo efecto se han suscrito con ING Bank N.V. London Branch, ING Belgium S.A. Sucursal en España y The Royal Bank of Scotland, Plc (en lo sucesivo, los «Bancos»), los correspondientes contratos por un importe total de 726.000.000 de euros (ampliable a 746.000.000 de euros) en los términos descritos en el Folleto Explicativo, cuya finalidad principal es garantizar a la Sociedad Oferente y a Medimosal, entre otros, la disponibilidad de fondos suficientes para llevar a cabo la adquisición de acciones de Tele Pizza en el marco de la opa Previa y las que, en su caso, pudieran adquirirse con posterioridad, incluyendo, por tanto, las acciones y obligaciones que pudieran adquirirse en el marco de la presente Oferta.

En virtud de lo anterior, la financiación de la que dispone la Sociedad Oferente es suficiente para hacer frente a las obligaciones de pago derivadas de la hipotética aceptación de la Oferta por la totalidad de los valores a los que se dirige. 11. Plazo de aceptación.

El plazo de aceptación de la presente Oferta es de 1 mes a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios que, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín Oficial de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en al menos dos periódicos. El plazo de aceptación se computará de fecha a fecha, salvo en el caso en que el primer o el último día fuesen inhábiles a efectos del Sistema de Interconexión Bursátil Español, en cuyo caso el plazo de aceptación se iniciará o se extenderá automáticamente hasta el primer día hábil inmediato siguiente, a efectos del funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español, finalizando en todo caso a las 24 horas del último día del plazo.

La Sociedad Oferente podrá prorrogar el plazo anterior, de conformidad con lo establecido por el Real Decreto 1197/1991. Tal y como se ha señalado anteriormente, se hace constar que el plazo de aceptación de la Oferta puede concluir simultáneamente o con posterioridad a la terminación del Segundo Período de Conversión de las obligaciones convertibles, por lo que aquellos obligacionistas que deseen aceptar la presente Oferta deberán hacerlo necesariamente respecto de las obligaciones de las que sean titulares, toda vez que las acciones resultantes de la conversión y/o canje les serían adjudicadas con posterioridad a la terminación del plazo de aceptación de la Oferta. 12. Formalidades para la aceptación, forma y plazo para la entrega de la contraprestación.

12.1 Declaraciones de aceptación: Los titulares de valores de Tele Pizza a los que se dirige la presente Oferta podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de los valores de los que sean titulares. Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán incondicionales e irrevocables. En el momento de la aceptación, los titulares de valores de Tele Pizza deberán facilitar la siguiente información: nombres y apellidos o denominación social, dirección y N.I.F., o en caso de no residentes en España que no dispongan de N.I.F., número de pasaporte, nacionalidad y lugar de residencia.

Los titulares de valores de Tele Pizza deberán manifestar su aceptación de la Oferta a través de cualquier entidad miembro de las Bolsas de Valores para su comunicación a la Sociedad Rectora de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. A tal efecto, las declaraciones de aceptación se presentarán por escrito a la entidad donde figuren depositados los valores, quien responderá de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichos valores o su transmisibilidad. Las declaraciones de aceptación de los titulares de valores de Tele Pizza se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de dichos valores. En ningún caso la Sociedad Oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente Oferta, es decir, cualquier valor que se ofrezca en venta deberá haber sido adquirido como máximo el último día del período de aceptación dela Oferta.

12.2 Publicación del resultado de la Oferta: Transcurrido el plazo de aceptación señalado en el Folleto Explicativo, o el que resulte de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la CNMV el total de valores de Tele Pizza comprendido en las declaraciones de aceptación válidamente presentadas.

Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, comunicará en un plazo de tres días a las Sociedades Rectoras citadas en el párrafo precedente, a la Sociedad Oferente y a Tele Pizza el resultado de la Oferta, procediendo las Sociedades Rectoras a publicar dicho resultado, con su alcance concreto, en los Boletines de Cotización respectivos. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la Oferta, la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

12.3 Liquidación de la Oferta: La adquisición de los valores objeto de la Oferta se intervendrá y se liquidará por Santander Investment Bolsa, S.V., S.A. y por Santander Investment, S.A. (en lo sucesivo, las «Entidades Agentes»), que actuarán, respectivamente, como miembro de la Bolsa intermediario de la operación por cuenta de la Sociedad Oferente y como entidad participante de Iberclear encargada de liquidar por cuenta de la Sociedad Oferente la compra de los valores objeto de la Oferta.

La liquidación y el pago del precio de los valores será realizado siguiendo el procedimiento establecido para ello por Iberclear, considerándose como fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado definitivo de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, entendiéndose por fecha de publicación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

12.4 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta: Siempre que en la intervención y liquidación de la adquisición de los valores objeto de la presente Oferta intervengan las Entidades Agentes, los titulares de los valores de Tele Pizza que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado ni de los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de liquidación de Iberclear, que serán asumidos por la Sociedad Oferente.

En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado y/o de Iberclear distintos del reseñado en el párrafo anterior, serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la operación correspondientes a la parte vendedora, excepto los cánones de liquidación de Iberclear y de contratación de las Bolsas de Valores, que serán satisfechos por la Sociedad Oferente. En todo caso, los gastos correspondientes al comprador correrán cargo de la Sociedad Oferente. En ningún caso la Sociedad Oferente se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de los valores carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.

13. Designación de las Sociedades o Agencias de Valores que actuarán por cuenta de la Sociedad Oferente.

La Sociedad Oferente ha designado a Santander Investment Bolsa, S.V., S.A. como miembro de la Bolsa encargado de intervenir las operaciones de adquisición de los valores de Tele Pizza a los que se extiende la presente Oferta, en los términos indicados en el apartado III.2.3. del Folleto.

La Sociedad Oferente ha designado asimismo a Santander Investment, S.A. como entidad participante de Iberclear, encargada de la liquidación de los valores de Tele Pizza objeto de la Oferta.

14. Otras informaciones.

14.1 Finalidad perseguida con la adquisición: La Sociedad Oferente pretende, a través de la presente Oferta, adquirir la totalidad de las acciones y obligaciones convertibles de Tele Pizza que no pertenecen a la Sociedad Oferente ni a Medimosal, y así facilitar liquidez a los accionistas minoritarios de Tele Pizza y proteger los intereses de los obligacionistas, considerando el reducido volumen actual de las obligaciones en circulación, con anterioridad a la exclusión de cotización de las acciones y obligaciones convertibles de Tele Pizza.

En relación con las obligaciones convertibles de Tele Pizza de las que Foodco Pastries es o llegue a ser titular, está previsto llevar a cabo su conversión con ocasión del Segundo Período de Conversión, que tendrá lugar en el período comprendido entre el primer y el último día hábil del mes de febrero de 2007, tal y como éste se define en los términos y condiciones de la «Primera Emisión de Obligaciones Convertibles y/o Canjeables de Tele Pizza 2004». Se hace constar que las obligaciones que se mantengan en circulación al término del Segundo Período de Conversión serán objeto de rescate y amortización anticipada por la Sociedad Afectada mediante reembolso a sus titulares del valor nominal de las mismas y de los intereses devengados hasta la fecha de amortización anticipada. La inversión a realizar por los socios de Foodco a través de la Sociedad Oferente y Medimosal, en Tele Pizza, tiene una vocación de permanencia a medio plazo. No obstante lo anterior, dado que el Fondo Permira Europe III está especializado en inversiones de capital riesgo, tiene previsto desinvertir en Tele Pizza en un plazo aproximado de entre 3 y 9 años, en cuyo caso, de conformidad con las previsiones del Contrato de Socios mencionado en el apartado 3.2. anterior, Carbal podría eventualmente verse obligada a desinvertir en Tele Pizza. Sin embargo, a la fecha del Folleto Explicativo, no existe previsión, acuerdo o pacto de cualquier naturaleza, verbal o escrito, entre los socios de Foodco respecto de ninguna operación específica de desinversión.

14.2 Actividad futura y activos y pasivos de Tele Pizza:

14.2.1 Estrategia y actividad futura: Es intención de la Sociedad Oferente mantener una línea de continuidad respecto de la actividad y la estrategia desarrollada por Tele Pizza hasta la fecha. La Sociedad Oferente tiene la intención de llevar a cabo la reorganización que se describe en el apartado 14.4. siguiente, si bien no se prevé la fusión, escisión o integración de Tele Pizza o de ninguna desus filiales, activos o líneas de actividad con otras entidades participadas o controladas por Carbal o el Fondo Permira Europe III.

14.2.2 Activos: La Sociedad Oferente tiene intención de aplicar soluciones que impliquen una mejora de la eficacia en el empleo de los activos fijos de naturaleza inmobiliaria, mediante la realización de posibles operaciones de «sale and lease-back» sobre los activos inmobiliarios, habiéndose encargado las correspondientes tasaciones y valoraciones de los inmuebles por parte de terceros a efectos de determinar el valor de mercado de los mismos. De acuerdo con lo anterior, Tele Pizza y dos de sus sociedades filiales, en su condición de vendedoras, han suscrito con la entidad Ataulfo Investment, S.L., en su condición de compradora, un contrato de promesa de compraventa sobre un total de treinta locales comerciales, que constituyen la totalidad de los locales operativos titularidad de la Sociedad Afectada y de sus sociedades filiales, manteniendo las vendedoras el uso y disfrute de los locales en condición de arrendatarias. La compraventa definitiva se formalizará el próximo mes de febrero de 2007, siendo el precio de compraventa convenido de 41.500.000 Euros.

Por lo que se refiere a la transmisión o disposición de otros activos relevantes (filiales, marcas o líneas de negocio de Tele Pizza), se hace constar que la Sociedad Oferente no tiene en la actualidad ninguna previsión al respecto.

14.2.3 Personal: En lo relativo al personal de Tele Pizza, no se anticipan cambios con respecto a la política general seguida por Tele Pizza hasta la fecha.

En relación con el Programa de Incentivos a Largo Plazo del personal de Tele Pizza, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Tele Pizza celebrada el 24 de octubre de 2006 acordó la modificación del Reglamento de dicho programa de incentivos, suprimiendo el segundo período de evaluación de objetivos (período 2007-2008). Dicha supresión trae causa de la exclusión de cotización de los valores de Tele Pizza, ya que la liquidación de la valoración de los derechos equivalentes a la revalorización de acciones («DERAs») en 2009, en ausencia de la referencia de la cotización del título, requeriría una modificación sustancial de dicho procedimiento de valoración tal y como fue inicialmente establecido. Al margen de dicho acuerdo de la Junta, a fecha actual no se ha tomado ninguna decisión relativa a la sustitución del mencionado programa ni a su terminación anticipada. A efectos de compensar los derechos adquiridos por los partícipes afectados por el acuerdo de modificativo de la junta, la Sociedad Afectada procederá a abonar una cantidad de hasta un máximo de 2.200.000 euros, en concepto de compensación por la pérdida de esos derechos, que será objeto de distribución entre los Partícipes que se encontrasen vinculados laboral o mercantilmente a Tele Pizza con fecha 15 de septiembre de 2006, llevándose a cabo dicha distribución por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

14.2.4 Financiación de Tele Pizza: De conformidad con lo indicado en el apartado 10 anterior, con fecha 12 de septiembre de 2006 la Sociedad Oferente y Medimosal han suscrito un Contrato de Financiación Senior con las entidades ING Bank N.V. LondonBranch, ING Belgium, S.A., Sucursal en España y The Royal Bank of Scotland Plc.

Asimismo, la Sociedad Afectada cuenta con financiación adicional, habiendo suscrito a dichos efectos con fecha 11 de octubre de 2006 un contrato de adhesión al referido Contrato de Financiación Senior, pudiendo disponer como acreditada de los tramos Capex y Revolving para la financiación de eventuales necesidades de circulante y posibles inversiones en activos fijos. A la fecha del Folleto Explicativo, la Sociedad Oferente no ha decidido por qué importes dispondrá Tele Pizza de la financiación referida. Esta financiación podría conllevar un incremento del endeudamiento actual de Tele Pizza. Igualmente, y en los términos expuestos en el Folleto Explicativo, la Sociedad Oferente ha celebrado un Contrato de Crédito PIK («PIK Facility Agreement») y un Contrato de Crédito Mezzanine («Mezzanine Facility Agreement»).

14.2.5 Política de dividendos: Como se señala en el Folleto Explicativo, mientras no se lleve a cabo la reorganización del Grupo Tele Pizza, incluyendo la posible fusión a la que se hace referencia en el apartado 14.4 siguiente, la Sociedad Oferente y Medimosal prevén atender al pago de los intereses y a la amortización del principal de la financiación bancaria descrita en el apartado 10 anterior mediante disposiciones del propio crédito referido en dicho apartado así como, eventualmente, por medio de distribuciones de dividendos por Tele Pizza con cargo a beneficios o reservas.

En este sentido, y en tanto no se lleve a cabo la fusión referida, la Sociedad Oferente y Medimosal considerarán la oportunidad de establecer una política de distribución de dividendos por Tele Pizza, tanto con cargo a los resultados positivos del ejercicio como, en su caso, con cargo a reservas de libre disposición o prima de emisión, que les permita obtener recursos con los que atender, en todo o en parte, el servicio financiero de la deuda. Eventualmente, si se identificase la existencia de caja excedentaria (no necesaria para el desarrollo normal de su actividad), la Sociedad Oferente y Medimosal estudiarían igualmente su posible distribución a los accionistas de Tele Pizza. En todo caso, en el momento presente no se ha adoptado ninguna decisión al respecto. Una vez completada la reorganización referida en el apartado 14.4 siguiente, la Sociedad Oferente y Medimosal no contemplan que Tele Pizza o la sociedad resultante de la fusión vaya a distribuir dividendos a sus accionistas de forma que los flujos de caja generados por el negocio se destinarían al servicio financiero de su deuda así como a acometer posibles inversiones, si bien a la fecha del Folleto Explicativo no hay tomada ninguna decisión al respecto.

14.2.6 Consolidación fiscal: La Junta General de Accionistas de la Sociedad Afectada celebrada el 24 de octubre de 2006 ha acordado someterse al régimen tributario previsto para los grupos de sociedades en los términos previstos en el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 3 de marzo, para el ejercicio social 2007, siendo la sociedad dominante la Sociedad Oferente. 14.3 Ejercicio del derecho de rescate sobre las obligaciones convertibles: Se hace constar que el Consejo de Administración ha acordado ejercitar la facultad de rescate y amortización anticipada de la totalidad de las obligaciones convertibles que se mantengan en circulación tras el Segundo Período de Conversión, comprendido entre el primer y el último día hábiles del mes de febrero de 2007, de forma que las obligaciones no convertidas o canjeadas durante el mismo sean objeto de amortización, mediante el reembolso de su valor nominal y sin que se establezca prima o ventaja alguna, en la Fecha de Amortización Anticipada, esto es, el 25 de abril de 2007. Asimismo, en la Fecha de Amortización Anticipada serán objeto de liquidación y pago los intereses corridos correspondientes al período de interés en curso que se hubieren devengado hasta la expresada Fecha. 14.4 Reorganización del Grupo Tele Pizza: La Sociedad Oferente tiene intención de proceder a la reorganización del Grupo Tele Pizza con posterioridad a la Oferta.

En relación con lo anterior, la Sociedad Oferente estima que la citada reorganización y el nivel de endeudamiento en la sociedad resultante de la fusión no perjudicarán ni afectarán al desarrollo del negocio de dicha sociedad ni compromete su capacidad financiera. Tras la exclusión de negociación de las acciones y obligaciones convertibles de Tele Pizza de las Bolsas de Valores, la Sociedad Oferente estudiará la posibilidad de llevar a cabo aquellas actuaciones que le permitan convertir a Tele Pizza en una sociedad cuyos únicos accionistas sean la Sociedad Oferente y Medimosal, o una sola de ellas, antes de proceder a las operaciones de reorganización referidas en los apartados posteriores, incluyendo una reducción del capital social de Tele Pizza mediante amortización de las acciones propiedad de los accionistas distintos de la Sociedad Oferente y Medimosal en los términos del artículo 164.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, sin que a la fecha se haya decidido nada al respecto. Con posterioridad a la exclusión de las acciones y las obligaciones convertibles de la Sociedad Afectada, Carbal y el Fondo Permira Europe III, con sujeción a la normativa aplicable y considerando la práctica del mercado y circunstancias predominantes a esa fecha, prevén que se lleve a cabo una reorganización del Grupo Tele Pizza, bien mediante la fusión por absorción de Medimosal, Tele Pizza y, eventualmente, algunas sociedades españolas filiales de ésta última, por Foodco Pastries o, en su caso, de las anteriores y esta última por Tele Pizza, según se describe en el presente apartado, bien mediante cualquiera de las restantes operaciones de reorganización que se describen asimismo en este apartado.

Opción «A»: Fusión por absorción de Medimosal, Tele Pizza y, eventualmente, algunas sociedades filiales españolas de ésta última, por Foodco Pastries: Con posterioridad a la exclusión de cotización de las acciones de Tele Pizza, la Sociedad Oferente realizará las actuaciones conducentes a la fusión por absorción de Medimosal, Tele Pizza y, eventualmente, algunas sociedades filiales españolas de ésta última, por la propia Sociedad Oferente (de manera que ésta sea la entidad que permanezca tras la fusión), previa su transformación en sociedad anónima, en su caso. Alternativamente, si se estimase más conveniente, Tele Pizza podría absorber a sus referidas filiales, así como a Medimosal y a la Sociedad Oferente. Los accionistas de Tele Pizza que no acepten la presente Oferta y que se mantengan tras la reducción de capital recibirán acciones o participaciones nuevas de Foodco Pastries en canje de sus acciones de Tele Pizza.

Para la determinación de la ecuación de canje de la fusión se tomará como valor por acción de Tele Pizza el equivalente al precio por acción de la presente Oferta, salvo que existieran circunstancias (no identificadas por la Sociedad Oferente a fecha del Folleto Explicativo) que justificaran una valoración distinta en función del momento en que se realice la fusión, si ésta no se realizara de forma inmediata. La valoración de la Sociedad Oferente y de Medimosal, cuyo único activo significativo se prevé que sean las acciones y obligaciones convertibles de Tele Pizza adquiridas en el marco de la presente Oferta, así como las adquiridas en el marco de la opa Previa y, posteriormente y hasta el 27 de diciembre de 2006, inclusive, en mercado, será equivalente desde un punto de vista financiero con la valoración de Tele Pizza, teniendo en cuenta el endeudamiento contraído por la Sociedad Oferente en relación con la opa Previa y la presente Oferta. En consecuencia, la ecuación de canje se verá afectada por el referido endeudamiento, lo que implicará que la respectiva participación de los accionistas de Tele Pizza en la sociedad resultante de la fusión varíe con respecto a la que tenían, haciendo que Foodco e, indirectamente, Carbal y el Fondo Permira Europe III, vean diluida su participación en la sociedad resultante de la fusión y que, por el contrario, los accionistas minoritarios de Tele Pizza que pudieran permanecer vean incrementada la suya. El efecto dilutivo de la fusión se vería reducido si, antes de su fusión con Tele Pizza, Foodco Pastries acordase la capitalización de los préstamos participativos que le hubiera concedido su socio único Telefood, puesto que se reduciría el endeudamiento relativo de Foodco Pastries, o se abonasen dividendos o reservas por Tele Pizza a sus accionistas, dado que se incrementaría el patrimonio de Foodco Pastries.

Opción «B»: Alternativa de reorganización mediante aportación previa y posterior fusión: Si la Sociedad Oferente optara por esta segunda alternativa de reorganización, conforme a lo indicado anteriormente, promoverían las actuaciones que se detallan a continuación:

(i) Aportación por Foodco Pastries de las acciones de Tele Pizza a Medimosal Tras la exclusión de cotización de Tele Pizza, Foodco Pastries aportará a Medimosal todas las acciones de Tele Pizza adquiridas a través de la liquidación de la opa Previa y, posteriormente y hasta el 27 de diciembre de 2006, inclusive, en mercado, así como de la presente Oferta, valoradas al precio de la misma, y, en su caso, a través de adquisiciones posteriores, valoradas al precio de adquisición. A cambio de esta aportación, Foodco Pastries asumirá nuevas participaciones sociales de Medimosal creadas a un valor (nominal más prima de asunción) equivalente al precio de adquisición de las acciones de Tele Pizza.

Dicha aportación se realizará con la finalidad de simplificar la eventual fusión entre Medimosal y Tele Pizza y algunas de sus sociedades filiales descrita en el subapartado (ii) siguiente, de manera que el endeudamiento contraído por Foodco Pastries para la adquisición de las acciones de Tele Pizza objeto de aportación permanezca en el balance de la referida sociedad, no interviniendo por tanto en la determinación de la ecuación de canje aplicable a la fusión que se describe en el apartado (ii) siguiente, lo que a su vez implica que la respectiva participación de los accionistas de Tele Pizza en la sociedad resultante de la fusión tienda a ser más parecida a la que tenían en Tele Pizza con anterioridad a la misma. De esta manera Foodco Pastries no vería diluida su participación en la sociedad resultante de la fusión excepto, en su caso, por el endeudamiento asumido por Medimosal en relación con la opa Previa y que conservase en su balance con anterioridad a la fusión. Esta aportación permitirá además la generación de recursos propios excedentes, con la finalidad expuesta anteriormente, dado que la emisión de acciones o participaciones nuevas de Medimosal que serán asumidas por Foodco Pastries en contraprestación por las acciones de Tele Pizza objeto de aportación se realizará con una prima de emisión elevada, que podrá ser utilizada para su posterior distribución a los socios de la entidad resultante de la fusión.

(ii) Fusión entre Medimosal, Tele Pizza y algunas sociedades filiales españolas de esta última: Con posterioridad a la operación prevista en el subapartado (i) anterior, la Sociedad Oferente realizará las actuaciones conducentes a la fusión por absorción de Tele Pizza y, eventualmente, algunas sociedades filiales españolas de la misma por parte de Medimosal, de manera que Medimosal sea la entidad que permanezca tras la fusión. Alternativamente, si se estimase más conveniente, Tele Pizza podría absorber a sus referidas filiales, así como a Medimosal y/o a la Sociedad Oferente. Los accionistas minoritarios de Tele Pizza que no acepten la presente Oferta recibirán acciones o participaciones nuevas de Medimosal, en canje de sus acciones de Tele Pizza.

Para la determinación de la ecuación de canje de la fusión se tomará como valor de Tele Pizza el equivalente al precio de la presente Oferta, salvo que existieran circunstancias (no identificadas por la Sociedad Oferente a fecha del Folleto Explicativo) que justificaran una valoración distinta en función del momento en que se realice la fusión, si ésta no se realizara de forma inmediata. La valoración de Medimosal, cuyo único activo significativo se prevé que sean las acciones de Tele Pizza aportadas por la Sociedad Oferente y aquellas que hubiera adquirido en el marco de la opa Previa y, posteriormente y hasta el 27 de diciembre de 2006, inclusive, en mercado, será equivalente desde un punto de vista financiero con la valoración de Tele Pizza, teniendo en cuenta el endeudamiento contraído por Medimosal, en relación con la opa Previa, muy inferior al derivado de la alternativa consistente en la fusión por absorción de Medimosal, Tele Pizza y, eventualmente, algunas sociedades filiales españolas de esta última por Foodco Pastries, al permanecer la mayor parte de la deuda de adquisición de las acciones de Tele Pizza en el balance de Foodco Pastries. Por consiguiente, es previsible que, tras la fusión, los porcentajes de participación en la sociedad resultante de la misma que correspondan a Foodco Pastries y a los accionistas minoritarios de Tele Pizza no varíen significativamente respecto de los porcentajes de participación ostentados en Tele Pizza con anterioridad a la fusión, si bien podría producirse un pequeño efecto de dilución de la participación de Foodco Pastries y de correlativa concentración de la participación de los accionistas minoritarios de Tele Pizza, en la medida en que Medimosal conservase en su balance parte del endeudamiento asumido para la adquisición de las acciones de Tele Pizza. (iii) Reorganización de la estructura de capital de Medimosal: Con posterioridad a las operaciones descritas en los subapartados (i) y (ii) anteriores, Foodco Pastries, promoverá la reorganización de la estructura de fondos propios de Medimosal (la sociedad absorbente en la fusión descrita en el apartado anterior) mediante el reparto del excedente de recursos propios generados con ocasión de la aportación y fusión descritas en los subapartados (i) y (ii) anteriores. Dicho reparto se realizará a favor de todos los socios de Medimosal en proporción a su participación en el capital de la sociedad. Este reparto de dividendos o de prima de asunción permitiría a Foodco Pastries proceder al repago total o parcial de la financiación bancaria asumida como consecuencia de la opa Previa y de la presente Oferta, en función del importe efectivamente repartido. Medimosal financiaría el reparto de dividendos o prima de asunción recurriendo a endeudamiento externo por el importe íntegro de la prima o de los dividendos a distribuir. A este respecto, el Contrato de Financiación Senior contempla el compromiso de los bancos financiadores de poner a disposición de Medimosal, a su solicitud, los fondos necesarios, excluido el Tramo Capex, para proceder a dicho reparto. Dichos fondos estarían disponibles en condiciones sustancialmente idénticas a las descritas en el apartado del Folleto Explicativo relativo a la financiación bancaria, y ello sin perjuicio de que, llegada la fecha y atendiendo a las alternativas de financiación existentes entonces en el mercado, Medimosal decida o no servirse de los mismos. El servicio de esta deuda se atendería mediante el flujo de caja generado por las actividades ordinarias de negocio de la sociedad resultante de la fusión descrita en este apartado. Finalmente, se hace constar que la realización de cualquiera de las dos opciones «A» o «B», descritas en el presente apartado, suponen un resultado económico y de valor equivalente para los accionistas minoritarios de la Sociedad Afectada. Asimismo, la Sociedad Oferente estima que el nivel de endeudamiento en las sociedades resultantes de la fusión no perjudicará ni afectará al desarrollo del negocio de dicha sociedad ni compromete su capacidad financiera.

14.5 Modificaciones estatutarias. Órgano de Administración.

14.5.1 Modificaciones estatutarias: La Junta General de Accionistas de la Sociedad Afectada de fecha 24 de octubre de 2006 ha adoptado, entre otros acuerdos, la modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales de Tele Pizza con el fin de eliminar ciertas restricciones relativas a los quora y mayorías necesarias para adoptar ciertos acuerdos por la Junta General de Accionistas y para ser nombrado Consejero o Presidente del Consejo de Administración de Tele Pizza.

La Sociedad Oferente no tiene intención de modificar los Estatutos Sociales de Tele Pizza, salvo por lo que se refiere a aquellas modificaciones estatutarias que puedan derivarse de una eventual fusión de Tele Pizza con la Sociedad Oferente y/o Medimosal.

14.5.2 Órgano de administración: Como consecuencia del resultado positivo de la opa Previa, se ha llevado a cabo una reestructuración de la composición del Consejo de Administraciónde Tele Pizza, habiendo presentado su dimisión los siguientes Consejeros: D. Fernando Zapater Marqués, D. Aldo Olcese Santoja, D. Guillermo de la Dehesa Romero, D. Alfonso Martínez de Irujo, D. Raniero Vanni D´Archirafi, D. Joaquín Cayuela Vergés, D. Ignacio Cuesta Martín-Gil y D. Javier Gaspar Pardo de Andrade, y habiéndose procedido a nombrar por cooptación, por el Consejo de Administración de Tele Pizza celebrado el 20 de septiembre de 2006, a los siguientes Consejeros: (i) D. Fernando Ballvé Lantero, (ii) D. Carlos Mallo Álvarez, (iii) D. José Múgica Murga y D. Francesco de Mojana di Cologna.

Asimismo, la Junta General de Accionistas de Tele Pizza celebrada el pasado 24 de octubre de 2006 ha ratificado el nombramiento de los Consejeros mencionados y ha procedido a la reelección en sus cargos de Consejeros a D. Pedro Ballvé Lantero y D. José Carlos Olcese Santoja. D. Fernando Ballvé Lantero ha sido designado a propuesta de Carbal y los Sres. D. Carlos Mallo Álvarez, D. José Múgica Murga y D. Francesco de Mojana di Cologna han sido designados a propuesta del Fondo Permira Europe III. Asimismo, y en cumplimiento de los acuerdos alcanzados entre Carbal, S.A. y el Fondo Permira Europe III, el Consejo de Administración de la Sociedad Afectada, en su reunión celebrada el 23 de noviembre de 2006, acordó aceptar la dimisión presentada por el Secretario no Consejero D. Javier Gaspar Pardo de Andrade y nombrar en su sustitución, como Secretario del Consejo, al Consejero D. Carlos Mallo Álvarez. Como consecuencia de la mencionada reestructuración del Consejo de Administración de la Sociedad Afectada, se ha modificado asimismo la composición de las Comisiones Delegadas.

15. Incidencias de las normas de defensa de la competencia.

El resultado de la presente Oferta no queda afectado por la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, ni por las disposiciones de control de concentraciones establecidas en el Reglamento (CE) número 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de concentraciones económicas, y, en consecuencia no se ha procedido a notificar la presente operación a las respectivas autoridades de competencia.

16. Disponibilidad del Folleto Explicativo.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, el Folleto Explicativo, así como la documentación que lo acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid (Plaza de la Lealtad número 1, Madrid), Barcelona (Paseo de Gracia, número 19, Barcelona), Bilbao (Calle José María Olabarri, número 1, Bilbao) y Valencia (Calle Libreros 2 y 4, Valencia), en el domicilio de la Sociedad Oferente y de la Sociedad Afectada (Calle Isla Graciosa, número 7, San Sebastián de los Reyes, Madrid), en la CNMV, y en el domicilio de Santander Investment Bolsa, S.V., S.A., (Ciudad Grupo Santander, Avda. de Cantabria s/n, Boadilla del Monte, Madrid), a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la Oferta.

Igualmente y como máximo en el plazo señalado anteriormente, podrá consultarse el Folleto Explicativo y la documentación complementaria relacionada en el mismo, en los registros públicos de la CNMV (Paseo de la Castellana, número 19, Madrid y Paseo de Gracia, número 19, Barcelona) y en la página web de dicho organismo (únicamente el Folleto Explicativo).

17. Restricción territorial.

La Oferta se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones y obligaciones convertibles de Tele Pizza en los términos previstos en el Folleto Explicativo sin que el mismo y su contenido constituyan una extensión de la Oferta a los Estados Unidos de América ni a cualquier jurisdicción donde la formulación de la Oferta exigiese la distribución y/o registro de documentación adicional al Folleto Explicativo. La Oferta no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos de América ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el correo, fax, télex o teléfono), sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de Tele Pizza, cualquiera que sea su nacionalidad o residencia, de aceptar la Oferta en los términos contenidos en el Folleto Explicativo. Las copias del Folleto Explicativo y sus anexos y la aceptación de la Oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos de América y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos de América.

San Sebastián de los Reyes (Madrid), 31 de enero de 2007.-Secretario del Consejo de Administración, Carlos Mallo Álvarez.-5.096.