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Informe del Consejo de Administración de «Endesa, S. A.», sobre la oferta pública de adquisición de acciones formulada por «E.ON Zwölfte Verwaltungs GMBH»

El Consejo de Administración de «Endesa, S. A». («Endesa» o la «Sociedad»), en su reunión del día 6 de febrero de 2007, ha aprobado, por unanimidad de los consejeros asistentes, a efectos de lo previsto en el artículo 36.8, en relación con el artículo 20, del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, el siguiente informe sobre la oferta pública de adquisición (la «OPA» o la «Oferta») formulada por «E.ON Zwölfte Verwaltungs GmbH» («E.ON» o el «Oferente») por un precio de 38,75 euros por acción, que incorpora la mejora de precio que ha sido presentada en sobre cerrado por el oferente el pasado 2 de febrero de 2007. El presente informe, además de describir las principales características de la OPA modificada, recoge la posición del Consejo sobre la misma, así como determinadas informaciones adicionales al respecto. 1. Características principales de la oferta.-De acuerdo con el folleto explicativo de la oferta que ha sido autorizado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las características principales de la oferta son las siguientes:

1.1 Oferente: El oferente es la sociedad de nacionalidad alemana «E.ON Zwölfte Verwaltungs GmbH», que está participada en su totalidad por la sociedad de la misma nacionalidad «E.ON AG».

1.2 Carácter de la oferta: La oferta de «E.ON», que fue autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 16 de noviembre de 2006, se presentó con el carácter de oferta competidora respecto de la OPA de «Gas Natural SDG, S.A.», que fue autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 27 de febrero de 2006. No obstante, el pasado 1 de febrero de 2007 «Gas Natural SDG, S.A.» comunicó la decisión de desistir de su oferta, al amparo de lo dispuesto en el artículo 36.1 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, por lo que la oferta de «E.ON» es la única actualmente existente sobre la sociedad. 1.3 Valores a los que se extiende la oferta: La oferta se extiende a las 1.058.752.117 acciones de «Endesa», de 1,2 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas por tanto del 100% de su capital social. 1.4 Contraprestación: De acuerdo con la mejora de precio presentada por el oferente en sobre cerrado el 2 de febrero de 2007, «E.ON» ofrece como contraprestación por cada acción de «Endesa» un precio íntegramente en metálico de 38,75 euros. La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha confirmado públicamente que, tras el desistimiento de «Gas Natural SDG, S.A.» de su oferta, el régimen de mejora de precios de la oferta de «E.ON» continuará regulándose por lo dispuesto en el Capítulo V del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, por lo que «E.ON» no podrá efectuar ninguna modificación de precio posterior. 1.5 Plazo de aceptación: La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha comunicado que la finalización del plazo de aceptación de la OPA de «E.ON» (que se extiende inicialmente desde el pasado 26 de enero de 2007 hasta el próximo 26 de febrero de 2007) se dará a conocer tan pronto como puedan concretarse las ampliaciones previstas en los artículos 19 y 36 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. Por tanto, el referido plazo podría ser prorrogado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores para permitir que la Junta general de accionistas de «Endesa» pueda pronunciarse sobre los acuerdos de modificación estatutaria a los que está condicionada la oferta (ver apartados 1.6 y 2 siguientes). 1.6 Condiciones a las que está sujeta la oferta: La efectividad de la oferta de «E.ON» está condicionada a la adquisición de un mínimo de 529.481.934 acciones de «Endesa», representativas del 50,01% de su capital social. Igualmente, la OPA está condicionada a que por la Junta general de accionistas de «Endesa» se adopten determinadas modificaciones de los Estatutos sociales y a que tales acuerdos se inscriban en el Registro Mercantil. En particular, la OPA está condicionada a que se suprima toda limitación o restricción en cuanto al número de votos ejercitables por los accionistas de «Endesa» (artículo 32 de los Estatutos sociales), a la supresión de los requisitos de tipología de los consejeros y composición mayoritaria del Consejo de Administración, con la consiguiente supresión de la limitación del número de mandatos por el que pueden ser elegidos determinados tipos de consejeros (artículos 37 y 38 de los Estatutos sociales) y a la supresión de toda condición para ser designado miembro del Consejo de Administración o Consejero Delegado distinta de la no concurrencia de las incompatibilidades establecidas en la ley (artículo 42 de los Estatutos sociales), todo ello según más ampliamente se describe en el folleto.

2. Opinión del Consejo de Administración sobre la OPA de «E.ON».-El Consejo de Administración de «Endesa», por unanimidad de los asistentes, valora favorablemente los términos de la oferta por las siguientes razones:

A) La contraprestación ofrecida por «E.ON» de 38,75 euros por acción, que equivale a una capitalización de «Endesa» de 41.027 millones de euros, es adecuada para los accionistas de «Endesa» desde un punto de vista financiero. Para alcanzar esta conclusión, el Consejo de Administración de «Endesa» ha considerado los dictámenes profesionales («fairness opinion») emitidos por los asesores financieros de Endesa, BNP Paribas S.A. Sucursal en España, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG London Branch, J.P. Morgan Plc, Lehman Brothers (Europe) Limited y Merrill Lynch Capital Markets España, S.A., todos los cuales estiman que la contraprestación ofrecida por «E.ON» es adecuada («fair») para los accionistas de «Endesa», desde un punto de vista financiero.

La contraprestación ofrecida:

(i) Supera en un 109% el precio de cierre de la cotización de «Endesa» el día 2 de septiembre de 2005 (18,56 euros por acción) , último día anterior a la presentación de la oferta de «Gas Natural SDG S.A.», y en un 124% si se tienen en cuenta los dividendos pagados por «Endesa» desde dicha fecha.

(ii) Mejora en un 65% la contraprestación ofrecida por «Gas Natural SDG, S.A.», que el día de su desistimiento ascendía a 23,43 euros por acción (valor calculado según el precio de cotizacion de la accion de «Gas Natural SDG, S.A.» al cierre del día 1 de febrero de 2007, 30,66 euros por acción) , y en un 56% la contraprestación ofrecida por «E.ON» en su oferta inicial, de 24,905 euros por acción. (iii) Es mayor, en un 30%, que el precio medio de cierre de la cotización de «Endesa» de los últimos doce meses (29,82 euros por acción) , en un 16,3% que el de los últimos seis meses (33,31 euros por acción) , y en un 2,9% que el del último mes (37,65 euros por acción) y es un 0,7% menor que el máximo precio histórico de cierre (39,04 euros por acción) , que se produjo el 2 de febrero de 2007, siendo mayor en un 1,7% que el precio de cierre de 5 de febrero de 2007, es decir, la fecha inmediatamente anterior a la de emisión de este informe (38,10 euros por acción).

B) La contraprestación ofrecida por «E.ON» es íntegramente en metálico y la oferta se dirige al 100% de las acciones de «Endesa».

C) El oferente ha manifestado su intención de mantener el proyecto industrial de «Endesa», y en particular su plan de inversiones y su plantilla, así como su propósito de impulsar el desarrollo del mercado español del gas y la electricidad, tal y como se refleja en el folleto. Por las razones anteriores y con el fin de que los accionistas de «Endesa» puedan pronunciarse sobre las modificaciones estatutarias a las que está condicionada la OPA de «E.ON» y, por tanto, sobre la propia efectividad de la oferta, el Consejo de Administración ha acordado, por unanimidad, convocar una Junta general extraordinaria de accionistas, que habrá de celebrarse el 20 de marzo de 2007, en primera convocatoria. Igualmente, y en atención a las mismas consideraciones, el Consejo de Administración ha acordado informar favorablemente sobre dichas modificaciones estatutarias y recomienda a los accionistas que participen en la Junta general extraordinaria de accionistas y que voten a favor de su aprobación. Los miembros del Consejo de Administración que han asistido, presentes o representados, a la reunión del Consejo del día 6 de febrero de 2007, y que son titulares de acciones de «Endesa», han manifestado su intención de votar a favor de las mencionadas modificaciones estatutarias en dicha Junta general extraordinaria de accionistas. El accionista «Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid», a través del Consejero don Miguel Blesa de la Parra, ha manifestado, igualmente, su intención de votar a favor de las referidas modificaciones estatutarias. 3. Existencia de acuerdos entre la sociedad y el oferente.-No existe acuerdo alguno entre la sociedad y el oferente en relación con la oferta, con la excepción del acuerdo de confidencialidad de fecha 16 de enero de 2006 a que se refiere el apartado 1.8.1 del folleto. 4. Acuerdos entre el oferente y miembros del Consejo de Administración de «Endesa».-No existe acuerdo alguno en conexión con la oferta entre el oferente y ninguno de los miembros del órgano de administración de «Endesa». 5. Opinión individual de los miembros del Consejo de Administración de «Endesa».-Ninguno de los miembros del Consejo de Administración de «Endesa» que han asistido, presentes o representados, a la reunión del Consejo del día 6 de febrero de 2007, ha manifestado una opinión particular sobre la oferta distinta de la opinión colegiada del propio Consejo, que se recoge en el apartado 2 anterior. Don Juan Ramón Quintás Seoane no ha asistido a dicha reunión del Consejo, debido a la existencia de una posible situación de conflicto de interés en función de su cargo como presidente de la Confederación Española de Cajas de Ahorro y, por tanto, no ha manifestado cuál es su posición sobre la oferta. 6. Intención de aceptar la oferta por parte de los miembros del Consejo titulares de acciones de «Endesa».-Los miembros del Consejo de Administración que han asistido, presentes o representados, a la reunión del Consejo del día 6 de febrero de 2007, y que son titulares, directa o indirectamente, de acciones de «Endesa», no han adoptado aún una decisión sobre si aceptar la oferta respecto de las acciones de que son titulares, y estiman que estarán en condiciones de adoptarla una vez celebrada la Junta general extraordinaria de accionistas que ha de pronunciarse sobre las modificaciones estatutarias a las que el oferente ha condicionado la oferta, comprometiéndose a hacer pública su decisión tan pronto la adopten y siempre dentro del periodo de aceptación de la OPA. «Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid», a través de don Miguel Blesa de la Parra, ha manifestado que aún no ha adoptado el acuerdo sobre si aceptar la oferta con respecto a las acciones de «Endesa» de que esta entidad es titular y que estima que estará en condiciones de adoptar el acuerdo una vez celebrada la citada Junta general extraordinaria de accionistas, comprometiéndose a hacer pública su decisión tan pronto la adopte y siempre dentro del período de aceptación de la OPA. Don Juan Ramón Quintás Seoane, por la causa mencionada en el apartado 5 anterior, no ha asistido a dicha reunión del Consejo, no obstante lo cual ha manifestado que no ha adoptado aún una decisión sobre si aceptar la oferta respecto de las 1.525 acciones de «Endesa» de que es titular, y que estará en condiciones de adoptarla una vez celebrada la citada Junta general extraordinaria de accionistas, comprometiéndose a hacer pública su decisión tan pronto la adopte y siempre dentro del período de aceptación de la OPA. En el cuadro siguiente se indica el número de acciones de «Endesa» de que es titular, directa o indirectamente, cada uno de los miembros del Consejo de Administración, junto con el porcentaje de participación, directa o indirecta, que en cada caso representa:

Madrid, 6 de febrero de 2007.-Salvador Montejo Velilla, Secretario General y del Consejo de Administración.-6.454.