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Oferta pública de adquisición de acciones de Fadesa Inmobiliaria, S. A. (Fadesa) formulada por Promociones y Urbanizaciones Martín S. A. (Martinsa) y Huson Big, S. L.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 6 de febrero de 2007 la oferta pública de adquisición de acciones de Fadesa Inmobiliaria, S. A. (Fadesa) («Fadesa») formulada por Promociones y Urbanizaciones Martín, S. A. («Martinsa») y Huson Big, S. L. («Huson» o «Huson Big» y, conjuntamente con Martinsa, los «Oferentes» o las «Sociedades Oferentes»). La referida oferta pública de adquisición (la «Oferta») se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1.197/1991, de 26 de julio, y demás legislación aplicable. A continuación, de acuerdo con lo establecido en el artículo 18.2 del Real Decreto 1.197/1991, se incluyen los datos esenciales de la Oferta que constan en el Folleto Explicativo de la Oferta (el «Folleto»):

I. Elementos subjetivos de la oferta.

I.1 Sociedad afectada: La sociedad afectada por la Oferta es Fadesa Inmobiliaria, S. A. («Fadesa» o la «Sociedad»), con domicilio social en La Coruña, Avda. Alfonso Molina, s/n, Edificio Fadesa.

El capital social de Fadesa asciende a once millones trescientos treinta y un mil doscientos setenta y nueve euros con noventa céntimos de euro (11.331.279,90 €), dividido en 113.312.799 acciones ordinarias de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones de Fadesa pertenecen a una misma clase y serie, tienen idénticos derechos políticos y económicos, están representadas por medio de anotaciones en cuenta y están admitidas a negociación bursátil en las Bolsas de Valores de Madrid y de Barcelona, y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español («SIBE»). Cada acción de Fadesa da derecho a un voto. Las acciones de Fadesa fueron admitidas a negociación el día 30 de abril de 2004. Los compromisos de no transmisión de acciones asumidos en relación con la salida a Bolsa de Fadesa, y previstos en el Folleto Informativo de la Oferta Pública de Venta de acciones de Fadesa inscrito en los registros oficiales de la CNMV el 13 de abril de 2004, no se encuentran vigentes a la fecha del presente Anuncio. I.2 Sociedades Oferentes: Las sociedades oferentes, que actúan de forma mancomunada, son:

Promociones y Urbanizaciones Martín, S. A. («Martinsa»), sociedad anónima domiciliada en Madrid, paseo de la Castellana ,120. Martinsa está participada directa o indirectamente al 100% por Femaral, S. L. (Grupo Martinsa) («Femaral»). Femaral es la sociedad dominante de un grupo de sociedades a los efectos del artículo 4 de la Ley 24/1988 de 28 de Julio, del Mercado de Valores (la «Ley del Mercado de Valores») y del artículo 42 del Código de Comercio y está controlada por la persona física D. Fernando Martín Álvarez, quien es titular directo del 95,39%.

Huson Big, S. L., Sociedad Unipersonal, es una sociedad limitada de reciente constitución y sin actividad alguna hasta este momento, domiciliada en avenida de la Luz, 22, 2-3, Málaga. El capital social se encuentra distribuido de la siguiente forma: (a) El Romeral de Antequera, S. A., 6.543.241 participaciones equivalentes al 47,73% del capital social, (b) As de Cultivo y Ganado, S. A., 3.276.985 participaciones, equivalentes al 23,90% del capital social, (c) Grupo Empresarial de Antequera, S. L., 718.561 participaciones equivalentes al 5,24% del capital social, y (d) Petraxarquía, S. L., 3.170.231 participaciones equivalentes al 23,13% del capital social.

Las sociedades anteriores están participadas en la mayoría de su capital social por la Familia Martín Redondo («FMR»). No existe pacto o acuerdo alguno entre los miembros de la Familia Martín Redondo (FMR) que regule la relación entre ellos en cuanto a su participación en el capital en las referidas sociedades y que pudiera implicar la consideración de Grupo a los efectos de la legislación mercantil y del mercado de valores. No obstante lo anterior, están vinculados por lazos familiares y forman una única unidad de decisión a los efectos del Contrato entre Accionistas referido en el apartado I.3, posterior. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores se hace constar que, respecto de la participación que adquiera en Fadesa resultado de la Oferta exclusivamente, Huson constituye un grupo, en el sentido del precepto citado, con sus socios, dado que todos ellos son participados en la mayoría de su capital social directa o indirectamente por la FMR que, respecto de su participación en Fadesa, actúa sistemáticamente en concierto.

Una vez liquidada la Oferta D. Fernando Martín figurará en el Registro de Participaciones Significativas como titular último de la participación adquirida por los Oferentes como resultado de la Oferta, por ser Martinsa el oferente que resultará con la mayor participación accionarial de acuerdo con lo establecido en el apartado II.4 del Folleto. Tras la Fusión de los Oferentes (tal como dicho término se define en el apartado 1.3.6 siguiente) D. Fernando Martín seguirá figurando en el Registro de Participaciones Significativas como titular último de la participación adquirida en Fadesa como consecuencia de que, tras dicha fusión, seguirá detentando el control de Martinsa. I.3 Acuerdos entre las Sociedades Oferentes y los miembros del Órgano de Administración de Fadesa y sus accionistas.

I.3.1 Con fecha 28 de septiembre de 2006 las sociedades Almarfe, S. L. y Agosuier, S. L. (sociedades vinculadas a los socios de los Oferentes) y las compañías Iaga Gestión de Inversiones, S. L., Frieira Gestión de Inversiones, S. L. e Inversiones Frieira, S. L. (los «Accionistas Vendedores»), sociedades controladas por D. Manuel Jove Capellán, firmaron un Contrato de Compromiso de Transmisión y Adquisición de Acciones en el marco de una Oferta Pública de Adquisición (el «Contrato») . En virtud del Contrato las sociedades Almarfe, S. L. y Agosuier, S. L. o sociedades pertenecientes al grupo de las mismas asumieron el compromiso de presentar ante la CNMV una solicitud de autorización para la formulación de una oferta pública de adquisición (a) dirigida al 100% de las acciones de Fadesa, (b) a un precio de 35,70 euros por acción, y (c) condicionada a la aceptación de acciones representativas del 54% de Fadesa. La posición contractual de los Compradores en el Contrato de Acciones fue cedida a los Oferentes, cesión que se encontraba autorizada en virtud del propio Contrato y que fue consentida por los Oferentes.

Adicionalmente los Accionistas Vendedores se comprometieron a no vender, permutar ni por cualquier otro título transmitir o gravar las acciones de su propiedad salvo en el marco de la Oferta, lo que impide que los mismos puedan vender sus acciones a un tercero aun cuando se presentare una oferta competidora. De la misma forma, dado el carácter irrevocable de los compromisos asumidos, los Oferentes no podrán desistir de la Oferta, aun cuando se presentare una oferta competidora. Los Accionistas Vendedores son titulares de las acciones de Fadesa que a continuación se expresan y que fueron comprometidas a favor de los Oferentes de acuerdo con lo establecido en el Contrato:

Accionista Vendedor. Porcentaje. Número de acciones

IAGA Gestión de Inversiones, S. L. 21,158%. 23.974.596. Frieira Gestión de Inversiones, S. L. 10,095%. 11.438.852. Inversiones Frieira, S. L. 23,361%. 26.471.443. Total 54,614%. 61.884.891.

I.3.2 Fadesa ha llegado a un acuerdo con Inversiones Frieira y Frieira Gestión (dos de los Accionistas Vendedores) titulares del 90% del capital social de Inmobiliaria Arrendadora de Galicia México, S. A. de C.V., sociedad de nacionalidad mexicana (en adelante, «Inmobiliaria Arrendadora»), en virtud del cual Inmobiliaria Arrendadora venderá a Fadesa un terreno situado en el Estado de Baja California Sur, municipio de Loreto, Estados Unidos de México por un precio de 118.600.000 euros una vez liquidada la Oferta.

Fadesa y los Accionistas Vendedores han llegado a un acuerdo para la transmisión por Fadesa a los Accionistas Vendedores, una vez liquidada la Oferta, de determinados activos que han venido siendo utilizados por D. Manuel Jove Capellán de manera personal y se encuentran especialmente vinculados con él por importe de 20.387.571 euros. Fadesa asumió el compromiso de que la eficacia del acuerdo alcanzado entre los Accionistas Vendedores y Fadesa estaba condicionada a que el Consejo de Administración de Fadesa fuera informado acerca de la suscripción del mismo, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 38 del Reglamento del Consejo de Administración de Fadesa de fecha 1 de marzo de 2004. El Consejo de Administración de Fadesa con fecha 3 de noviembre de 2006 ha sido ya informado y ha ratificado tales operaciones, contando al efecto con informes de valoración de expertos independientes («Tasaciones») con respecto a los activos inmobiliarios objeto de transmisión, de los cuales se desprende que el precio de venta de tales activos resulta acorde con el valor de dichas Tasaciones. En cuanto a los restantes activos, el precio es acorde con el valor que resulta de la contabilidad de Fadesa. Igualmente en cumplimiento de lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración de Fadesa, con fecha 3 de noviembre de 2006 se informó a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de dichas operaciones. Asimismo, e igualmente de acuerdo con la información aportada y en relación con lo establecido en el artículo 127 ter de la Ley de Sociedades Anónimas, D. Manuel Jove Capellán, D.ª Felipa Jove Santos y D. Manuel Jove Santos (representado por D. Manuel Jove Capellán) se abstuvieron de participar en el Consejo de Administración de Fadesa que fue informado sobre tales acuerdos. I.3.3 En la misma fecha en la que se suscribieron los acuerdos a los que se refieren los apartados precedentes, el actual Presidente del Consejo de Administración de Fadesa, D. Manuel Jove Capellán, comunicó a los Oferentes la intención de proponer al Consejo de Administración el abono de una retribución o bonus extraordinario a determinados miembros del equipo directivo y a determinados empleados de la sociedad como compensación por su contribución al intenso proceso de creación de valor para la compañía y sus accionistas con independencia de, y con anterioridad a, la existencia de la Oferta y que la Oferta ha puesto de manifiesto y como incentivo ante la nueva etapa. El importe total de dicha retribución extraordinaria está previsto que ascienda a 30.000.000 de euros que se incrementarán en la cuantía de las retenciones fiscales aplicables. A la fecha del presente Anuncio está pendiente todavía la elevación por parte de D. Manuel Jove Capellán de la oportuna propuesta al Consejo de Administración, que se prevé tendrá lugar antes de la liquidación de la misma. I.3.4 Con fecha 27 de octubre Fadesa, previa aprobación del Consejo de Administración en su reunión de 22 de septiembre de 2006, presentó una oferta vinculante para adquirir de Arpegio Áreas de Promoción Empresarial, S. A. («Arpegio») y de otros accionistas, una participación del 60,73% en el capital social de Parque Temático de Madrid, S. A. («Parque Warner» o «PTM»), sociedad en la que Fadesa ya disponía de 13,1%. La presentación de dicha oferta respondía al interés y disposición de Fadesa y de su Presidente, D. Manuel Jove, de adquirir la referida participación accionarial. El día 2 de noviembre de 2006 Arpegio comunicó a Fadesa la aceptación de la oferta. Siendo su deseo no condicionar la estrategia futura de Fadesa tras la Oferta, D. Manuel Jove manifestó a los Oferentes su disposición a adquirir de Fadesa la totalidad de la participación accionarial que pueda alcanzar en el capital social de Parque Warner -tanto la participación de que ya disponía como la adquirida como consecuencia de la operación mencionada en el párrafo anterior-, en ambos casos en términos y condiciones equivalentes a los derivados de la referida oferta vinculante. Los oferentes comunicaron con fecha 29 de noviembre de 2006 a D. Manuel Jove su criterio favorable en relación con dicha transmisión. Tanto la oferta vinculante presentada por Fadesa como la posterior transmisión por ésta a D. Manuel Jove de las acciones de Parque Warner según lo señalado han sido objeto de autorización por parte del Consejo de Administración de Fadesa. I.3.5 Con fecha 2 de noviembre de 2006 de una parte Grupo Martinsa y de otra Huson, (serán denominados conjuntamente «las Partes del Sindicato») suscribieron un acuerdo denominado Contrato entre Accionistas («Contrato entre Accionistas»). A los efectos del Contrato el término «Partes del Sindicato» incorpora a los Oferentes, a Femaral y a aquellos terceros que se adhieran al mismo en el futuro. El Contrato de Accionistas tiene por objeto una actuación concertada de los Oferentes como accionistas de Fadesa y tiene la condición de «Pacto Parasocial» a los efectos del artículo 112 de la Ley del Mercado de Valores. Los términos principales del Contrato entre Accionistas son los siguientes:

(a) El Contrato entre Accionistas tendrá una duración de 2 años a contar desde su firma (es decir, hasta el 2 de noviembre de 2008) y se prorrogará automáticamente por periodos anuales salvo denuncia expresa por alguna de las Partes del Sindicato.

(b) Los Oferentes han pactado que las acciones que sean adquiridas en la Oferta se distribuyan entre los Oferentes de la siguiente forma: 77,44% Martinsa y 22,56% Huson. (c) Las Partes del Sindicato han acordado constituir un sindicato de voto y de bloqueo (el «Sindicato») en relación únicamente con las acciones que adquieran como resultado de la Oferta (o las que en su caso traigan causa de éstas como consecuencia de alguna de las operaciones de reorganización que se describen en el apartado IV del Folleto) si bien no en relación con las acciones de Fadesa que puedan adquirir posteriormente a la liquidación de la Oferta. El Sindicato tiene por objeto la convergencia de ejercicio del derecho de voto en las Juntas Generales de Accionistas de Fadesa, la vinculación de los accionistas de Fadesa miembros del Sindicato que adquieran la condición de administradores de la sociedad y el establecimiento de determinadas restricciones en cuanto a la libre transmisibilidad de las acciones sindicadas. (d) El Sindicato, tomará las decisiones en la Asamblea del Sindicato, la cual estará formada por cada uno los miembros del Sindicato (en estos momentos Martinsa y Huson) , teniendo cada uno de ellos tantos votos como acciones sindicadas de su titularidad. (e) Las Partes del Sindicato han acordado que, en relación con las materias a las que se refiere la sindicación y que se detallan en el Folleto, las Partes del Sindicato se reunirán en asamblea con carácter previo a la junta o al consejo de Fadesa correspondiente, con objeto de procurar tomar una posición conjunta, de forma que el ejercicio de sus derechos se realice de forma concertada y con arreglo a las instrucciones que emanen del sindicato. En relación con el resto de materias no relacionadas en el Folleto, las Partes del Sindicato son libres para votar en Junta o Consejo de Fadesa en el sentido que estimen oportuno. (f) En relación con la disposición de las acciones sindicadas las partes han acordado determinadas restricciones que se describen en el capítulo IV del Folleto. El Contrato entre Accionistas contempla igualmente otros acuerdos relativos a la administración de Fadesa, su cotización y la reestructuración societaria de Fadesa y/o los Oferentes, los cuales se describen en el apartado IV del presente Anuncio.

I.3.6 Los Oferentes tienen intención de fusionarse entre ellos (la «Fusión de los Oferentes»), iniciando los trámites requeridos de forma inmediata con objeto de fusionarse tan pronto como sea posible tras la fecha de liquidación de la Oferta. La Fusión de los Oferentes se realizará mediante la absorción de Huson por parte de Martinsa y se efectuará teniendo como balances de fusión los cerrados a 31 de diciembre de 2006.

Una vez efectuada la Fusión de los Oferentes, los Socios de Martinsa asumirán un porcentaje máximo del 75% de la sociedad resultante de la fusión, asumiendo el resto los actuales Socios de Huson. En consecuencia,D. Fernando Martín mantendrá el control sobre Martinsa (una vez fusionada). De acuerdo con lo establecido en el Contrato entre Accionistas, es posible que los Oferentes efectúen ampliaciones de capital, pudiendo ocurrir con anterioridad a la liquidación de la Oferta y pudiendo, en su caso, dar entrada a nuevos inversores. Adicionalmente podría producirse la entrada en el capital de nuevos socios mediante cualquier medio admitido en derecho. A la fecha de este Anuncio no existen acuerdos, compromisos o pactos en cuanto a la entrada de capital de nuevos inversores, si bien los Oferentes se encuentran en proceso de negociación con posibles partes interesadas. Se desconoce en este momento la forma, el valor de las referidas aportaciones o el porcentaje que las mismas otorgarán a los nuevos socios en los Oferentes, si bien los Oferentes se inclinan por que las mismas se efectúen mediante ampliaciones de capital con aportaciones dinerarias con objeto de reducir la utilización de la financiación bancaria requerida para atender el pago de la Oferta. En el supuesto de que se incorporen nuevos socios a los Oferentes, los porcentajes asignados a los Socios de Huson y a D. Fernando Martín (de forma indirecta) podrán variar. En ningún caso la incorporación de los referidos socios podrá implicar que: (i) D. Fernando Martín (de forma directa o indirecta) deje de controlar Martinsa (tanto antes como después de la fusión con Huson), y (ii) los Socios de Huson dejen de controlar Huson (en ambos casos, manteniendo al menos un 50,01% de la sociedad respectiva). En el supuesto de que la incorporación de los nuevos socios se efectúe tras la ejecución de la Fusión de los Oferentes, D. Fernando Martín mantendrá en todo caso el control de Martinsa (una vez fusionada) de forma que seguirá manteniendo en todo caso al menos el 50,01% del capital social de dicha sociedad. I.3.7 Al margen de los acuerdos descritos, no existe vigente ningún otro acuerdo de cualquier naturaleza verbal o escrito entre los Oferentes, sus socios, sociedades de sus grupos y administradores y la sociedad afectada, las sociedades de su grupo, sus respectivos accionistas o administradores en relación con la Oferta. Tampoco se han reservado ventajas específicas a los miembros del Consejo de Administración de Fadesa.

II. Elementos objetivos de la oferta.

II.1 Valores a los que se extiende la Oferta: La Oferta se extiende a la totalidad de las acciones de Fadesa, es decir, a 113.312.799 acciones ordinarias representativas del total capital social de Fadesa, de 0,10 Euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas por medio de anotaciones en cuenta y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y de Barcelona, y que se negocian a través del SIBE. Todas las acciones gozan de idénticos derechos políticos y económicos.

Fadesa no tiene emitidos derechos de suscripción, acciones sin voto, obligaciones convertibles, clases especiales de acciones u otros valores negociables que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones de Fadesa. Las acciones objeto de la Oferta deberán comprender todos los derechos políticos y económicos, cualesquiera que sea su naturaleza, que pudieran corresponder a las mismas. Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las accionesde Fadesa a que se dirige, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado II.2 siguiente. Las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas por la persona legitimada para ello, libres de cargas, gravámenes o derechos a favor de terceros que limiten los derechos políticos y económicos de dichas acciones o su transmisibilidad, de modo que la propiedad que adquieran los Oferentes sea irreivindicable conforme a lo señalado en el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores, y con todos los derechos políticos y económicos que les correspondan. II.2 Contraprestación ofrecida por los valores: Los Oferentes ofrecen a los accionistas de Fadesa la cantidad de treinta y cinco euros con setenta céntimos de euro (35,70 €) por cada acción. La contraprestación será satisfecha en metálico. II.3 Número máximo y mínimo de valores a los que se dirige la Oferta: La Oferta se dirige a la totalidad de las acciones de Fadesa y, en consecuencia, no tiene límite máximo. La efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición de 61.188.911 acciones de Fadesa, que representan un 54% de su capital social. Los Oferentes, sus socios, las sociedades controladas por sus socios, las personas que actúen de forma concertada o por cuenta de todos los anteriores y sus respectivos administradores y directivos se comprometen a no adquirir directa o indirectamente, por sí o a través de persona interpuesta acciones de Fadesa fuera del procedimiento de la Oferta desde la presentación de la Oferta hasta la publicación del resultado de la misma. En caso de resultado negativo de la Oferta, los Oferentes, sus socios, las sociedades controladas por sus socios, las personas que actúen de forma concertada o por cuenta de todos los anteriores y sus respectivos administradores y personal de alta dirección no podrán, de forma directa o concertada, promover otra oferta pública de adquisición sobre acciones de Fadesa durante los seis (6) meses siguientes a contar desde la fecha de publicación del resultado en el que quede sin efecto la Oferta, y no podrán adquirir valores durante dicho periodo en cuantía que determine la obligación de formularla, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 30.2 del Real Decreto 1197/1991. II.4 Estructura de adquisición: Las acciones adquiridas en la Oferta se distribuirán entre los Oferentes de acuerdo con la siguiente regla de reparto: del total de aceptaciones, Martinsa adquirirá el 77,44% y Huson el 22,56% restante. En el supuesto de que en la distribución de las acciones adquiridas, hubiera una acción que deba ser adjudicada en copropiedad, ésta será adjudicada a Huson. La contribución de cada uno de los Oferentes al abono de la contraprestación ofrecida será el resultado de multiplicar las acciones adquiridas por cada uno de ellos en la Oferta de acuerdo con lo previsto en este apartado por el precio ofrecido por cada acción (35,70 Euros) . De ello resulta que la cantidad máxima a abonar por de Huson es de 912.612.237,60 Euros y la cantidad máxima a abonar por Martinsa es de 3.132.654.686,70 Euros. II.5 Garantías constituidas para la liquidación de la Oferta: Con el fin de garantizar el pago del precio de las acciones que acepten la Oferta, las Sociedades Oferentes han presentado ante la CNMV dos avales bancarios emitidos por Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona (La Caixa) y Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid por un importe total de 4.045.266.924,30 euros, que cubren las obligaciones de pago que tengan que hacer frente los Oferentes como consecuencia de la Oferta. II.6 Financiación de la Oferta: Los Oferentes tienen previsto financiar íntegramente los importes que les corresponden mediante financiación bancaria ya comprometida. Los principales términos y condiciones de las financiaciones bancarias se describen con detalle en el apartado II.6 del Folleto explicativo. II.7 Condiciones a las que está sujeta la Oferta: La efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición de un mínimo de 61.188.911 acciones representativas del 54% del capital social actual de Fadesa. Los Oferentes declaran que la anterior es la única condición a la que se sujeta la Oferta y que, a los efectos de lo previsto en el artículo 15.2.g) del Real Decreto 1197/1991, la eficacia de la Oferta no está sometida a ninguna condición de las previstas en el artículo 21 del citado Real Decreto.

III. Elementos formales de la oferta.

III.1 Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones es de un mes que comenzará en la misma fecha de publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991 en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos. A los efectos de cómputo del referido plazo de un mes se incluirá tanto el día inicial como el último día del referido plazo.

Si el primer día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil (en adelante, el «SIBE»), dicho plazo se iniciaría el primer día hábil siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE. En el caso de que el primer anuncio que se publique lo sea exclusivamente en los Boletines Oficiales de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, el plazo de aceptación se iniciará el día bursátil hábil siguiente a la fecha de la sesión a que se refieren dichos Boletines. En el caso de que el último día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del SIBE, el plazo de aceptación se extenderá hasta las 24 horas del día hábil inmediatamente siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE. Las Entidades Oferentes podrán prorrogar el plazo de aceptación previa autorización de la CNMV y previo anuncio de la prórroga de acuerdo con lo establecido en el artículo 19.2 del Real Decreto 1197/1991, sin que dicho plazo sea superior a 2 meses. III.2 Formalidades relativas a la aceptación y forma y plazo en que se recibirá la contraprestación: Aceptación irrevocable e incondicional: Las declaraciones de aceptación de la Oferta por los accionistas de Fadesa se admitirán desde el primer día del plazo de aceptación. Las aceptaciones de los accionistas de Fadesa serán irrevocables (salvo los supuestos previstos en el Real Decreto 1197/1991) y no podrán someterse a condición, según lo dispuesto en el artículo 25.2 del Real Decreto 1191/1991. Las que no reúnan estas características se reputarán inválida y no serán admitidas. Procedimiento de aceptación de la Oferta y pago de la contraprestación: Los titulares de acciones de Fadesa deberán manifestar su aceptación de la Oferta a través de cualquier entidad miembro de las Bolsas de Valores para su comunicación a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. Las entidades miembros deberán comunicar al día siguiente a las respectivas Sociedades Rectoras las declaraciones de aceptación recibidas, así como a los Oferentes a través del representante designado a estos efectos. El representante de los Oferentes a los efectos de dicha comunicación es D. Fernando Martín, (dirección paseo de la Castellana 120, 28046, Madrid. Fax: +34 91 728 33 33). Las declaraciones de aceptación se presentarán por escrito a la entidad miembro de Iberclear donde figuren depositados los valores, quien responderá de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichos valores o su transmisibilidad. Las declaraciones de los titulares de acciones de Fadesa se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda procederse a la transmisión de las acciones, y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación aplicable a este tipo de operaciones. En ningún caso los Oferentes aceptarán valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la Oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas no más tarde del último día del plazo de aceptación de la Oferta. Los accionistas de Fadesa podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de Fadesa que posean. Toda declaración que formulen deberá comprender al menos una (1) acción de Fadesa. Publicación del resultado de la Oferta: Transcurrido el plazo de aceptación previsto, o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco (5) días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, comunicarán a la CNMV el número total de acciones que han aceptado la Oferta. Conocido por la CNMV el número total de aceptaciones, la CNMV comunicará en el plazo de tres (3) días a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a los Oferentes y a Fadesa, el resultado de la Oferta. Las citadas Sociedades Rectoras publicarán dicho resultado con su alcance concreto no mas tarde del día siguiente en los correspondientes Boletines de Cotización, entendiendo por fecha de publicación resultado, la fecha de sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización. Liquidación de la Oferta: La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por Ahorro Corporacion Financiera Sociedad de Valores, S. A., que actuará por cuenta de los Oferentes, según la designación a la que se refiere el apartado III.4 siguiente. La liquidación y el pago del precio de las acciones serán realizadas siguiendo el procedimiento establecido para ello por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. («Iberclear»), considerándose fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la fecha de la sesión a que se refieran los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia que publiquen el resultado de la Oferta.

III.3 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta: Los titulares de los valores de Fadesa que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado, siempre que con la intervención y liquidación de la adquisición de las acciones objeto de la Oferta intervenga en nombre y representación de los Oferentes Ahorro Corporacion Financiera Sociedad de Valores, S. A., tampoco soportaran los titulares de los valores de Fadesa que acepten la Oferta los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de liquidación de Iberclear, que serán asumidos por los Oferentes.

En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado en el párrafo anterior, serán a cargo del aceptante el corretaje derivado de la intervención de una entidad miembro mercado y los demás gastos de la operación correspondientes a la parte vendedora, excepto los cánones de liquidación de Iberclear y de contratación de las Bolsas de Valores, que serán satisfechos por los Oferentes. En todo caso, los gastos correspondientes al comprador correrán cargo de los Oferentes. En ningún caso los Oferentes se harán cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de los valores carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos. En caso de resultado negativo de la Oferta, se procederá a la devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones entregadas por los accionistas aceptantes de la Oferta y todos los gastos ocasionados por la aceptación y por la devolución de los certificados serán por cuenta de los Oferentes. III.4 Designación del miembro del mercado que actuará por cuenta de los Oferentes: Los Oferentes han designado a Ahorro Corporación Financiera Sociedad de Valores, S. A., con domicilio social en paseo de la Castellana, 89, con C.I.F. número A-79202628, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 9671 general, 8.374 de la sección 3 del Libro de Sociedades, folio 66, hoja número 89.593, inscripción 24 como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de acciones que pudieran resultar de la Oferta.

IV. Otras informaciones.

IV.1 Finalidad perseguida con la adquisición: Finalidad de la Oferta: La finalidad perseguida con la Oferta es la toma de control de Fadesa por parte de los Oferentes, de forma concertada, y a estos efectos pretenden adquirir el mayor número posible de acciones de Fadesa en la Oferta que sea posible.

El objetivo es desarrollar un proyecto industrial a largo plazo, reforzando la presencia de Fadesa en un mercado que por sus características y sectores de actividad, es muy similar a la que desarrolla fundamentalmente Femaral (Grupo Martinsa) a través de Martinsa, representando Fadesa una oportunidad para su expansión en el mercado inmobiliario nacional e internacional. Actividad futura. Activos y Pasivos: Los Oferentes tienen intención de que Fadesa y las sociedades de su grupo, una vez finalizada la Oferta, continúen desarrollando su actividad y líneas de negocio en el marco de su gestión ordinaria, de acuerdo con lo que vienen haciendo en la actualidad, sin perjuicio de que tienen intención de potenciar la actividad de construcción en proyectos de obra civil y edificación, tanto pública como privada, o la entrada en otros negocios como el concesional o desarrollo de actividades complementarias a las anteriores y de alto valor añadido como gestión del ciclo integral del agua, el desarrollo de energías alternativas, actividades medioambientales, etc. A la fecha del presente Anuncio los Oferentes no han adoptado ningún tipo de decisión ni tienen ninguna previsión en cuanto a la utilización o disposición de los activos de Fadesa o las sociedades de su grupo, si bien no descartan realizar transmisiones a terceros de activos de Fadesa, en función de las condiciones de mercado o de la práctica habitual en las sociedades del sector dentro del curso ordinario de los negocios. Los Oferentes no preveen que Fadesa o las sociedades de su grupo, con posterioridad a la liquidación de la Oferta, incurran en endeudamiento adicional fuera del curso ordinario de los negocios, sin perjuicio de que si tuviera lugar la fusión de Fadesa con la sociedad resultante de la Fusión de los Oferentes, la deuda contraída por éstas así como el compromiso relativo a los warrants en los términos y condiciones descritos en el apartado II.6.1 del Follero, sería asumida por la sociedad resultante de la fusión. Los Oferentes no tienen previsto vender acciones de Fadesa a terceros (sin perjuicio de la ejecución de las medidas necesarias para dotar de liquidez al valor previstas más adelante). Política de empleo: En lo relativo al personal, a la fecha del presente Anuncio los Oferentes no tienen previstos cambios significativos respecto de las políticas seguidas por Fadesa. Los Oferentes no tienen establecidos planes que conlleven cambios significativos en relación a la política del equipo directivo de Fadesa previendo la continuidad de la mayoría de los actuales directivos en la misma. No obstante, no existe ningún acuerdo ni compromiso de los Oferentes con los actuales directivos de Fadesa respecto a su continuidad en dicha sociedad. Finalmente para el caso de realizarse alguna de las operaciones societarias descritas en el presente apartado IV, podrán realizarse las adaptaciones necesarias, sin que a la fecha del presente Anuncio se tenga previsión al respecto. Fusión de Fadesa: Los Oferentes tienen intención de promover, tras la realización de laFusión de los Oferentes y tras la liquidación de la Oferta, la integración de Fadesa y Martinsa (la «Fusión de Fadesa»), para lo cual están analizando distintas alternativas que afectarían a Martinsa (una vez fusionada) y a Fadesa y además tendrían como objetivo que el nuevo grupo integrado cotice en Bolsa. La decisión de llevar o no a cabo la Fusión de Fadesa se tomará dentro del plazo de tres meses a contar desde la finalización de la Oferta, sin que a la fecha del presente Anuncio se haya adoptado decisión al respecto. En todo caso, la estructura final de integración dependerá de lo que se considere conveniente desde un punto de vista económico y de estrategia empresarial, de la aceptación que se alcance en la Oferta, así como de otras consideraciones de índole legal, fiscal y contable y, en todo caso, se realizará con sujeción a la normativa mercantil y bursátil aplicable y considerando la práctica de mercado y circunstancias concurrentes a dicha fecha. Para el caso de tener lugar la Fusión de Fadesa, los Oferentes se inclinan por que esta se lleve a cabo mediante la absorción de Fadesa por parte de Martinsa -ya fusionada con Huson en virtud de la Fusión de los Oferentes- (sin que esto implique necesariamente un cambio de denominación social), recibiendo los accionistas de Fadesa, acciones de Martinsa en proporción a las que ostentaban en Fadesa, todo ello siempre y cuando la ejecución de dicha operación de fusión directa por absorción sea conveniente desde un punto de vista legal, fiscal y contable y siempre y cuando la legislación aplicable no requiera la realización de una Oferta Pública de Adquisición de exclusión con carácter previo a la fusión. En caso de requerirse dicha Oferta Pública de Adquisición de exclusión, los Oferentes se inclinarían por llevar a cabo la fusión mediante la absorción de Martinsa por Fadesa. De acuerdo con el Contrato entre Accionistas, la realización de la Fusión de Fadesa podrá acordarse con el voto favorable exclusivo de los socios actuales de Martinsa (es decir, D. Fernando Martín a través de Femaral, S. L.). De llevar a cabo la fusión directa, en el marco de dicha operación Martinsa solicitará de forma inmediata la admisión a negociación en Bolsa de sus acciones en el sistema continuo de negociación o, en el supuesto de que no hubiera la difusión necesaria para ser admitidas a negociación, adoptarían las medidas para alcanzar la difusión necesaria tras la integración o, en otro caso, solicitarían la exclusión de Fadesa tal y como se describe en el epígrafe posterior. Los Oferentes tienen la intención de llevar a cabo la Fusión de Fadesa con la mayor celeridad y, en la medida de lo posible, utilizando como balances de fusión los cerrados a 31 de diciembre de 2006, lo que significa que la referida fusión deberá ser aprobada por las respectivas Juntas generales de accionistas de las sociedades participantes en o antes del 30 de junio de 2007. De no poderse llevar a cabo la reorganización en dicha fecha se tomarán como balances los más cercanos a la misma. En relación con la Fusión de Fadesa, para la determinación de la ecuación de canje se tomaría en cuenta como valor de Fadesa el equivalente a la contraprestación de la presente Oferta, salvo que existan circunstancias no identificadas por los Oferentes a la fecha del presente Folleto que justifiquen una valoración distinta en el momento de la Fusión de Fadesa ysiempre y cuado esta no se realice de forma inmediata. Para la determinación del valor de la sociedad resultante de la Fusión de los Oferentes a los efectos de la Fusión de Fadesa, se aplicarán criterios homogéneos a los aplicados en la Fusión de los Oferentes y al valor de la incorporación de nuevos socios en los Oferentes o en la sociedad resultante de la Fusión de los Oferentes. A los efectos de dicha valoración se tendrá en cuenta la deuda contraída por los Oferentes como consecuencia de la Oferta, así como el coste derivado de los compromisos asociados al ejercicio de los Warrants descritos en el Folleto. Todo lo anterior se entenderá sin perjuicio de los ajustes que resulte oportuno realizar en la valoración de la sociedad resultante de la Fusión de los Oferentes a la vista de las circunstancias no identificadas a la fecha de este Anuncio que justifiquen una valoración distinta en el momento de la Fusión de Fadesa siempre y cuando no se realice de forma inmediata. La valoración de las sociedades participantes en el proyecto de fusión se realizará por un experto independiente (banco de inversión, auditor, etc.), elegido de común acuerdo entre los Oferentes. En cualquier caso, al tiempo de convocar las Juntas generales de accionistas de Fadesa que vayan a deliberar sobre el proyecto de fusión, se pondrá a disposición de los accionistas de Fadesa de un informe emitido por un experto independiente distinto del elegido por el resto de las sociedades participantes en el proyecto de fusión (banco de inversión, auditor, etc.) sobre la valoración de las sociedades participantes en el proyecto de fusión y la equidad desde el punto de vista financiero de la relación de canje propuesta. Todo lo anterior queda sujeto en todo caso a la opinión del experto independiente que, conforme a la legislación vigente, sea designado por el Registro Mercantil para la emisión del preceptivo informe sobre el proyecto de la Fusión de Fadesa. En caso de llevarse a cabo la Fusión de Fadesa descrita en el presente apartado los Oferentes adoptarán las medidas necesarias para cumplir todos los requisitos de información previstos en la normativa del mercado de valores en relación con dicha fusión, incluyendo la elaboración, en su caso, del correspondiente documento de registro o documento equivalente. A este respecto, tal y como se ha indicado anteriormente, es necesario hacer constar que si la Fusión de Fadesa se produjera finalmente, la deuda contraída por los Oferentes y los compromisos relativos a los Warrants serán asumidos por la sociedad resultante de dicha fusión. En opinión de los Oferentes, dado que el incremento de valor de los Warrants está asociado al incremento de valor del Emisor y a la vista de los análisis realizados, dicho endeudamiento y los pagos que en su caso se pudieran derivar de la liquidación de los Warrants no perjudicarán el desarrollo del negocio de la sociedad resultante de la Fusión de Fadesa ni comprometerá su capacidad financiera. Las operaciones de reestructuración previstas en los apartados anteriores se harán con estricta observancia de la normativa aplicable y, especialmente, de las restricciones legales en materia de asistencia financiera, que en opinión de los Oferentes no serán infringidas como consecuencia de dichas operaciones. A la fecha del presente Anuncio, los Oferentes no tienen intención de efectuar otras operaciones societarias en relación con Fadesa o las sociedades del grupo distintas de las descritas en el presente Anuncio. Incorporación de socios a Fadesa: El Contrato entre Accionistas contempla la posibilidad que terceras personas o sociedades distintas del grupo de los Oferentes que no sean socios de los Oferentes puedan realizar aportaciones de activos a Fadesa (simultáneamente o posteriormente a la operación de Fusión de Fadesa reseñada anteriormente). Dichas aportaciones podrán llevarse a cabo mediante: (i) aumentos de capital con aportaciones dinerarias o no dinerarias y exclusión del derecho de suscripción preferente, previa valoración de experto independiente y/o (b) fusiones por absorción en las que, en todo caso, la sociedad absorbente será Fadesa (o, en su caso, la sociedad resultante de la reorganización de Fadesa en caso de fusión entre los Oferentes, Fadesa o sus filiales), en cuyo caso el tipo de canje de las acciones se determinará sobre la base del valor real del patrimonio social y se verificará por el experto o expertos independientes nombrados por el Registro Mercantil al efecto. A la fecha de este Anuncio, no existe previsión, acuerdo ni decisión al respecto de la incorporación de socios a Fadesa. Ninguno de los anteriores supuestos podrá suponer la pérdida del control de Fadesa, o de la sociedad resultante de su fusión por los socios de los Oferentes, que seguirán siendo titulares al menos del 50,01% del capital social. Negociación de las acciones de Fadesa: Es intención de los Oferentes que las acciones de Fadesa sigan cotizando en las Bolsas de Valores donde actualmente lo vienen haciendo, con independencia del proceso de reorganización que se describe en el epígrafe anterior. Si como consecuencia del elevado número de aceptaciones de la Oferta, la difusión accionarial de Fadesa no permitiera su mantenimiento en Bolsa, los Oferentes podrán adoptar las medidas necesarias para su mantenimiento en Bolsa en un plazo máximo de 12 meses desde la liquidación de la Oferta, siempre que a su vez, en un plazo máximo de 3 meses desde la liquidación, los Oferentes adopten un compromiso firme de llevar a cabo la reorganización prevista acompañada de las medidas necesarias para el mantenimiento en Bolsa de la sociedad resultante de la reorganización, que habrán de ser desarrolladas en el plazo máximo de 12 meses desde la fecha de liquidación de la Oferta. Si dichas medidas no se promovieran en el plazo máximo de 12 meses desde la liquidación de la Oferta, y aunque es intención de los Oferentes el mantenimiento en bolsa de Fadesa, estos se comprometen a promover, dentro del citado plazo máximo de 12 meses la exclusión bursátil de Fadesa. En el caso de que dicho compromiso de reorganización no se hubiera adoptado dentro del plazo máximo de 3 meses, los Oferentes tienen intención de iniciar antes del plazo máximo de 6 meses desde la liquidación de la Oferta, las medidas necesarias para el mantenimiento de Fadesa en Bolsa. Si dichas actuaciones no se hubieran iniciado antes del referido plazo máximo de 6 meses, los Oferentes se comprometen a promover en el citado plazo máximo los trámites para la exclusión bursátil de Fadesa. Las medidas de liquidez y difusión podrán ser alguna de las que se mencionan a continuación o una combinación de las mismas, manteniendo, por supuesto, a aquellos accionistas que quieran permanecer en la sociedad: (i) una oferta pública de venta de acciones de las Partes (ii) una oferta pública de suscripción a través de una ampliación de capital; o (iii) una venta restringida a un número reducido de inversores cualificados. Las Sociedades Oferentes se comprometen a que como consecuencia de dichas medidas la sociedad tenga una distribución suficiente, esto es, al menos el 25% de las acciones respecto de las cuales se solicite la admisión estén repartidas entre el público, de acuerdo con lo previsto en el Real Decreto 1310/2005 de 4 de Noviembre por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1998 del Mercado de Valores. La exclusión de cotización se realizará mediante una oferta de exclusión o cualquier otro procedimiento que asegure la protección de los accionistas minoritarios, lo que podría conllevar el mantenimiento de una orden de compra permanente en el mercado. La exclusión de cotización se realizará en todo caso en cumplimiento de los requisitos legales exigibles y, en particular, los previstos en el artículo 34 de la Ley del Mercado de Valores, y en todo caso se aportará un informe realizado por un experto independiente. Política de remuneración al accionista: Las Sociedades Oferentes no prevén cambios relevantes respecto a la política seguida hasta la fecha por Fadesa en cuanto a la distribución de dividendos en la medida en que no se lleven a cabo las reorganizaciones societarias descritas en el presente apartado IV. La política de dividendos estará condicionada a que dicho reparto no comprometa la ejecución del plan de negocios (actual o futuro) de Fadesa. Si se acometiera la Fusión de Fadesa, la distribución de dividendos podría reducirse o, incluso se podría acordar su no distribución. En relación con la posibilidad que viene ofreciendo Fadesa en los últimos dos ejercicios de reinvertir los dividendos en acciones de nueva emisión de Fadesa los Oferentes manifiestan que no hay previsión alguna al respecto. Estatutos sociales: A excepción de una posible división o split del valor nominal de las acciones realizada con objeto de proporcionar mayor liquidez e incrementar el número de acciones en circulación con un valor de cotización más accesible de cara al inversor, que está siendo valorado en la actualidad por los Oferentes, y de las modificaciones que fueran necesarias, en su caso, para realizar operaciones societarias descritas en los epígrafes anteriores, a la fecha del presente Anuncio los Oferentes no tienen previsión o intención de introducir modificaciones en los Estatutos sociales de Fadesa actualmente en vigor. Órgano de Administración y Gobierno Corporativo: Es intención de las Oferentes mantener el número de Consejeros en once (11) miembros, manteniendo también el resto de las Comisiones en su número actual. Los Oferentes tienen la intención de designar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de Fadesa, designando cada uno un número de consejeros proporcional a su participación en el capital social de Fadesa tras la liquidación de la Oferta. En el Contrato entre Accionistas, los Oferentes han convenido igualmenteque dos consejeros sean libremente designados por Huson, dos consejeros sean libremente designados por Martinsa y el resto por consenso (y en caso de falta de consenso, por voto de la mayoría de las acciones sindicadas, es decir, en la medida en que no se incorporen nuevos socios al Contrato de Accionistas, por la decisión de Martinsa). A efectos de que los Oferentes puedan acceder al Consejo de Administración de Fadesa tan pronto como se liquide la Oferta, los Accionistas Vendedores se comprometieron a dimitir como consejeros de Fadesa, compromiso que afecta a D. Manuel Jove Capellán, D.ª Felipa Jove Santos, D. Manuel Guerrero Pemán e IAGA Gestión de Inversiones, S. L. La Presidencia del Consejo de Administración con poderes ejecutivos y de la Presidencia de la Comisión Ejecutiva recaerá en la persona de uno de los vocales nombrados a propuesta de Martinsa, quien decidirá libremente quien ocupa dicho cargo. La Vicepresidencia del Consejo de Administración y la Vice-Presidencia de la Comisión Ejecutiva; así como la Presidencia de la Comisión de Auditoría y uno de los miembros del Comité de Nombramientos y Retribuciones, recaerá en la persona de uno de los vocales nombrados a propuesta de Huson BIG, quien decidirá libremente quien ocupa dicho cargo. Una vez ejecutada la Fusión de los Oferentes, lo previsto en los anteriores párrafos será igualmente de aplicación, si bien, tal y como se describe en el apartado I.8.3 del presente Anuncio, la referencia realizada a Huson como Parte del Sindicato se entenderá realizada a los Socios de Huson (que en ese momento serán socios de Martinsa) y la realizada a Martinsa a los Socios de Martinsa (que seguirán siendo socios de Martinsa). La Comisión Ejecutiva estará compuesta, como máximo, de 4 consejeros, con la siguiente composición: (i) Presidente del Consejo de Administración; (ii) Vice-Presidente del Consejo; (iii) las otras dos vocalías corresponderán al Consejero Delegado, y/o consejeros dominicales externos. No existe acuerdo o compromiso alguno de los Oferentes con los actuales miembros del Consejo de Administración de Fadesa respecto a su continuidad en la sociedad. En el supuesto de que, de acuerdo con lo establecido en los epígrafes anteriores, terceros inversores adquirieran una participación en el capital de Fadesa no se descarta que dichos inversores estuvieran representados en el Consejo de Administración de la sociedad siempre en proporción a dicha participación, en cuyo caso podrá incrementarse los vocales del Consejo de Administración y del resto de las comisiones delegadas del Consejo. No obstante, es intención de los Oferentes mantener en todo momento la mayoría en el Consejo de Administración (bien directamente ambos o a través de Martinsa en caso de haberse efectuado la Fusión de los Oferentes). Dado que la sociedad afectada es una sociedad cotizada, es intención de los Oferentes que Fadesa continúe observando las recomendaciones de buen gobierno corporativo en la forma que lo viene haciendo hasta ahora. En particular, y por lo que respecta al número de consejeros independientes, es intención de los Oferentes que la presencia de éstos en el consejo sea proporcional al capital flotante tras la liquidación de la Oferta. En el supuesto de que Martinsa fuese la sociedad absorbente en la fusión con Fadesa, y sus acciones fueran admitidas a negociación en bolsa, Martinsa tiene intención de dotarse de unos estatutos sociales y un órgano de administración equivalentes a los de Fadesa, así como de observar lasrecomendaciones de buen gobierno corporativo que como sociedad cotizada le serán aplicables, manteniendo los socios de los Oferentes la mayoría del Consejo de Administración de la sociedad resultante de la Fusión de Fadesa.

IV.2 Derecho de la competencia: Los Oferentes consideran que la Oferta no reviste dimensión comunitaria y, en consecuencia, no queda afectada por el Reglamento (CE) n.º 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas, por lo que no ha notificado ni notificará la operación a las autoridades competentes en la materia.

En lo que concierne a las autoridades nacionales competentes en materia de Defensa de la Competencia, los Oferentes han procedido a notificar con fecha 2 de noviembre de 2006 a la Subdirección General de Concentraciones (Secretaría General de Política Económica y Defensa de la Competencia) la operación resultante de la Oferta a los efectos referidos en el artículo 15 de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia. Instruido el correspondiente expediente, éste ha concluido con una resolución del Sr. Vicepresidente Segundo del Gobierno y Ministro de Economía y Hacienda, de fecha 27 de noviembre de 2006, en la que se ha dispuesto la no remisión del Expediente al Tribunal de Defensa de la Competencia, por lo cual debe entenderse que no se opone a la operación notificada. Los Oferentes entienden que no se requiere de ninguna otra autorización.

IV.3 Folleto explicativo y anuncio de la Oferta: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, el Folleto, así como la documentación que le acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid (Pza. de la Lealtad, 1, Madrid); Barcelona (paseo de Gracia, 19, Barcelona), Bilbao (calle José María Olabarri, n.° 1, Bilbao) y Valencia (calle Libreros, 2 y 4, Valencia), en el domicilio social de Fadesa (La Coruña, Avda. Alfonso Molina, s/n, Edificio Fadesa), en el domicilio social de Huson BIG (Paseo Miramar, 4, Málaga), en el domicilio social de Martinsa (paseo de la Castellana, 120, Madrid) y en el domicilio social de Ahorro Corporacion Financiera, Sociedad de Valores, S. A. (Madrid, paseo de la Castellana 89), desde el día siguiente al de publicación del primer anuncio de la Oferta.

Igualmente y como máximo en el plazo citado anteriormente, el Folleto y la documentación complementaria podrán consultarse en los registros públicos de la CNMV (Paseo de la Castellana, 19, Madrid y Paseo de Gracia, 19, Barcelona) y en la página web de dicho organismo (únicamente el Folleto y el anuncio de la Oferta) así como en la página web de Fadesa (www.fadesa.es).

Madrid, 2 de febrero de 2007.-Promociones y Urbanizaciones Martín, S. A., P.P., Fernando Martín Álvarez, Presidente del Consejoj de Administración de Martinsa.-Huson Big, S.L., P.P., Antonio Martín Criado, Administrador único.-6.431.