State Agency Official State Gazette

Modificación de la oferta pública de adquisición de acciones de Endesa, S.A., formulada por E.ON Zwölfte Verwaltungs GmbH

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (la «CNMV») ha autorizado con fecha 6 de febrero de 2007 la modificación de la oferta pública de adquisición de acciones de Endesa, S.A. («Endesa») formulada por E.ON Zwölfte Verwaltungs GmbH («E.ON 12», o el «Oferente»). La referida oferta pública de adquisición (la «Oferta») fue autorizada con fecha 16 de noviembre de 2006 y su plazo de aceptación se inició el día 26 de enero de 2007. La modificación de la Oferta se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de Julio, del Mercado de Valores, el Real Decreto 1197/1991, de 26 de Julio, sobre régimen de ofertas públicas de adquisición de valores («Real Decreto 1197/1991») y demás legislación aplicable. Los términos iniciales de la Oferta (previos a la referida modificación), se recogen en el folleto explicativo de la misma (en adelante, el «Folleto») que se encuentra a disposición del público de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 1197/1991. Con motivo de la modificación de la Oferta, el Oferente ha preparado un suplemento (el «Suplemento») al Folleto en el que figuran detalladamente las modificaciones al Folleto como consecuencia del aumento de la contraprestación ofrecida, con referencia expresa a cada uno de los apartados del Folleto que se modifican, así como, cuando proceda, la nueva redacción de dichos apartados, sustitutiva de la incluida en el Folleto, con la misma precisión, extensión y exactitud que los apartados modificados. El Suplemento recoge también actualizaciones de determinadas informaciones del Folleto que se consideran relevantes, y que se incluyen en el Suplemento como consecuencia del tiempo transcurrido desde la fecha de autorización de la Oferta por la CNMV (16 de noviembre de 2006). Estas actualizaciones se refieren básicamente a las acciones legales relativas a la Oferta, a los contactos entre E.ON y la Sociedad Afectada o miembros del órgano de la Sociedad Afectada y entre E.ON y accionistas de referencia de la Sociedad Afectada, y a determinadas autorizaciones por parte de autoridades regulatorias y de competencia. El resto de apartados del Folleto que no se mencionan en el referido Suplemento no han sufrido variación alguna, por lo que siguen siendo aplicables a la Oferta modificada. El Suplemento, así como la documentación que lo acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en el domicilio del Oferente, en el domicilio de Endesa, en los domicilios de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en el domicilio de Santander Investment, S.A., en el domicilio de Santander Investment Bolsa, S.V., S.A., en las oficinas de Santander Investment S.A. Corredores de Bolsa, en Chile, y en los domicilios de la Bolsa de Nueva York, la Bolsa de Comercio de Santiago, la Bolsa Electrónica y la Bolsa de Corredores de Valparaíso, desde el día siguiente a la primera publicación de este anuncio. Igualmente, y como máximo en el plazo indicado anteriormente, el Suplemento y la documentación complementaria podrán consultarse en los registros públicos de la CNMV y, únicamente el Suplemento y el modelo de anuncio, en la página web de la CNMV (www.cnmv.es), en la página web de E.ON AG (www.eon.info), en la página web de Endesa (www.endesa.es) y en la página web de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (www.svs.cl). En Chile, en el mismo plazo anteriormente mencionado, los accionistas de Endesa podrán obtener copia del Suplemento y de la documentación complementaria a través de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (Av. Libertador Bernardo O´Higgins 1449 - Santiago. Chile). Asimismo, se hace constar que, de conformidad con lo previsto en el Real Decreto 1197/1991, salvo declaración expresa en contrario, sujeta a los mismos requisitos establecidos inicialmente para la aceptación de la Oferta, se entenderá que los destinatarios de la Oferta que la hubieran aceptado con anterioridad a la presente modificación se adhieren a la Oferta modificada.

Modificación de la Oferta:

La modificación esencial de la Oferta consiste en el aumento de la contraprestación ofrecida por las acciones de Endesa, que pasa a ser de 38,75 euros por acción.

A continuación se recoge un resumen de las principales modificaciones al Folleto contenidas en el Suplemento como consecuencia del aumento de la contraprestación ofrecida.

(i) Contraprestación ofrecida: La contraprestación ofrecida asciende a la cantidad de 38,75 euros por acción.

(ii) Garantías constituidas para la liquidación de la Oferta: Con el fin de garantizar la ejecución y el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la presente Oferta, el Oferente ha presentado ante la CNMV doce avales bancarios solidarios e irrevocables otorgados por HSBC Bank plc, Sucursal en España, Citibank International plc, Sucursal en España, JPMorgan Chase Bank N.A., Sucursal en España, BNP Paribas Sucursal en España, The Royal Bank of Scotland plc, Sucursal en España y Deutsche Bank, S.A.E., por un importe de 41.026.644.533,75 euros. (iii) Financiación de la Oferta: Adicionalmente al contrato de crédito que E.ON, como acreditada, celebró el 16 de octubre de 2006 por un total de 37.100 millones de euros, que se describe en el apartado 2.6 del Folleto, E.ON ha suscrito con fecha 2 de febrero de 2007 un nuevo contrato de financiación por un total de 5.300 millones de euros, complementario al Contrato de Crédito, para cubrir el nuevo importe ofrecido como contraprestación de la Oferta (el «Contrato de Financiación Adicional»). Finalmente, tras fijar la contraprestación definitiva de la Oferta, sólo se ha dispuesto del Contrato de Financiación Adicional en un importe de 3.926.644.534 euros, habiéndose producido la cancelación inmediata de la cantidad no dispuesta. En consecuencia, el importe definitivo del Contrato de Financiación Adicional ha pasado a ser de 3.926.644.534 euros. Los términos y condiciones del Contrato de Financiación Adicional son similares a los del Contrato de Crédito descrito en el apartado 2.6 del Folleto, salvo por las particularidades que se describen en el Suplemento.

Düsseldorf, 7 de febrero de 2007.-Dr. Frank Fischer. E.ON Zwölfte Verwaltungs GmbH.-6.785.