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Aumento de capital social. Apertura período suscripción

En ejecución del acuerdo de aumento de capital social adoptado por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de «Service Point Solutions, Sociedad Anónima», celebrada el día 6 de mayo de 2005, y en uso de la delegación recibida en los términos previstos en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de fecha 5 de febrero de 2007, ha adoptado el acuerdo de llevar a cabo el aumento de capital de la Sociedad acordado por la Junta, con arreglo a los siguientes términos y condiciones:

1. Importe de la emisión y acciones a emitir: El capital social se aumenta en la cantidad de 18.622.494,00 euros, mediante la emisión de 31.037.490,00 nuevas acciones, de 0,60 euros de nominal por acción, con iguales derechos y características que las actualmente en circulación. Las nuevas acciones llevaran aparejada una prima de emisión de 1,15 euros por acción, por lo que el tipo de emisión de nominal más prima será de 1,75 euros por acción, y el importe total de la ampliación, de nominal más prima será de 54.315.607,50 euros.

2. Período de suscripción preferente. Este período comenzará a la apertura del mercado continuo del primer día siguiente a la fecha de publicación de este anuncio de Oferta de Suscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y terminará al cierre del mercado continuo transcurridos quince (15) días naturales del mismo. En esta ampliación de capital se reconoce el derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones a los accionistas, a los titulares de obligaciones convertibles SPS 2005 y los titulares de warrants SPS 2005, que mantengan dichos valores el día anterior al inicio del referido periodo de suscripción preferente. A cada acción corresponderá un derecho de suscripción preferente. A cada 93 obligaciones convertibles corresponderán 10 derechos de suscripción preferente. A cada 93 warrants corresponderán 10 derechos de suscripción preferente. Cada 12 derechos de suscripción preferente darán derecho a suscribir 5 acciones nuevas. No obstante, sin perjuicio de lo precedentemente establecido, al objeto de facilitar el canje a los Obligacionistas y Titulares de Warrants que posean un número de obligaciones inferior a 93 o que no sea múltiplo de 93, de modo que no le corresponda un número entero de Derechos de Suscripción Preferente de SPS, se establece el siguiente sistema:

Aquel Obligacionista o Titular de Warrants que sea titular de un número de obligaciones o warrants inferior a 93 o que nos sea múltiplo de 93, tendrá derecho a recibir aquel número de Derechos de Suscripción Preferente que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeando el resultado por defecto al número entero: Derechos de Suscripción Preferente = (Número de Obligaciones o Warrants x 10) /93. Los «Picos» que resulten de los anteriores cálculos como consecuencia de los redondeos por defecto se comprarán por «Ahorro Corporación Financiera, Sociedad de Valores Sociedad Anónima» («el Agente»), que ha asumido el compromiso de adquirir los Picos a los Obligacionistas y Titulares de Warrants. Actuando en nombre y por cuenta propia adquirirá los Picos que sobren en las posiciones existentes el día anterior al inicio del Período de Suscripción Preferente, previsto para el día 9 de febrero de 2007.

Para la fijación del precio de adquisición de los Picos, se considerará el valor teórico del Derecho de Suscripción Preferente resultante del precio de cierre de la acción de SPS el día anterior al inicio del Período de Suscripción Preferente, previsto para el viernes 9 de febrero de 2007. Para hacer efectivo el canje, Iberclear transmitirá al Agente la relación de los Obligacionistas y Titulares de Warrants y número de obligaciones y Warrants que tengan depositados de SPS al cierre del último día de cotización previo al inicio del período de suscripción preferente, previsto para el viernes 9 de febrero de 2007. Los accionistas o titulares de obligaciones convertibles o warrants podrán dar una orden irrevocable para el ejercicio de los derechos ante cualquiera de las Entidades Participantes en Iberclear (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Compensación y Liquidación de Valores) en la que estén registrados los derechos de suscripción preferente resultantes de la presente emisión. 3. Período de Asignación de Acciones Sobrantes: En el supuesto de que finalizado el Período de Suscripción Preferente quedasen acciones no suscritas («Acciones Sobrantes») éstas se distribuirán entre los accionistas, obligacionistas, titulares de warrants e inversores que hubiesen ejercitado total o parcialmente sus derechos de suscripción preferente («Suscriptores Iniciales») y que hubieran notificado la solicitud de Acciones Sobrantes. Este período transcurrirá entre las nueve y las dieciocho horas del día hábil siguiente al día del cierre del Período de Suscripción Preferente. No obstante, en el supuesto de que fuera materialmente imposible ejecutar las acciones previstas para la adjudicación de las Acciones Sobrantes de conformidad con lo aquí establecido, el Período de Asignación de Acciones Sobrantes podrá ser extendido por la Entidad Agente y Directora de la emisión «Ahorro Corporación Financiera Sociedad de Valores, Sociedad Anónima» hasta cinco días hábiles más, lo que se pondrá, en su caso, en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, como información adicional al Folleto y como hecho relevante.

1. Se considerará, a efectos de la distribución de las Acciones Sobrantes, que existe una demanda de acciones (en adelante, la «Demanda Adicional») equivalente a la demanda de acciones adicionales de los Suscriptores Iniciales (en adelante, la «Demanda de Suscriptores»).

2. En caso de que el número de acciones objeto de la Demanda Adicional sea igual o inferior al número de Acciones Sobrantes, éstas se asignarán a los Suscriptores Iniciales hasta cubrir íntegramente la Demanda de Suscriptores. 3. En caso de que el número de acciones objeto de la Demanda Adicional sea superior al número de Acciones Sobrantes, serán de aplicación las siguientes reglas:

Las acciones que queden sin adjudicar en virtud del derecho de suscripción preferente, se adjudicarán a los peticionarios de forma proporcional al importe suscrito por ellos en virtud del ejercicio de su derecho de suscripción preferente, con el límite máximo de la petición formulada. El porcentaje de adjudicación se redondeará hasta 2 decimales. En el caso de resultar fracciones, éstas se redondearán por defecto, de forma que resulte un número exacto de acciones a adjudicar.

Si tras la aplicación del prorrateo hubiese acciones no adjudicadas, las acciones sobrantes se distribuirán entre las solicitudes que no hubieran quedado completamente atendidas una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la solicitud en el Período de Suscripción Preferente. Si existiesen dos peticiones con idéntico número de acciones suscritas, primará el orden alfabético del primer apellido de la persona que aparezca como solicitante en primer lugar en la orden de suscripción de acciones y si fuere necesario del segundo apellido, primando finalmente la fecha más temprana, dentro del Período de Suscripción Preferente, en la que se hubiera efectuado la petición.

El resultado de la adjudicación durante el Período de Asignación de Acciones Sobrantes será comunicado por la Entidad Agente a las Entidades Participantes el mismo día hábil en que tenga lugar dicho Período (es decir el día hábil siguiente la finalización del Período de Suscripción Preferente). El resultado de la suscripción durante el Período de Asignación de Acciones Sobrantes, será comunicado por la Entidad Agente a «Service Point Solutions, Sociedad Anónima» y a las Entidades Participantes antes de las diez horas del segundo día hábil siguiente al día de cierre del Periodo de Suscripción Preferente. En caso de que el Periodo de Asignación de Acciones Sobrantes sea extendido, el resultado de la adjudicación será comunicado el último día hábil de dicho período. No más tarde del plazo de dos días hábiles siguientes, las Entidades Participantes, a su vez, comunicarán las adjudicaciones a los inversores que tramitaron sus solicitudes a través de ellas.

4. Período de Asignación Discrecional: Si transcurrido el Período de Suscripción Preferente y el Período de Asignación de Acciones Sobrantes existiera aún un remanente de acciones sin suscribir, «Ahorro Corporación Financiera Sociedad de Valores, Sociedad Anónima», previa consulta a «Service Point Solutions, Sociedad Anónima», tendrá la facultad discrecional de asignar y adjudicar dichas acciones no suscritas, a favor de inversores cualificados. Esta adjudicación tendrá lugar, en su caso, en los 2 días hábiles (en lo sucesivo, el «Período de Asignación Discrecional») siguientes al Período de Asignación de Acciones Sobrantes. 5. Aseguramiento: En el supuesto de que, una vez finalizados los sucesivos períodos de suscripción referidos en los apartados anteriores, siguieran quedando acciones sin suscribir, éstas serían adjudicadas a «Ahorro Corporación Financiera Sociedad de Valores, Sociedad Anónima» (en adelante la «Entidad Aseguradora») o a las personas o entidades que designe la Entidad Aseguradora para su suscripción según lo establecido en el apartado 3.2. del Contrato de Aseguramiento suscrito entre «Ahorro Corporación Financiera Sociedad de Valores, Sociedad Anónima» y la Compañía en fecha 27 de octubre de 2006 y del contrato de novación del mencionado contrato de aseguramiento. El número de acciones al que se extiende el compromiso de aseguramiento es por la totalidad de la emisión de las Nuevas Acciones. 6. Suscripción incompleta: Se hace constar, no obstante, que en el presente aumento de capital se contempla expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, en el supuesto de fuerza mayor, por lo que «Service Point Solutions, Sociedad Anónima», en dicho caso, podrá declarar el aumento cerrado una vez que finalice el período de asignación de acciones sobrantes, sin abrir ningún período de asignación discrecional. 7. Lugar donde efectuar la suscripción: Los titulares de derecho de suscripción preferente para ejercitar sus derechos así como realizar solicitudes de acciones adicionales (Acciones Sobrantes) deberán dirigirse a las Entidades Participantes de Iberclear, donde tengan depositados sus valores. 8. Desembolso: El desembolso íntegro del valor nominal y prima de emisión de cada Acción suscrita en ejercicio de los derechos de suscripción preferente de los que resulten titulares, se realizará por los suscriptores con fecha valor el día de cierre del período de suscripción preferente, y a través de las Entidades Participantes en Iberclear en las que hayan cursado sus órdenes de suscripción. El desembolso íntegro del importe de las Acciones Sobrantes que se adjudiquen a los suscriptores se efectuará por dichos suscriptores no más tarde del día hábil siguiente la finalización del Período de Suscripción Preferente a través de las Entidades Participantes. En relación con las órdenes de suscripción de Acciones Sobrantes que sean efectuadas por los Accionistas, Obligacionistas, Titulares de Warrants y/o Inversores, las Entidades Participantes podrán solicitar una provisión de fondos a los Accionistas, Obligacionistas, Titulares de Warrants y/o Inversores por el importe solicitado, para cubrir el desembolso posterior de estas Acciones una vez que, en su caso, hayan sido éstas adjudicadas. En todo caso, si el número de Acciones Sobrantes finalmente adjudicadas a cada peticionario, fuera inferior al número de Acciones Sobrantes solicitadas por éste, la Entidad Participante estará obligada a devolver a tal peticionario libre de cualquier gasto o comisión, el importe correspondiente de la provisión de fondos o del exceso de lo no adjudicado, en el día hábil siguiente al de la notificación al inversor de la Adjudicación de las Acciones Sobrantes. El desembolso íntegro del importe de las Acciones que se adjudiquen a los suscriptores durante el Período de Asignación Discrecional se efectuará por dichos suscriptores no más tarde del tercer día hábil siguiente al Período de Suscripción Preferente, una vez que les sea comunicada la adjudicación por las Entidades Participantes e igualmente a través de ellas. 9. Derechos de las nuevas acciones: Las nuevas acciones otorgarán idénticos derechos políticos y económicos a los de las ya emitidas. Todos los derechos podrán ejercitarse desde la fecha de desembolso. 10. Gastos: La emisión, suscripción y puesta en circulación de las nuevas acciones se efectuará libre de gastos para los suscriptores. Ello independientemente de los importes que puedan cargar, en su caso, las entidades a través de las que los inversores tramiten la suscripción, administración y depósito de acciones, que serán de cuenta de éstos. 11. Admisión a negociación: Se solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Madrid y Barcelona así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil. 12. Folleto informativo: El folleto informativo relativo a este aumento de capital está a disposición del público en el domicilio social sito en El Prat de Llobregat (Barcelona), C/ Solsonés, n.º 2, Escalera B, -Parque de Negocios Mas Blau-, Edificio Muntadas, en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid y Barcelona y en la sede social de la Entidad Directora y Agente de la emisión «Ahorro Corporación Financiera Sociedad de Valores, Sociedad Anónima», sito en Paseo de la Castellana, 89 Madrid. y Avenida Diagonal, 640 Barcelona. 13. Inscripción del folleto informativo: El folleto informativo de esta emisión, se encuentra inscrito en el Registro Oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 6 de Febrero de 2007. 14. Días hábiles: A los efectos de este anuncio se entenderán por días hábiles aquellos en los que el mercado continuo de las Bolsas de Valores esté efectivamente abierto.

«Service Point Solutions, Sociedad Anónima» pone a disposición del público el Tel. 902 999 203 y el correo electrónico accionistas@servicepoint.net para cualquier aclaración sobre lo anterior.

El Prat de Llobregat (Barcelona), 8 de febrero de 2007.-El Secretario del Consejo, D. Ignacio López-Balcells Romero.-6.728.