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Oferta pública de adquisición de acciones de Obrascon Huarte Lain, S. A.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 29 de diciembre de 2006 la oferta pública de adquisición de acciones de «Obrascón Huarte Laín, Sociedad Anónima» formulada por «Cartera Villar Mir, Sociedad Limitada» La referida oferta pública de adquisición (la «Oferta») se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio y demás legislación aplicable. A continuación, de acuerdo con lo establecido en el artículo 18.2 del Real Decreto 1197/1991, se incluyen los datos esenciales de la Oferta que constan en el folleto:

I. Elementos subjetivos de la oferta. I.1 Sociedad afectada: La sociedad afectada es «Obrascón Huarte Laín, Sociedad Anónima» («OHL»), con domicilio social en Madrid, calle Gobelas, n.º 35-37.

I.2 Sociedad Oferente: La sociedad oferente es «Cartera Villar Mir, Sociedad Limitada» (la «Sociedad Oferente» o el «Oferente»), con domicilio social en Madrid, paseo de la Castellana, 91. «Cartera Villar Mir, Sociedad Limitada» es filial al 100 por 100 de «Grupo Villar Mir, Sociedad Limitada», quien a su vez es filial 100 por 100 de «Inmobiliaria Espacio, Sociedad Anónima», sociedad que es la matriz de un grupo de empresas (denominado indistintamente «Grupo Inmobiliaria Espacio» o «Grupo Villar Mir). Ninguna persona ejerce el control sobre «Inmobiliaria Espacio, Sociedad Anónima», a los efectos del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores y del artículo 42 del Código de Comercio. «Grupo Villar Mir, Sociedad Limitada» es titular directo del 50,724 por 100 del capital de OHL. Ninguna otra sociedad del Grupo Villar Mir es titular, ni directo ni indirecto, de ninguna acción de OHL. I.3 Acuerdos entre las Sociedades Oferentes y los miembros del Órgano de Administración de OHL y sus accionistas. Salvo el compromiso adquirido por Grupo Villar Mir en relación con el Programa temporal de recompra de acciones propias llevado a cabo por OHL a que hace referencia el apartado IV siguiente, no existe acuerdo alguno entre el Oferente y los miembros del Consejo de Administración de OHL en relación con la presente Oferta, con el Programa Temporal de Recompra de Acciones llevado a cabo por OHL durante el primer semestre de 2006, ni, en general respecto a OHL. Se hace constar que cinco (5) consejeros de OHL son Consejeros Dominicales en representación de Grupo Villar Mir. No se ha reservado ventaja alguna para los miembros del Consejo de Administración de OHL.

II. Elementos objetivos de la oferta.

II.1 Valores a los que se extiende la Oferta: La presente Oferta se dirige a la totalidad de las acciones de OHL, que actualmente son 87.492.055 acciones, de 0,60 euros de valor nominal cada una de ellas.

No obstante lo anterior, las sociedades del Grupo Villar Mir han inmovilizado la totalidad de su participación en OHL (un total de 44.379.747 acciones representativas del 50,724 por 100 del capital social de OHL). En consecuencia, la Oferta se dirige de modo efectivo a un total de 43.112.308 acciones de OHL que representan el 49,276 por 100 de su capital social y que junto con las acciones inmovilizadas suman el 100 por 100 del capital social. Las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes, con todos los derechos políticos y económicos que les correspondan y por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que el Oferente no esté sujeto a reivindicación de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores. II.2 Contraprestación ofrecida por los valores: La Sociedad Oferente ofrece a los accionistas de OHL la cantidad de 15,62 euros por acción. La contraprestación será satisfecha en metálico. Dicho precio coincide (redondeado a céntimos de euro) con el precio medio de adquisición por la Sociedad Afectada de las acciones propias para autocartera y posterior amortización durante el Programa Temporal de Recompra de Acciones, que fue de 15,619 euros por acción. II.3 Número máximo y mínimo de valores a los que se dirige la Oferta: La presente Oferta se dirige al cien por cien de las acciones de OHL y, en consecuencia, no tiene límite máximo, si bien se excluyen las 44.379.747 acciones de OHL propiedad del Grupo Villar Mir, que han quedado inmovilizadas, por lo que la presente Oferta se extiende de modo efectivo a 43.112.308 acciones, representativas del 49,276 por 100 del capital social de la Sociedad Afectada. La efectividad de la Oferta no se condiciona a la aceptación de ningún número mínimo de acciones. A solicitud de la CNMV, el Oferente, las sociedades del grupo del que forma parte, los miembros de sus órganos de administración, y las personas que actúan de forma concertada o por cuenta del mismo, no adquirirán, directa o indirectamente, por sí o por persona interpuesta, acciones de OHL fuera del procedimiento de la presente Oferta, desde su presentación hasta transcurridos seis meses desde la publicación del resultado de la misma. II.4 Garantías constituidas para la liquidación de la Oferta: Con el fin de garantizar el pago del precio de la Oferta, el Oferente ha presentado ante la CNMV un aval bancario solidario emitido por BNP Paribas Sucursal en España, por un importe máximo de 673.414.250,96 euros cifra que cubre íntegramente las obligaciones de pago del Oferente. II.5 Financiación de la Oferta: La financiación de la Oferta se realizará mediante un préstamo otorgado por BNP Paribas Sucursal en España y con fondos propios del Grupo Villar Mir. Las principales características del préstamo se describen en el Folleto. II.6 Condiciones a las que está sujeta la Oferta: La efectividad de la Oferta no está sujeta al cumplimiento de ninguna condición de las previstas en el artículo 21 del Real Decreto 1197/1991.

III. Elementos formales.

III.1 Plazo de aceptación de la Oferta: El plazo de aceptación de esta Oferta es de 1 mes, que comenzará en la misma fecha de publicación del primero de los anuncios que se publicarán de acuerdo con lo establecido por el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991. A los efectos del referido plazo, se incluirá tanto el día inicial como el último día del mismo, excepto si el primer o último día fuesen inhábiles a efectos de funcionamiento del SIBE. En tales casos, el plazo de aceptación, respectivamente, se iniciará, o se extenderá automáticamente hasta el día hábil inmediatamente siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE, finalizando en todo caso a las 24 horas del último día del plazo.

En el supuesto de que el primero de los anuncios se publicase en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores, el plazo de aceptación se iniciaría el día hábil bursátil siguiente a la fecha de la sesión a la que se refieran dichos Boletines de Cotización. El plazo de aceptación quedará prorrogado, en su caso, de acuerdo con lo previsto en el Real Decreto 1197/1991. III.2 Formalidades de la aceptación; plazo y forma para recibir la contraprestación: Las declaraciones de aceptación deberán formularse por escrito y serán incondicionales e irrevocables. Las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no serán admitidas. Dentro del plazo indicado, los titulares de acciones de OHL que quieran aceptar la Oferta, deberán manifestar su aceptación por escrito a través de cualquier entidad miembro de las Bolsas de Valores para su comunicación a las Sociedades Rectoras de las Bolsas. A estos efectos, las declaraciones de aceptación se presentarán por escrito a la entidad miembro de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. («Iberclear») donde figuren depositados los valores, quien responderá de la titularidad y tenencia de los valores a los que se refieran las declaraciones de aceptación, así como de la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad. En todo caso, las declaraciones de aceptación deberán ir acompañadas de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de dichos valores y deberá incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones. Los accionistas de OHL podrán aceptar la Oferta por un número entero de acciones equivalentes a la totalidad o parte de las acciones de OHL que posean. Toda declaración que se formule deberá comprender al menos una (1) acción de OHL. En ningún caso el Oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente Oferta, es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas, como máximo, el último día del periodo de aceptación de la Oferta Pública. Transcurrido el plazo de aceptación, y dentro de los plazos establecidos en el Real Decreto 1197/1991, se publicará el resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la Oferta la de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización. La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por Link Securities, S. V., S.A. con domicilio en Madrid, c/ Juan Esplandiú, n.º 15, que actuará por cuenta de la Sociedad Oferente. La liquidación y el pago se realizarán siguiendo el procedimiento establecido para ello por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. («Iberclear»), considerándose como fecha de la correspondiente operación bursátil la fecha de publicación de los Boletines de Cotización en los que se publique el resultado de la Oferta. III.3 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta: Los titulares de las acciones de OHL que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de contratación, de las Bolsas de Valores y de liquidación de Iberclear, que serán asumidos por la Sociedad Oferente, siempre que en dicha operación intervenga exclusivamente la entidad que ha sido designada para actuar por cuenta de la Sociedad Oferente. En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado, serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación. En ningún caso la Sociedad Oferente se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta. Los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de la Sociedad Oferente. Cualquier otro gasto o impuesto distinto de los anteriormente mencionados será asumido por quien incurra en ellos. III.4 Miembro del mercado que actuará por cuenta de las Sociedades Oferentes: En la presente Oferta actuará por cuenta de la Sociedad Oferente, la Sociedad de Valores Link Securities, S. V., S.A., cuyas oficinas se encuentran en Madrid, c/ Juan Esplandiú, n.º 15, quien se encargará de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones que pudieran resultar de la presente Oferta.

IV. Otras informaciones.

IV.1 Finalidad perseguida: Antecedentes: De acuerdo con lo comunicado en el hecho relevante de 20 de diciembre de 2005, con el fin de favorecer la liquidez de la acción y como forma de retribución adicional de los accionistas, el Consejo de Administración de OHL acordó la implantación de un Programa Temporal de Recompra de Acciones, cuyas características se detallaban en el hecho relevante y cuya finalidad era la reducción del capital social.

Grupo Villar Mir manifestó a OHL en relación con el citado Programa Temporal que no tenía intención de acudir a la ejecución del Programa Temporal, y asumió de forma voluntaria, para el supuesto de que el número de acciones de que fuera titular excediera el 49,562 por 100 de que era titular en ese momento, los siguientes compromisos:

Depositar las acciones en exceso del 49,562 por 100 en una entidad financiera distinta de las que eran depositarias de las acciones del Grupo, con instrucciones irrevocables de no ejercitar el derecho de voto de dichas acciones directamente ni por medio de representante.

No más tarde de un mes después de consumada, en su caso, la amortización de las acciones adquiridas en ejecución del Programa Temporal, optar por: i) Ordenar a la entidad depositaria que durante el plazo de tres meses pusiera en venta sus acciones en exceso del 49,562 por 100 de «OHL, Sociedad Anónima» al precio de mercado, o, ii) ampliando voluntariamente la obligación de formular OPA, proceder dentro del referido plazo de tres meses a formular OPA por el 100 por 100 de la acciones de «OHL, Sociedad Anónima» al precio medio a que se hubieran adquirido las acciones por OHL en ejecución del Programa Temporal.

Con fecha 23 de enero de 2006 OHL celebró una Junta general extraordinaria en la que aprobó el Programa Temporal de Recompra de Acciones en los términos propuestos por el Consejo de Administración.

Con fecha 23 de enero de 2006 Grupo Villar Mir depositó en Banesto 1.335.000 acciones de OHL, representativas del 1,526 por 100 del capital, con instrucciones irrevocables de no ejercitar los derechos políticos correspondientes a dichas acciones ni facilitar su ejercicio por terceros. Con fecha 26 de junio de 2006, OHL celebró Junta general ordinaria en la que, entre otros acuerdos, se dio por concluido el Programa Temporal. Durante el Programa Temporal, OHL adquirió un total de 2.051.843 acciones, representativas del 2,291 por 100 del capital de OHL en ese momento (89.543.898 acciones), a un precio medio de 15,619 euros por acción. Con fecha 18 de septiembre de 2006 se celebró Junta general extraordinaria de OHL en la que se aprobó la reducción del capital por importe de 1.231.105 euros, mediante la amortización de las 2.051.843 acciones propias adquiridas, quedando el capital social establecido en 52.495.133 euros, representado por 87.492.055 acciones. Con fecha 4 de octubre de 2006 se formalizó la inscripción en el Registro Mercantil de Madrid del acuerdo de reducción de capital, con lo que la participación de Grupo Villar Mir (44.379.747 acciones) en OHL pasó a ser del 50,742 por 100, si bien al haber renunciado voluntariamente en cumplimiento de los compromisos adquiridos con la Sociedad Afectada al ejercicio de los derechos políticos de 1.335.000 acciones, sus derechos políticos solo representan el 49,198 por 100 del total de acciones con derecho a voto. Con fecha 19 de octubre de 2006, Grupo Villar Mir anunció formalmente su decisión de presentar una OPA sobre el 100 por 100 del capital, al precio medio de adquisición por la Sociedad Afectada de las acciones para autocartera durante el Programa Temporal.

IV.2 Finalidad de la Oferta: La Oferta se realiza en el marco del compromiso asumido por Grupo Villar Mir, en los términos anteriormente señalados.

La elección por Grupo Villar Mir de la alternativa de formular la OPA, en lugar de poner en venta sus acciones en exceso del 49,562 por 100 de OHL, responde básicamente a que Grupo Villar Mir, una vez que ha devenido titular de una participación mayoritaria de la compañía, prefiere consolidar dicha posición mayoritaria, además que considera que es más clarificador para el mercado que el accionista de referencia tenga una posición de control formal superior al 50 por 100 que una situación separada solo por unas décimas de esa posición de control formal. En cualquier caso, se deja expresa constancia que el objetivo de Grupo Villar Mir en ningún modo es llegar a adquirir el 100 por 100 del capital de OHL, ni ninguna participación próxima al 100 por 100, con objeto de que OHL continúe cotizando en Bolsa con niveles de free-float y liquidez suficientes. A fecha de hoy, Grupo Villar Mir no tiene intención de desprenderse de forma inmediata de las acciones que adquiera en el marco de la presente Oferta, si bien, en su momento, podría enajenar parte de su participación para, entre otros, fomentar la liquidez de la acción de OHL, o repagar la financiación recibida, manteniendo su porcentaje de participación por encima del 50 por 100. Intenciones de Grupo Villar Mir sobre la actividad futura de OHL: La intención de Grupo Villar Mir es que la Sociedad Afectada continúe en el normal desarrollo de sus actividades en las áreas de negocio que hasta ahora ha mantenido, según los planes de negocio previstos y anunciados por OHL, sin que sus actividades, estrategias, planes de negocio y programas de inversión presentes o futuros se vean afectadas de ningún modo por la presente Oferta Pública ni por el resultado de la misma. No existen planes o intenciones respecto a operaciones societarias (fusiones, escisiones, etc.) que afecten a OHL u otras sociedades de su grupo. No está prevista ninguna modificación en la política de dividendos de OHL. Intenciones de Grupo Villar Mir sobre el empleo y equipo directivo de OHL: Grupo Villar Mir no tiene plan o intención algunos para la modificación de la política actual seguida por OHL en materia de empleo y equipo directivo. Intenciones de Grupo Villar Mir sobre el endeudamiento de OHL: Grupo Villar Mir no tiene plan o intención algunos de cambiar la política actual sobre el endeudamiento de OHL. Intenciones de Grupo Villar Mir sobre principios de Gobierno Corporativo. Designación de miembros del Consejo de Administración: Grupo Villar Mir desea mantener en el máximo grado de aplicación dentro de OHL los mejores principios y normas en materia de Gobierno Corporativo. Por esta razón al acordarse el Programa de Recompra Temporal de Acciones asumió los compromisos hechos públicos que determinaron la presentación de esta OPA. En este mismo espíritu, Grupo Villar Mir ha asumido el compromiso de aplicar voluntariamente, en tanto esté vigente, la exigencia prevista en el apartado 6 del artículo 1 del vigente Real Decreto de OPAs de formular OPA en caso de designación de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de OHL. Dicho compromiso no sería de aplicación si un accionista o varios accionistas concertados, tomando ventaja de la pasividad de Grupo Villar Mir, pretendieran la designación de un mayor número de Consejeros que el que corresponda a su participación accionarial. Grupo Villar Mir no tiene intención alguna, a fecha de hoy, de realizar nombramientos en el Consejo de OHL, ni de modificar el funcionamiento del Consejo o sus Comisiones. Asimismo, de acuerdo con lo indicado en el apartado 2.3 anterior, cualquiera que sea el resultado de la oferta, a solicitud de la CNMV, el Oferente, las sociedades del grupo del que forma parte, los miembros de sus órganos de administración, y las personas que actúan de forma concertada o por cuenta del mismo, no adquirirán, directa o indirectamente, por sí o por persona interpuesta, acciones de OHL fuera del procedimiento de la presente Oferta, desde su presentación hasta transcurridos seis meses desde la publicación del resultado de la misma. Intenciones de Grupo Villar Mir sobre los Estatutos Sociales de OHL: No está previsto realizar modificación alguna de los Estatutos Sociales de la Sociedad Afectada. Intenciones de Grupo Villar Mir sobre la cotización en bolsa de OHL: La intención de Grupo Villar Mir es mantener la cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad Afectada, sin límite de tiempo. A este respecto, en el supuesto de que el nivel de aceptación de la presente Oferta fuese muy elevado, y que, tras la misma, la difusión accionarial no permitiera conseguir niveles de frecuencia y liquidez bursátiles adecuados, Grupo Villar Mir se compromete a adoptar dentro del plazo de seis (6) meses desde la terminación de la Oferta las medidas que sean necesarias para el mantenimiento de OHL en Bolsa, incluyendo, en su caso, la realización de una oferta pública de venta y/o suscripción de acciones. En todo caso, si dichas medidas no pudieran llegar a promoverse dentro del plazo indicado y aunque la intención de Grupo Villar Mir sea el mantenimiento en Bolsa de OHL, Grupo Villar Mir promoverá, en el citado plazo de 6 meses, la exclusión bursátil de OHL, con sujeción a los requisitos legales que resulten aplicables. La exclusión de cotización se realizará mediante una oferta de exclusión o cualquier otro procedimiento que asegure la protección de los accionistas minoritarios, lo que podría conllevar el mantenimiento de una orden de compra permanente en el mercado. La exclusión de cotización se realizará en todo caso cumpliendo los requisitos legales exigibles y, en particular, los previstos en el artículo 34 de la Ley del Mercado de Valores y 7 del Real Decreto de OPAs, y en todo caso se aportará un informe realizado por un experto independiente.

IV.3 Derecho de la competencia: Grupo Villar Mir considera que la presente Oferta no implica una concentración económica, por lo que no queda afectada por el Reglamento (CE) 139/2004 del Consejo de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas ni por los artículos 14 y siguientes de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, por lo que no se ha notificado la Oferta a las autoridades comunitarias o españolas de defensa de la competencia.

IV.4 Disponibilidad del folleto explicativo: Los accionistas de OHL y el público interesado, a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la presente Oferta, tendrán a su disposición el Folleto explicativo y la documentación complementaria del mismo en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (paseo de la Castellana, núm. 15, Madrid, y paseo de Gracia, 19, Barcelona). También estará a su disposición, y podrán obtenerlo gratuitamente, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, en el domicilio social de la Sociedad Oferente (paseo de la Castellana, n.º 91; Madrid) y de la Sociedad Afectada (c/ Gobelas, n.º 35-37; Madrid) , así como en el domicilio de Link Securities, S.V., S.A. (c/ Juan Esplandiú, n.º 15; Madrid). Asimismo el Folleto Informativo, sin sus anexos, estará disponible en la página Web de la CNMV (www.cnmv.es) y en el la sociedad afectada (www.ohl.es).

Madrid, 29 de diciembre de 2006.-Juan Miguel Villar Mir, Administrador único.-74.767.