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Convocatoria Junta general ordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de Grupo Ferrovial Sociedad Anónima (la sociedad), en reunión de fecha 23 de febrero de 2007, ha acordado convocar Junta general ordinaria de accionistas, que tendrá lugar en el Auditorio de la Mutua Madrileña, paseo de la Castellana, número 33, 28046, Madrid, el día 30 de marzo de 2007, a las 12:30 horas, en primera convocatoria, y el día 31 de marzo de 2007, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, para tratar, y en su caso, adoptar acuerdos, sobre el siguiente

Orden del día

I. Asuntos para información

Primero.-Informe sobre el nuevo Reglamento del Consejo de Administración de Grupo Ferrovial, Sociedad Anónima, aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 23 de febrero de 2007.

II. Asuntos para aprobación

Segundo.-Examen y aprobación de las cuentas anuales -Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria- y del informe de gestión de la sociedad correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2006.

Tercero.-Examen y aprobación de las cuentas anuales -Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de flujo de caja y Memoria- y del informe de gestión del grupo consolidado de la sociedad correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2006. Cuarto.-Propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2006. Quinto.-Examen y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2006. Sexto.-Ratificación del nombramiento por cooptación de doña María del Pino y Calvo Sotelo como consejera realizado en la sesión del Consejo de Administración de 29 de septiembre de 2006. Séptimo.-Renovación del nombramiento de Auditores de la sociedad y su grupo consolidado para el ejercicio 2007. Octavo.-Modificación de los Estatutos sociales.

8.1 Modificación del artículo 22 de los Estatutos sociales en relación con la composición del Consejo de Administración.

8.2 Modificación del artículo 23 de los Estatutos sociales en relación con las clases de Consejeros.

Noveno.-Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Grupo Ferrovial, Sociedad Anónima.

9.1 Modificación del Preámbulo del Reglamento de la Junta.

9.2 Modificación del artículo 5 del Reglamento de la Junta en relación con las competencias de la Junta general. 9.3 Modificación del artículo 22 del Reglamento de la Junta en relación con la votación de las propuestas de acuerdos y la emisión del voto.

Décimo.-Aprobación de la participación de los miembros de la alta dirección, incluidos miembros del Consejo de Administración con funciones ejecutivas, en un sistema de retribución consistente en que el pago de hasta 12.000 euros de su retribución variable se pueda realizar mediante entrega de acciones de la sociedad.

Undécimo.-Autorización para que, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, la compañía pueda proceder a la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades dominadas, dejando sin efecto la anterior autorización acordada por la Junta general en reunión celebrada el 31 de marzo de 2006, así como destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derecho de opción sobre acciones, conforme a lo establecido en el párrafo 1 del artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas. Duodécimo.-Delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta, y apoderamiento para formalizar el depósito de las cuentas anuales a que se refiere el artículo 218 de la Ley de Sociedades Anónimas.

1. Complemento de la convocatoria.-De conformidad con el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5 por 100) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta general incluyendo uno o más puntos del orden del día. A estos efectos, los accionistas deberán demostrar de manera fehaciente ante la sociedad que representan al menos dicho porcentaje de capital social y remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la Sociedad a la atención de Secretaría General (calle Príncipe de Vergara, 135, Madrid), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.

2. Derecho de información.-Los accionistas tienen el derecho de examinar en el domicilio social, sito en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 135, o a través de la página web de la sociedad (www.ferrovial.com), los documentos que a continuación se mencionan así como el derecho de obtener la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:

Cuentas anuales -Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria- e informe de gestión de la sociedad.

Cuentas anuales -balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de flujo de caja y Memoria- e informe de gestión del grupo consolidado. Informes emitidos por la firma de auditoría respecto a las cuentas anuales de la sociedad y de su grupo consolidado. Propuestas de todos los acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta general de accionistas de conformidad con el orden del día, así como justificación y oportunidad de cada uno de ellos. Informe formulado por el Consejo de Administración relativo al punto 8.º del orden del día, que incluye el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas. Texto del nuevo Reglamento del Consejo de Administración de Grupo Ferrovial, Sociedad Anónima. Informe anual sobre Gobierno Corporativo de la sociedad correspondiente al ejercicio 2006.

Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general, esto es, desde el 31 de marzo de 2006. A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse al Departamento de Atención al Accionista (teléfono 902 25 30 50o accionistas@ferrovial.es), debiendo identificarse como accionistas informando de su nombre y apellidos o denominación social, número de identificación fiscal (NIF) y número de acciones de las que son titulares.

3. Derecho de asistencia.-Podrán asistir, presencial o telemáticamente, a la Junta general todos los accionistas que, a título individual o en agrupación con otros accionistas, sean titulares de un mínimo de cien (100) acciones y que dicha titularidad conste inscrita en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), con cinco (5) días de antelación a la fecha señalada para su celebración. Los accionistas que deseen asistir presencialmente a la Junta deberán proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia emitida por la entidad bancaria correspondiente o de Tarjeta Grupo Ferrovial de asistencia, que podrá ser descargada de la web o solicitada en el domicilio social o contactando al Departamento de Atención al Accionista (902 25 30 50 o accionistas@ferrovial.es), e identificarse al personal encargado del registro de accionistas.

4. Asistencia telemática.-El Consejo de Administración ha acordado que los accionistas con derecho de asistencia puedan asistir telemáticamente a la Junta general siempre que se cumplan las garantías de procedimiento establecidas en este apartado 4 y las garantías de plazo de registro, identificación y acreditación de la condición de accionista contempladas en los apartados 7.1 y 7.2.

4.1 Registro previo: Los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta deberán registrarse previamente dentro del plazo habilitado para el registro en el apartado 7.1. Para ello, el accionista deberá acceder al sitio web, «Junta de Accionistas 2007/Delegación y Voto a distancia/Asistencia Telemática», en la página web de la sociedad (www.ferrovial.com), seguir las instrucciones y completar los datos necesarios para el registro de accionistas que desean asistir telemáticamente a la Junta. Al objeto de proceder al registro, el accionista deberá acreditar su identidad conforme se dispone en el apartado 7.2.

4.2 Envío de intervenciones: El accionista podrá enviar a través del programa informático las intervenciones o preguntas que desee formular, así como, en su caso, las propuestas de acuerdos. Las preguntas o aclaraciones, de conformidad con el artículo 20.2 del Reglamento de la Junta general, podrán únicamente versar sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y las intervenciones estarán sujetas a lo dispuesto en el Capítulo III «Turno de Intervenciones» del Reglamento de la Junta General de la Sociedad. 4.3 Acreditación de la condición de accionistas de las personas registradas: Desde el cierre del plazo de registro hasta la celebración de la Junta, la Sociedad verificará la condición de accionistas de las personas registradas conforme se dispone en el apartado 7.1. Las intervenciones, preguntas y propuestas realizadas durante el Registro por accionistas que no posean al menos 100 acciones o por personas que no sean accionistas no serán tenidas en consideración. 4.4 Lectura de las intervenciones y preguntas: El Presidente o el Secretario, durante el turno de intervenciones, leerá aquéllas enviadas por los accionistas en el momento de su registro. En cuanto a las preguntas formuladas por los accionistas asistentes telemáticamente, se responderá de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas y en el Reglamento de la Junta. 4.5 Votación: Una vez registrado, el programa informático indicará al accionista las alternativas de que dispone para emitir su voto, que será cualquiera de los modos que se establecen en esta convocatoria: i) mediante correo postal; ii) electrónicamente con carácter previo a la Junta; o iii) electrónicamente durante la celebración de la Junta, siguiendo para cada uno de ellos los requisitos aplicables. Asimismo, el accionista podrá seguir la celebración de la Junta General en la página web de la Sociedad el día de la Junta.

5. Representación.-Los accionistas que no asistan a la Junta podrán hacerse representar por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades legalmente exigidos, los contenidos en los Estatutos y el Reglamento de la Junta y los especificados en la presente convocatoria.

Los documentos en los que consten las representaciones incluirán la identificación de la persona que asista en lugar del accionista. En caso de no especificarse o de que quedasen cumplimentadas a favor del Consejo de Administración, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o del Consejero Secretario del Consejo de Administración, indistintamente. 6. Representación y votación a través de medios de comunicación a distancia.- Los accionistas que no asistan a la Junta podrán delegar su representación o emitir su voto a través de medios de comunicación a distancia. El Consejo de Administración, ha acordado autorizar el ejercicio de los derechos de representación y de voto mediante medios de comunicación a distancia siempre que se cumplan las garantías de procedimiento e identificación establecidas en este apartado 6 y las garantías relativas al plazo de recepción y a la acreditación de la condición de accionistas previstas en el apartado 7.1 y los demás requisitos y formalidades legalmente exigidos.

6.1 Voto y delegación con anterioridad a la Junta mediante medios electrónicos: 6.1.1 Procedimiento: Los accionistas que deseen otorgar su representación o emitir su voto mediante medios electrónicos con anterioridad a la celebración de la Junta deberán acceder dentro del plazo establecido en el apartado 7.1 al sitio web, «Junta de Accionistas 2007/ Delegación y Voto a Distancia», existente a tal efecto en la página web de la sociedad (www.ferrovial.com), identificarse conforme a lo dispuesto en el apartado 7.2 y seguir las instrucciones para el otorgamiento de la representación o para el ejercicio del derecho de voto con anterioridad a la Junta que al efecto aparecerán especificadas en el programa informático.

6.1.2 Previsiones específicas relativas a la delegación electrónica: Las delegaciones electrónicas deberán ser aceptadas por el representante sin lo cual no podrán ser utilizadas. A estos efectos, se entenderá que el representante acepta la delegación si se presenta provisto de su documento nacional de identidad o pasaporte en el lugar de celebración de la Junta dentro de las dos horas anteriores a la hora prevista para su inicio e indica al personal encargado del registro de accionistas su condición de representante del accionista que le ha conferido su representación mediante medios electrónicos.

El representante únicamente podrá ejercer el derecho de voto asistiendo presencialmente a la Junta.

6.2. Correspondencia postal:

6.2.1 Procedimiento: los accionistas que deseen otorgar su representación o ejercer su voto mediante correspondencia postal, disponen de los siguientes medios: A) Tarjetas emitidas por entidades depositarias: El accionista deberá completar los apartados relativos a la delegación o votación, en su caso, en la tarjeta emitida por la entidad depositaria y enviarla por correspondencia postal: a) al domicilio social si emite su voto o si delega a favor del Consejo de Administración o de alguno de sus componentes, o b) si delega en otra persona, al representante designado. En este último caso, el representante deberá acudir con la tarjeta de la entidad depositaria y su documento nacional de identidad o pasaporte al lugar de celebración de la Junta dentro de las dos horas anteriores a la hora prevista para su inicio.

B) Tarjetas Grupo Ferrovial: El accionista deberá completar la Tarjeta Grupo Ferrovial de Delegación o de Votación elaborada por la sociedad. El accionista podrá obtener la Tarjeta Grupo Ferrovial de Delegación o Votación mediante su descarga e impresión de la página web de la sociedad (www.ferrovial.com), dentro del plazo establecido en el apartado 7.1, en el sitio web existente a tal efecto, mediante su retirada en el domicilio social de la sociedad o solicitando su envío gratuito al Departamento de Atención al Accionista (teléfono 902 25 30 50 o accionistas@ferrovial.es).

B.1 Tarjetas Grupo Ferrovial de Delegación: Una vez que el accionista obtenga la Tarjeta Grupo Ferrovial de delegación, deberá cumplimentarla, firmarla y enviarla dentro del plazo establecido en el apartado 7.1 por correspondencia postal tal y como se indica a continuación: i) Accionistas: Al objeto de acreditar su identidad, deberán realizar el envío postal del siguiente modo: Si desean delegar en el Consejo de Administración o alguno de sus componentes, deberán enviar, junto con la Tarjeta Grupo Ferrovial de Delegación debidamente cumplimentada, fotocopia de su documento nacional de identidad o pasaporte al domicilio social; o,

Si desean delegar su representación en otra persona, deberán enviar al domicilio de la sociedad, fotocopia de la Tarjeta Grupo Ferrovial debidamente cumplimentada y fotocopia de su documento nacional de identidad o pasaporte. Además, el accionista deberá enviar al representante designado el original de dicha delegación para que éste lo presente el día de celebración de la Junta junto con su pasaporte o documento nacional de identidad.

ii) Accionistas personas jurídicas: Al objeto de acreditar su identidad, deberán enviar según se indica en el apartado i) anterior, además del documento nacional o pasaporte de la persona que firme la delegación en nombre de la persona jurídica, fotocopia del poder suficiente en virtud del cual se acrediten las facultades de dicha persona. B.2 Tarjetas Grupo Ferrovial de Votación: Una vez que el accionista obtenga la Tarjeta Grupo Ferrovial de votación, deberá completarla, firmarla y enviarla por correspondencia postal dentro del plazo previsto en el apartado 7.1 al domicilio social de la sociedad, junto con fotocopia de su documento nacional de identidad o pasaporte. Si el accionista es persona jurídica, se deberá enviar documento nacional de identidad o pasaporte del firmante de la tarjeta de votación y fotocopia del poder suficiente en virtud del cual se acredite sus facultades. 6.2.2 Otras previsiones relativas a la delegación postal: La persona en quién se delegue el voto mediante correspondencia postal únicamente podrá ejercerlo asistiendo presencialmente a la Junta. 6.3 Voto mediante medios electrónicos durante la celebración de la Junta.

6.3.1 Registro previo: Los accionistas que deseen emitir su voto mediante medios electrónicos durante la celebración de la Junta deberán registrarse previamente dentro del plazo habilitado para el registro en el apartado 7.1. Para ello, el accionista deberá acceder al sitio web, «Junta de Accionistas 2007/Delegación y Voto a distancia», existente a tal efecto en la página web de la sociedad (www.ferrovial.com), identificarse de conformidad con lo dispuesto en el apartado 7.2 y seguir las instrucciones para el registro de accionistas que desean ejercer su derecho de voto electrónico durante la Junta.

6.3.2 Acreditación de la condición de accionistas de las personas registradas: Desde el cierre del plazo de registro hasta la celebración de la Junta, la sociedad verificará la condición de accionistas de las personas registradas, confirmando que la titularidad y el número de acciones que éstas han proporcionado coinciden con los datos facilitados por Iberclear. 6.3.3 Ejercicio del derecho del voto el día de la Junta: El accionista registrado deberá conectarse a la página web de la sociedad entre las 11:45 y las 12:15 horas del día de celebración de la Junta general (ya sea en primera o en segunda convocatoria) , acceder al sitio web «Junta de Accionistas 2007/Delegación y Voto a Distancia», e identificarse con el mismo certificado electrónico que haya utilizado para su registro. Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ninguna conexión para el ejercicio del derecho de voto. El accionista podrá seguir la retransmisión de la Junta mediante la página web en el programa informático habilitado al efecto y procederá a la votación de los distintos puntos del orden del día siguiendo las instrucciones que el programa informático le indique.

7. Normas comunes al ejercicio de los Derechos de Asistencia Telemática, Representación y de Voto por Medios de Comunicación a Distancia.

7.1 Plazo de recepción por la sociedad y de Registro de Accionistas/Condición de Accionista.-Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos con anterioridad a la Junta por medios de comunicación a distancia (ya sean conferidas o emitidos mediante medios electrónicos o correspondencia postal) deberán recibirse por la sociedad en el domicilio social o a través de su página web antes de las 24:00 horas del día 27 de marzo de 2007.

Asimismo, los accionistas que deseen asistir telemáticamente o ejercer su derecho de voto durante la celebración de la Junta deberán registrarse en la página web de la sociedad antes de las 24:00 horas del día 27 de marzo de 2007. Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán a efectos del ejercicio de los derechos de voto y delegación por medios de comunicación a distancia: i) las delegaciones emitidas mediante tarjeta de las entidades depositarias de las acciones que se presenten por el representante al personal encargado del registro de accionistas dentro de las dos horas anteriores a la hora prevista para el inicio de la Junta; ii) el voto electrónico durante la celebración de la Junta de los accionistas que se hayan registrado previamente dentro del plazo. La delegación, el voto o la asistencia telemática sólo se considerarán válidos si se confirma la condición de accionista, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcionen cada una de las personas que asistan telemáticamente, emitan su representación o voto por medios de comunicación a distancia coinciden con los datos proporcionados por Iberclear. 7.2 Identificación del accionista que desee utilizar los medios electrónicos o telemáticos.-Los accionistas que deseen delegar su voto o emitir su voto mediante medios electrónicos o asistir telemáticamente a la Junta deberán acreditar su identidad, en el plazo establecido en el apartado 7.1, ante el programa informático habilitado al efecto mediante un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003, de Firma Electrónica, y emitido por alguna de las siguientes entidades certificadoras: i) Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, o ii) Camerfirma. La sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para garantizar la autenticidad del voto, de la delegación o la asistencia telemática. 7.3 Reglas de prelación entre delegación y voto por medios de comunicación a distancia, la asistencia telemática y la asistencia presencial en la Junta.

7.3.1 La asistencia presencial a la Junta del accionista que hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto la delegación o el voto.

7.3.2 En el caso de que un accionista realice varias delegaciones o votaciones (ya sean electrónicas o postales) prevalecerá la actuación (delegación o votación) que haya sido realizada en último término. De no existir certeza sobre el momento en el que el accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el voto, con independencia de cual sea el medio utilizado para su emisión, prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones de diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquélla votación que se haya realizado en último término. 7.3.3 La Asistencia Telemática dejará sin efecto cualquier delegación.

7.4 Suspensión de los sistemas electrónicos/Fallos de interconexión.

7.4.1 La sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática, voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará de inmediato en la página web de la sociedad.

7.4.2 La sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática, voto y delegación electrónicos y, por tanto, esta circunstancia no constituirá una privación ilegítima de los derechos del accionista.

8. Protección de datos.-Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta general o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad, y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999, mediante comunicación escrita dirigida a la Secretaría General de la sociedad, sita en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 135, 28002. En aplicación del artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la reunión.

Finalmente, se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta general tenga lugar en primera convocatoria.

Madrid, 23 de febrero de 2007.-El Consejero-Secretario, José María Pérez Tremps.