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Junta general de accionistas

El Consejo de Administración de Iberdrola, Sociedad Anónima, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, Reglamentos internos y la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado convocar Junta General de Accionistas, que se celebrará en Bilbao, en el Palacio Euskalduna (Avenida Abandoibarra, núm. 4) el día 28 de marzo de 2007, a las 11:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el siguiente día 29 de marzo de 2007, en el mismo lugar y hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Puntos relativos a las Cuentas Anuales y a la gestión social:

1. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria) individuales de Iberdrola, Sociedad Anónima, y de las consolidadas con sus Sociedades dominadas, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2006.

2. Examen y aprobación, en su caso, de las propuestas de aplicación del resultado y de la distribución del dividendo activo correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2006. 3. Examen y aprobación, en su caso, del Informe de gestión individual de Iberdrola, Sociedad Anónima, y del Informe de gestión consolidado con sus Sociedades dominadas. 4. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el referido ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2006.

Puntos relativos a la composición del Consejo de Administración y a las autorizaciones y delegaciones expresas que se solicitan para dicho órgano:

5. Ratificación, en su caso, de los nombramientos de Consejeros designados por cooptación desde la celebración de la última Junta general de accionistas:

5.1 Ratificar el nombramiento de Consejero de don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra.

5.2 Ratificar el nombramiento de Consejera de doña Inés Macho Stadler. 5.3 Ratificar el nombramiento de Consejero de don Braulio Medel Cámara. 5.4 Ratificar el nombramiento de Consejero de don José Carlos Pla Royo.

6. Reelección de Consejeros:

6.1 Reelegir como Consejero a don José Orbegozo Arroyo.

6.2 Reelegir como Consejero a don Lucas María de Oriol López-Montenegro. 6.3 Reelegir como Consejero a don Mariano de Ybarra y Zubiría. 6.4 Reelegir como Consejero a don Xabier de Irala Estévez. 6.5 Reelegir como Consejero a don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra. 6.6 Reelegir como Consejera a doña Inés Macho Stadler. 6.7 Reelegir como Consejero a don Braulio Medel Cámara.

7. Nombramiento de Consejero:

7.1 Nombrar Consejero a don Nicolás Osuna García. 8. Reducción del valor nominal de las acciones de tres (3) euros a setenta y cinco céntimos (0,75) de euro por acción, mediante el desdoblamiento del número de acciones en circulación a razón de 4 acciones nuevas por cada acción antigua, sin variación de la cifra de capital social; consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales (en cuanto al número y valor nominal de las acciones integrantes del capital) y delegación de cuantas facultades sean precisas en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la ejecución de este acuerdo con posterioridad a la completa ejecución, en su caso, del acuerdo previsto en el punto decimosexto siguiente.

9. Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad y/o por parte de sus Sociedades dominadas, en los términos previstos por la legislación vigente, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida, a tal fin, por la Junta general de 30 de marzo de 2006. l0. Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco años, de la facultad de emitir: a) bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza (distintos de los pagarés), así como participaciones preferentes, con el límite máximo de 20.000 millones de euros, y b) pagarés con el límite máximo, independiente del anterior, de 4.000 millones de euros; y autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que efectúen las Sociedades dominadas, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la delegación acordada por la Junta general de 30 de marzo de 2006. 11. Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para solicitar la admisión y exclusión de negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones, obligaciones, bonos, pagarés, participaciones preferentes o cualesquiera otros valores emitidos o que se emitan, así como para adoptar los acuerdos que resulten necesarios para la permanencia en cotización de las acciones, obligaciones u otros valores en circulación de la Sociedad, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta general de 30 de marzo de 2006. 12. Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la constitución y dotación de Asociaciones y Fundaciones, de conformidad con la normativa vigente, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización acordada por la Junta general de 30 de marzo de 2006.

Puntos relativos a la adaptación al Código Unificado de Buen Gobierno y otras actualizaciones estatutarias y reglamentarias:

13. Modificación de los Estatutos Sociales con el fin de: a) adaptar su contenido a las recomendaciones introducidas por el Código Unificado de Buen Gobierno aprobado, como documento único de recomendaciones de buen gobierno corporativo, por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el 22 de mayo de 2006, y b) actualizar dichos Estatutos Sociales con objeto de completar y aclarar la regulación de determinadas materias, y aprobación, en su caso, de un nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales:

13.l Modificación de los artículos 5, 6, 11, 12, 13, 14 y 15 del título I de los Estatutos Sociales.

13.2 Modificación de los artículos 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 27, 28, 29, 32, 33, 34, 36, 37, 38, 39, 40, 43, 44, 45, 46, 47, inserción de un nuevo texto del artículo 48, renumeración del actual artículo 48 como artículo 49 y modificación del mismo, eliminación del texto del actual artículo 49, modificación de los artículos 50, 51, 52, 53 y del epígrafe del capítulo II, así como del epígrafe de la sección 5.ª del capítulo II del título II de los Estatutos Sociales. 13.3 Modificación de los artículos 57, 58, 59, 60, 62 y 63 del título IV de los Estatutos Sociales. 13.4 Introducción de un nuevo título V, relativo a disposiciones finales, en los Estatutos Sociales formado por una disposición final única. 13.5 A la vista de todas las modificaciones anteriores y sobre la base de las mismas, aprobación de un nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales.

14. Modificación del Reglamento de la Junta general de accionistas con el fin de: a) adaptar su contenido a las recomendaciones introducidas por el Código Unificado de Buen Gobierno, y b) actualizar dicho Reglamento con objeto de completar y aclarar la regulación de determinadas materias, y aprobación, en su caso, de un nuevo texto refundido del Reglamento de la Junta general de accionistas.

15. Información sobre la modificación y aprobación de un nuevo texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración, que se formula de conformidad con lo dispuesto en el artículo 115 de la Ley del Mercado de Valores, para a) su adaptación a las recomendaciones introducidas por el Código Unificado de Buen Gobierno, y b) su actualización con objeto de completar y aclarar las medidas concretas tendentes a garantizar la mejor administración de la Sociedad.

Puntos relativos a la operación de Scottish Power Plc:

16. Aumento del capital social por un importe nominal de 790.132.239 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 263.377.413 nuevas acciones ordinarias de tres (3) euros de valor nominal cada una y una prima de emisión que será determinada, al amparo de lo previsto en el artículo 159.1.c) in fine de la Ley de Sociedades Anónimas, por el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, no más tarde de la fecha de ejecución del acuerdo y que, en todo caso, quedará comprendida entre: i) la Prima de Emisión Mínima, resultante de restar tres euros (valor nominal de las acciones de Iberdrola) al tipo mínimo de emisión (siendo éste igual al valor neto patrimonial por acción que resulte de los estados financieros consolidados formulados por el Consejo de Administración de Iberdrola y auditados por el auditor externo más un céntimo de euro) y ii) un máximo de 29,75 euros por acción. Las nuevas acciones serán suscritas y desembolsadas íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones ordinarias de la sociedad Scottish Power Plc. Exclusión del derecho de suscripción preferente y previsión expresa de posibilidad de suscripción incompleta. En su caso, opción por el régimen fiscal previsto en el capítulo VIII del título VII y la disposición adicional segunda del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Delegación de facultades al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta general, realizar los actos necesarios para su ejecución, modificar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales para adaptarla a la nueva cifra de capital social, otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para la ejecución del aumento y, en relación con la aportación no dineraria de acciones de Scottish Power Plc, hacer efectiva, en su caso, la opción por el régimen fiscal especial previsto en el capítulo VIII del título VII y la disposición adicional segunda del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004. Solicitud ante los organismos competentes para la inclusión de las nuevas acciones en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), y para la admisión a negociación de dichas acciones en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en la forma exigible en cada una de ellas. 17. Emisión de obligaciones simples por un importe nominal mínimo de 20 millones de libras esterlinas (29,51 millones de euros) y un importe nominal máximo de 750 millones de libras esterlinas (1.106,63 millones de euros). Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para fijar los términos y condiciones de la emisión de obligaciones y otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para llevar a cabo dicha emisión. 18. Autorización, en el marco de la operación de Scottish Power Plc de i) la continuidad, una vez se haya completado la misma, de los planes establecidos para los empleados del grupo Scottish Power Plc en los cuales existan derechos remanentes a adquirir acciones de Scottish Power Plc tras la operación, a los solos efectos de administrar dichos derechos remanentes de acuerdo con las reglas de los respectivos planes, y ii) la entrega de acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima, en los términos previstos en la operación de Scottish Power Plc, en relación con las acciones de Scottish Power Plc que se emitan una vez completada la operación de Scottish Power Plc, a los titulares de tales derechos remanentes para la liquidación de los mismos. Delegación en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la ejecución de este acuerdo. 19. Aumento del capital social, con contraprestación dineraria, por un importe nominal de 34.947.798 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 11.649.266 nuevas acciones ordinarias de tres (3) euros de valor nominal cada una [o de 46.597.064 nuevas acciones ordinarias de setenta y cinco céntimos de euro, (0,75 €), de valor nominal cada una, en caso de que se ejecute el aumento con posterioridad a la ejecución del acuerdo a que se refiere el punto octavo del orden del día] y una prima de emisión que será determinada, al amparo de lo previsto en el artículo 159.1.c) in fine de la Ley de Sociedades Anónimas, por el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, en la fecha de ejecución del acuerdo. El aumento de capital tiene por objeto cumplir los compromisos asumidos por Iberdrola, Sociedad Anónima, en el marco de la operación de Scottish Power Plc sobre el mantenimiento futuro de la política de Scottish Power Plc de retribución de su personal en acciones, facultando al Consejo de Administración para que pueda implementar, desarrollar y ejecutar uno o varios planes destinados a los empleados del grupo Scottish Power Plc (una vez completada la operación de Scottish Power Plc), y extenderlos a todos los empleados del nuevo Grupo Iberdrola, consistentes en la entrega a dichos empleados o la adquisición por los mismos de opciones sobre acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima, la atribución de derechos retributivos vinculados al valor de las acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima, pagaderos en metálico o en acciones, así como la adquisición y/o entrega de acciones de Iberdrola Sociedad Anónima. Exclusión del derecho de suscripción preferente y previsión expresa de posibilidad de suscripción incompleta. Consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social.

Puntos relativos a asuntos generales:

20. Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la Junta general de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan. I. Derecho a la inclusión de asuntos en el Orden del día. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades Anónimas y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la Guía del Accionista aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad de 20 de febrero de 2007 y que se encuentra disponible en la página Web de la Sociedad (www.iberdrola. com) y en la Oficina del Accionista.

El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

II. Derecho de asistencia.

Podrán asistir a la Junta general y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho a voto. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta general. Esta circunstancia deberá acreditarse por medio de la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta general se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la tarjeta de asistencia, la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.

III. Derecho de representación y otorgamiento de la representación a distancia.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 23 de los Estatutos Sociales y en el artículo 11 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otro accionista, confiriendo la representación por escrito o mediante correspondencia postal o electrónica.

La representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación. La delegación ha de ser aceptada por el accionista representante, sin cuya aceptación no podrá ejercerse. A tal fin, el representante también deberá firmar la tarjeta de asistencia. El otorgamiento y la revocación de la representación se realizará conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades Anónimas y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la Guía del Accionista disponible en la página web de la Sociedad (www.iberdrola.com) y en la Oficina del Accionista.

IV. Derecho de voto y ejercicio del derecho de voto a distancia.

1. Derecho de voto. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 29.1 de los Estatutos Sociales y en el artículo 34.1 del Reglamento de la Junta General, cada acción con derecho a voto presente o representada en la Junta General dará derecho a un voto. Lo anterior se entiende sin perjuicio de las limitaciones previstas en los artículos 29 y 30 de los Estatutos Sociales y las que resulten de la normativa aplicable.

2. Voto a distancia.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 28 de los Estatutos Sociales y en el artículo 32 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día por correo o mediante comunicación electrónica.

El ejercicio y revocación de este derecho se realizará conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades Anónimas y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la Guía del Accionista disponible en la página web de la Sociedad (www.iberdrola.com) y en la Oficina del Accionista. En particular, para la emisión del voto por correo, el accionista deberá cumplimentar y firmar la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, en la que hará constar su sentido del voto -a favor o en contra- la abstención o el voto en blanco, marcando con una cruz en la casilla correspondiente. La tarjeta cumplimentada y firmada podrá remitirse a Iberdrola, Sociedad Anónima, mediante correspondencia postal dirigida al Apartado de Correos número 1.113, Bilbao, 48080. El accionista también podrá emitir su voto mediante correspondencia electrónica autorizada con su firma electrónica reconocida en los términos previstos en la Guía del Accionista disponible en la página web de la Sociedad (www.iberdrola.com) y en la Oficina del Accionista. El voto se emitirá por medio de comunicación a la Sociedad efectuada a través de su página web (www.iberdrola.com). De conformidad con lo dispuesto en el artículo 28 de los Estatutos Sociales y en el artículo 32 del Reglamento de la Junta General, para su validez, el voto emitido por correo o mediante comunicación electrónica habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, antes de las 24 horas del día 27 de marzo de 2007. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. Antes de que finalice el plazo señalado, el accionista podrá, a través de la página web y bajo su firma electrónica reconocida en los términos previstos en la Guía del Accionista, modificar, consultar o anular el voto emitido con antelación, siguiendo las instrucciones que a tales fines se indican en la página web. Con posterioridad al indicado plazo, sólo se admitirán los votos presenciales emitidos en el acto de la Junta General por el accionista titular o por el accionista que le represente válidamente. En todo caso, el accionista que emita su voto a distancia, tanto por correspondencia postal como electrónica, será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General.

V. Disposiciones comunes a la delegación y al voto a distancia.

La representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o por asistencia personal del accionista a la Junta General.

El voto emitido a distancia, tanto por correo como mediante comunicación electrónica, quedará sin efecto por revocación posterior y expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia personal a la Junta General del accionista que hubiere emitido el voto a distancia o por asistencia de su representante. La Guía del Accionista, disponible en la página web de la Sociedad (www. iberdrola.com) y en la Oficina del Accionista, contiene las reglas detalladas de prelación en caso de concurrencia o conflicto entre representación, voto a distancia y asistencia física a la Junta General.

VI. Derecho de información.

A) Documentos puestos a disposición de los accionistas. De conformidad con lo previsto en la normativa vigente, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social, y de pedir la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos (envío que podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio), los cuales se encuentran igualmente a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.iberdrola.com): Texto íntegro de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) individuales de la Sociedad y de las consolidadas con sus Sociedades dominadas correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2006, así como de la correspondiente propuesta de acuerdo y de los respectivos Informes del Auditor de Cuentas (punto primero del Orden del Día).

Texto íntegro de las propuestas de aplicación del resultado y distribución del dividendo activo correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2006 (punto segundo del Orden del Día). Texto íntegro del Informe de Gestión individual de la Sociedad y del consolidado con sus Sociedades dominadas, así como de la correspondiente propuesta de acuerdo (punto tercero del Orden del Día). Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2006 (punto cuarto del Orden del Día). Texto íntegro de las propuestas de acuerdo de ratificación de Consejeros, que incluyen de forma individualizada los Consejeros cuya ratificación se propone, así como el perfil profesional y biográfico de cada uno de ellos (punto quinto del Orden del Día). Texto íntegro de las propuestas de acuerdo de reelección de Consejeros, que incluyen de forma individualizada los Consejeros cuya reelección se propone, así como el perfil profesional y biográfico de cada uno de ellos (punto sexto del Orden del Día). Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de nombramiento de Consejero, que incluye de forma individualizada el Consejero cuyo nombramiento se propone, así como su perfil profesional y biográfico (punto séptimo del Orden del Día). Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de reducción del valor nominal de las acciones, sin variación de la cifra de capital social, con la consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales y con delegación de cuantas facultades sean precisas en el Consejo de Administración e Informe de Administradores (punto octavo del Orden del Día). Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias (punto noveno del Orden del Día). Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de delegación al Consejo de Administración para la emisión de obligaciones o bonos simples, pagarés y demás valores de renta fija, así como participaciones preferentes y autorización para garantizar emisiones de valores de Sociedades dominadas e Informe de Administradores (punto décimo del Orden del Día). Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de autorización al Consejo de Administración para solicitar la admisión y exclusión de negociación de valores emitidos o que se emitan por la Sociedad (punto undécimo del Orden del Día). Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de autorización al Consejo de Administración para la constitución y dotación de Asociaciones y Fundaciones (punto duodécimo del Orden del Día). Informe de Administradores sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales y texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y del texto refundido de los Estatutos Sociales (punto decimotercero del Orden del Día). Informe de Administradores sobre la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas y texto íntegro de las modificaciones propuestas y del texto refundido del Reglamento de la Junta General (punto decimocuarto del Orden del Día). Texto íntegro del nuevo texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 20 de febrero de 2007 (punto decimoquinto del Orden del Día). Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de aumento del capital social, Informe de Administradores, Informe de Experto Independiente designado por el Registro Mercantil sobre valoración de aportación no dineraria e Informe especial sobre exclusión del derecho de suscripción preferente de Auditor de Cuentas distinto del Auditor de Cuentas de la Sociedad nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil (punto decimosexto del Orden del Día). Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de emisión de obligaciones simples (punto decimoséptimo del Orden del Día). Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de autorización de la continuidad, una vez se haya completado la operación de Scottish Power Plc, de los planes establecidos para empleados de Scottish Power Plc con derechos remanentes a adquirir acciones de Scottish Power Plc tras la operación y de la entrega de acciones de Iberdrola, Sociedad Anónima, a los titulares de dichos derechos remanentes como consecuencia de su liquidación (punto decimoctavo del Orden del Día). Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de aumento del capital social para la implementación de planes destinados a los empleados del grupo Scottish Power P1c y, en su caso, a todos los empleados del nuevo Grupo Iberdrola, tras la operación de Scottish Power Plc, Informe de Administradores e Informe especial sobre exclusión del derecho de suscripción preferente de Auditor de Cuentas distinto del Auditor de Cuentas de la Sociedad nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil (punto decimonoveno del Orden del Día). Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la Junta General, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación o complemento, hasta lograr las inscripciones que procedan (punto vigésimo del Orden del Día). Certificación literal del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración, en sesión celebrada con fecha 20 de febrero de 2007, por el que, en el ejercicio de las facultades contempladas en los artículos 23 y 28 de los Estatutos Sociales y 9, 11 y 32 del Reglamento de la Junta General, se aprueba la «Guía del Accionista», documento que desarrolla las previsiones sobre derecho de información previo a la Junta General, representación y voto a distancia de los accionistas. Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al Ejercicio 2006, aprobado por el Consejo de Administración en sesión de fecha 20 de febrero de 2007. Memoria anual de actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento correspondiente al Ejercicio 2006. Texto íntegro del nuevo texto refundido del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, aprobado por esta Comisión el día 14 de febrero de 2007 y refrendado por el Consejo de Administración en su reunión de 20 de febrero de 2007. Texto íntegro del nuevo texto refundido del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 20 de febrero de 2007. Texto íntegro del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 20 de febrero de 2007.

B) Ejercicio del derecho de información previo a la Junta General.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 9 del Reglamento de la Junta General, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria (es decir, hasta las 24 horas del día 21 de marzo de 2007), los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.

Estas solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal dirigida al Apartado de Correos número 1.113, Bilbao, 48080, o mediante correspondencia electrónica, todo ello conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades Anónimas y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la Guía del Accionista disponible en la página web de la Sociedad (www.iberdrola.com) y en la Oficina del Accionista.

VII. Prima de asistencia.

La Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,02 euros brutos por acción a las acciones presentes o representadas en la Junta General que hayan acreditado debidamente su asistencia o representación en la misma. VIII. Intervención de Notario en la Junta. De conformidad con lo establecido en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración requerirá la presencia de un Notario del Ilustre Colegio Notarial de Bilbao, para que levante Acta de la Junta.

IX. Otra información de interés para los accionistas:

Aunque en el presente anuncio estén previstas dos convocatorias de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración se permite recordar a los accionistas para evitarles molestias innecesarias que, normalmente, no es posible reunir en primera convocatoria el quórum de asistencia exigido por la referida Ley, por lo cual, con toda probabilidad, la Junta se celebrará en segunda convocatoria, el día 29 de marzo de 2007, a las 11:00 horas de la mañana, en el Palacio Euskalduna (Avenida Abandoibarra, número 4, Bilbao).

Toda la información y documentación de la Junta General se encuentra también a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.iberdrola.com). Asimismo, para obtener más información relativa a la forma de ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General, los accionistas pueden consultar la Guía del Accionista disponible en la citada página web o dirigirse a la Oficina del Accionista (Dirección: Cardenal Gardoqui, 8, 48008 (Bilbao) o Tomás Redondo, 1, 28033 (Madrid) / Teléfono: (+34) 900.10.00.19 (horario: de lunes a viernes, de 9.00 a 19.00 horas) / Correo electrónico: accionistas@iberdrola.com).

Bilbao, 20 de febrero de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración, Federico San Sebastián Flechoso.-9.966.