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Anuncio de fusión

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, celebrada en Barcelona el día 20 de febrero de 2007, y que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima, celebrada en Madrid el día 22 de febrero de 2007, después de aprobar los balances de fusión cerrados a 31 de octubre de 2006 y el proyecto de fusión, acordaron la fusión entre Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima, e Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, mediante la absorción de la segunda sociedad por la primera, con disolución sin liquidación de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio, comprendiendo todos los elementos que integran su activo y pasivo, a Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de Inmobiliaria Colonial Sociedad Anónima. Los acuerdos de fusión han sido adoptados conforme al proyecto de fusión redactado y suscrito por los administradores de Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima, e Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, y que fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 18 de diciembre de 2006 y en el Registro Mercantil de Barcelona con fecha 15 de diciembre de 2006. El tipo de canje aprobado es de cuarenta (40) acciones de Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima, de 0,12 euros de valor nominal cada una, por cada tres (3) acciones de Inmobiliaria Colonial Sociedad Anónima, de 3 euros de valor nominal cada una, sin compensación complementaria en dinero alguna. Para atender el canje de la fusión, Grupo Inmocaral Sociedad Anónima emitirá 52.468.840 nuevas acciones, de 0,12 euros de valor nominal cada una, aumentando así su capital social en 6.296.260,80 euros. El referido aumento de capital se llevará a cabo con una prima de emisión conjunta de 213.023.490,40 euros, lo que supone una prima de emisión por cada una de las acciones emitidas de 4,06 euros. Tanto el valor nominal de dichas acciones como la correspondiente prima de emisión quedarán enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, a Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima. El canje de las acciones de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima por acciones de Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima, tendrá lugar una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil y se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid y en Barcelona, en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas y, en su caso, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión han aprobado las bases de un mecanismo orientado a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Inmobiliaria Colonial Sociedad Anónima que sean titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima. El canje de las acciones se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear) que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos por Iberclear, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. No procederá el canje de las acciones de Inmobiliaria Colonial Sociedad Anónima que se encuentren en poder de esta última sociedad, de Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima, o de cualquier persona que actúe en su propio nombre pero por cuenta de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, o Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima, toda vez que resultan afectadas por lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas. . Como consecuencia de la fusión se ha aprobado el aumento del capital social de Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima, quedando fijado éste en 168.908.062,68 euros dividido en 1.407.567.189 acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una. Por otro lado, se ha aprobado (i) la modificación de la denominación social de la sociedad absorbente, pasando a tener la de la absorbida, es decir, Inmobiliaria Colonial Sociedad Anónima; y (ii) el cambio del domicilio social de la sociedad absorbente, que pasará a ser la Avenida Diagonal, número 532, de Barcelona. La efectividad de estas dos últimas modificaciones estatutarias ha quedado sujeta a la condición suspensiva de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil. El 1 de enero de 2007 es la fecha a partir de la cual las acciones que se entreguen en canje darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de Grupo Inmocaral Sociedad Anónima. . Las operaciones de Inmobiliaria Colonial Sociedad Anónima se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima, a partir de 1 de enero de 2007. No existen en Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, derechos especiales distintos de las acciones. Las acciones de Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima, que se entreguen a los accionistas de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas en Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima, a los administradores de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión. Las respectivas Juntas Generales Extraordinarias de Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima, y de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, han acordado optar por que la fusión se acoja al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004. De conformidad con lo previsto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados y de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales, en la sede de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, Paseo de la Castellana, número 52, y en las páginas web de las sociedades (www.grupoinmocaral.com y www.inmocolonial.com).

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 23 de febrero de 2007.-El Secretario del Consejo de Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima, Javier Valdecantos Lora-Tamayo, y el Vicesecretario del Consejo de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, Leandro Martínez-Zurita Santos de Lamadrid.-10.139.

2.ª 1-3-2207