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Emisión de Bonos simples 144A marzo 2007-43

BBVA U.S. Senior, Sociedad Anónima Unipersonal, con domicilio social en Bilbao, Gran Vía, 1 y CIF A-95410957, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, tomo 4.665, libro 0, folio 55, hoja BI-45496, inscripción 1.ª, con un capital social de 60.102 Euros y cuyo objeto social es la emisión de participaciones preferentes y/u otros instrumentos financieros, incluyendo las emisiones de instrumentos de deuda de cualesquiera tipo, para su colocación tanto en los mercados nacionales como internacionales, conforme con lo establecido en la Disposición Adicional Segunda de la Ley 13/1985 según se establece en la Disposición Adicional Tercera, inciso 5, de la Ley 19/2003 de 4 de julio sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales, comunica que, amparándose en el Programa de Emisión de Valores de Renta Fija «Global Medium Term Note Programme» («Programa GMTN») de 18 de enero de 2005, que fue actualizado e inscrito en los registros oficiales de la Bolsa de Londres con fecha 13 de junio de 2006, cuyo folleto informativo se encuentra a disposición del público de forma gratuita en la sede de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima en Madrid, Paseo de la Castellana, 81 y en el domicilio de Deutsche Bank AG, London Branch en Londres, Winchester House, Great Winchester Street 1, ha decidido realizar una emisión de bonos simples («Notes») , cuadragésima tercera emisión que se realiza con cargo al citado programa, con las siguientes características:

Emisor: BBVA U.S. Senior, Sociedad Anónima Unipersonal.

Naturaleza y denominación de los Valores: Bonos Simples 144A Marzo 2007-43 formalizados en una única serie. Precio Porcentual de la Emisión por Valor: 100,00% del nominal por valor, libre de gastos para el suscriptor. Importe Nominal y Efectivo de la Emisión: Nominal de 1.000.000.000 de dólares USA. El Efectivo inicial será el resultado de multiplicar el Precio Porcentual de la Emisión por el Importe Nominal indicado. Dicho importe es de 1.000.000.000 de dólares USA. Número de valores: 10.000. Nominal del Valor: 100.000 dólares USA. Forma de representación: Certificado Global («Registered Global Note») , que podrá ser canjeado por un Certificado Definitivo («Definitive Notes») en caso de producirse un Supuesto de canje (Exchange Event) , según queda establecido en el Programa GMTN. Fecha de Vencimiento: 12 de marzo de 2009 y se amortizará por su valor nominal. Amortización Anticipada: La amortización será total en la Fecha de Vencimiento y, salvo en los supuestos establecidos en el Programa GMTN (cláusula 7 b «Redemption for tax reasons») , no se contempla Amortización Anticipada ni por parte del Emisor ni de los tenedores de los títulos. Tipo de Interés:El tipo de interés nominal será variable: Libor USD (3meses) + 0,010%. El tipo LIBOR del dólar USA (USD) a tres meses será el publicado en la pantalla Reuters, página LIBOR01 el segundo día hábil en Londres inmediatamente anterior al inicio de cada período de devengo. Dicho tipo de interés se tomará por su valor facial publicado sin aplicar ningún tipo de transformación. No obstante, habrá un primer cupón corto, desde (e incluyendo) la Fecha de Desembolso hasta (y excluyendo) el 12 de junio de 2007, sujeto a ajuste de acuerdo con la Convención de Días Hábiles definida a continuación. En el supuesto de ausencia ó imposibilidad de obtención del tipo establecido, el tipo de interés de referencia sustitutivo principal se determinará de acuerdo con lo establecido en la documentación correspondiente del Programa GMTN. Fechas de Pago de intereses: Los Intereses se pagarán trimestralmente el 12 de marzo, 12 de junio, 12 de septiembre y 12 de diciembre de cada año, desde e incluyendo el 12 de junio de 2007 hasta e incluyendo la Fecha de Vencimiento, sujetos a ajuste de acuerdo con la Convención de Días Hábiles definida a continuación. Base de cálculo para el devengo de intereses: La base de cálculo para el devengo de intereses será Act/360. Convención Días Hábiles: A efectos del cómputo de Vencimiento, de los períodos y Fechas de Pago de Intereses si el día en cuestión o el último día del período fuera inhábil, el evento se producirá el día hábil inmediatamente posterior, excepto que este día se sitúe en el mes siguiente, en cuyo caso este evento tendría lugar el primer día hábil inmediatamente anterior. A estos efectos, se entenderá por día hábil aquel en que se puedan efectuar transacciones en el Mercado Interbancario de Nueva York y en el que el sistema TARGET esté operativo. Suscripción: La suscripción irá dirigida a inversores cualificados extranjeros. El período de suscripción se extenderá desde las ocho treinta horas del día de la publicación de la emisión en el B.O.R.M.E. hasta las catorce treinta horas de ese mismo día. Fecha de Desembolso: La Fecha de Desembolso será el 13 de marzo de 2007. Mercado Secundario: Se solicitará su admisión a cotización en la Bolsa de Londres. Entidades Colocadoras: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima y Citigroup Global Markets Inc. Entidad Aseguradora: Citigroup Global Markets Inc. Contrato de Aseguramiento y Colocación: Las Entidades Colocadoras, la Entidad Aseguradora y la Sociedad Emisora han firmado un Contrato de Aseguramiento y Colocación. Este Contrato podrá resolverse, por parte de la Entidad Aseguradora, en cuyo caso se cancelará la emisión, si con anterioridad a la finalización del Período de Suscripción se produjeran graves cambios en las condiciones financieras nacionales o internacionales, económicas o políticas que afecten de manera adversa y sensible al éxito de la Emisión o si el Emisor no cumpliera alguna de las condiciones suspensivas de la misma. Entidad encargada del Servicio financiero: Deutsche Bank AG, London Branch. Liquidez: No hay entidades que estén comprometidas con BBVA U.S. Senior, Sociedad Anónima Unipersonal ni con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,Sociedad Anónima, para suministrar liquidez a la presente emisión. Fungibilidad: Existe la posibilidad de emitir posteriormente una o varias emisiones fungibles con la presente emisión. A tales efectos y con ocasión de la puesta en circulación de una nueva emisión de valores fungible con la presente, en el suplemento de folleto de la nueva emisión («Final Terms») se hará constar la relación de las emisiones anteriores con las que ésta resulta fungible. En consecuencia, la prelación crediticia vendrá determinada por la de la última de las emisiones de valores de entre todas las que tuvieran la consideración de fungibles entre sí. Garantía: Esta emisión cuenta con la garantía general de la entidad emisora y con garantía solidaria e irrevocable de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima otorgada al amparo de la Ley 19/2003 y en los términos que se establecen en el documento de garantía suscrito al efecto que forma parte de la documentación del Programa GMTN. Sindicato de obligacionistas: El Sindicato de Obligacionistas de esta emisión se constituirá en los plazos y con la forma establecida en la legislación al respecto y sus normas de funcionamiento se ajustarán a lo previsto en los artículos 295 y siguientes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. En la escritura de emisión se incorporará el reglamento del sindicato de obligacionistas, en el que actuará como comisario provisional Doña Luisa Forcada Martínez, de nacionalidad española, identificada con D.N.I. número 25.443.104-K y domiciliada en Paseo Castellana, 81, Madrid, España.

Acuerdos sociales: Acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 21 de diciembre de 2004 y de 5 de junio de 2006, acuerdos del Consejo de Administración de fechas 21 de diciembre de 2004 y de 5 de junio de 2006 y escrito de fecha 6 de marzo de 2007 del apoderado determinando las condiciones de la emisión.

Madrid, 7 de marzo de 2007.-Manuel Naveira Barrero, Consejero.-12.343.