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Emisión de Bonos Subordinados Abril 2007-47

BBVA Subordinated Capital, S.A. Unipersonal, con domicilio social en Bilbao, Gran Vía, 1 y CIF A-95338018, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, tomo 4.483, libro 0, folio 33, hoja BI-40.902, inscripción 1.ª, con un capital social de 60.102 Euros y cuyo objeto social es la emisión de participaciones preferentes y/u otros instrumentos financieros, incluyendo las emisiones de instrumentos de deuda de cualesquiera tipo, para su colocación tanto en los mercados nacionales como internacionales, conforme con lo establecido en la disposición adicional Segunda de la Ley 13/1985 según se establece en la Disposición Adicional Tercera, inciso 5, de la Ley 19/2003 de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales, comunica que, amparándose en el Programa de Emisión de Valores de Renta Fija «Global Medium Term Note Programme» («Programa GMTN»), que fue actualizado e inscrito en los registros oficiales de la Bolsa de Londres con fecha 13 de junio de 2006, cuyo folleto informativo se encuentra a disposición del público de forma gratuita en la sede de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., en Madrid, Paseo de la Castellana, 81, y en el domicilio de Deutsche Bank AG, London Branch en Londres, Winchester House, Great Winchester Street 1, ha decidido realizar una emisión de bonos subordinados («Notes»), cuadragésima séptima emisión que se realiza con cargo al citado Programa, con las siguientes características:

Emisor: BBVA Subordinated Capital, S.A. Unipersonal.

Naturaleza y denominación de los Valores: Bonos Subordinados Abril 2007-47, formalizados en una única serie. Precio de Emisión por valor: 99,863% del nominal por valor, libre de gastos para el suscriptor. Importe nominal/Importe efectivo: Nominal de 750.000.000 de euros. El Efectivo inicial será el resultado de multiplicar el precio porcentual de la emisión por el Importe Nominal indicado. Dicho importe efectivo será de 748.972.500 euros. Número de valores: 15.000. Nominal del valor: 50.000 euros. Forma de representación: Certificado Global Temporal al portador, canjeable por un Certificado Global Permanente al portador, el cual podrá a su vez ser canjeado por Certificados Definitivos en caso de producirse un Supuesto de canje (Exchange Event), según queda establecido en el Programa GMTN. Fecha de vencimiento: 3 de abril de 2017 y se amortizará por su valor nominal. Amortización anticipada: El emisor podrá amortizar anticipadamente la totalidad de la emisión, previa autorización del Banco de España, el 3 de abril de 2012 y, posteriormente, en cualquier fecha de pago de intereses. Tipo de interés: Durante el período comprendido entre la fecha de desembolso (incluido) y el 3 de abril de 2012 (excluido) se pagará un tipo de interés variable del Euribor (3 meses) + 0,22%. Desde el 3 de abril de 2012 (incluido) hasta la fecha de vencimiento, el 3 de abril de 2017 (excluido), se pagará un tipo de interés variable del Euribor (3 meses) + 0,72%. El tipo Euribor a tres meses será el publicado en la pantalla Reuters, página EURIBOR01 el segundo día hábil inmediatamente anterior al de inicio de cada período de devengo en el cual el sistema TARGET esté operativo. Dicho tipo de interés se tomará por su valor facial publicado sin aplicar ningún tipo de transformación. En el supuesto de ausencia o imposibilidad de obtención del tipo establecido, el tipo de interés de referencia sustitutivo principal se determinará de acuerdo con lo establecido en la documentación correspondiente del Programa GMTN. Fecha de pago de intereses: Los intereses se pagarán trimestralmente el 3 de enero, 3 de abril, 3 de julio y 3 de octubre de cada año, comenzando el 3 de julio de 2007 hasta el 3 de abril de 2017, ambos incluidos, sujetos a ajuste de acuerdo con la Convención de Días Hábiles definida a continuación. Base de cálculo para el devengo de intereses: La base de cálculo para el devengo de intereses será Act/360. Convención días hábiles: A efectos del cómputo de vencimiento, de la amortización anticipada, de los períodos y fechas de pago de intereses, si el día en cuestión o el último día del período fuera inhábil el evento se producirá el día hábil inmediatamente posterior, excepto que este día se sitúe en el mes siguiente, en cuyo caso este vencimiento tendría lugar el primer día hábil inmediatamente anterior. A estos efectos, se entenderá por día hábil aquel en que el sistema TARGET esté operativo. Suscripción: La suscripción irá dirigida a inversores cualificados extranjeros. El período de suscripción se extenderá desde las ocho treinta horas del día de la publicación de la emisión en el BORME hasta las diecisiete horas de ese mismo día. Fecha de desembolso: La fecha de desembolso será el 3 de abril de 2007. Mercado secundario: Se solicitará su admisión a cotización en la Bolsa de Londres. Entidades colocadoras: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Barclays Bank PLC, HSBC Bank plc, J.P. Morgan Securities Ltd. Entidades aseguradoras: Barclays Bank PLC, HSBC Bank plc, J.P. Morgan Securities Ltd. Contrato de aseguramiento y colocación: Las entidades colocadoras, las entidades aseguradoras y la sociedad emisora han firmado un contrato de aseguramiento y colocación. Este contrato podrá resolverse, por parte de las entidades aseguradoras, en cuyo caso se cancelará la emisión, si con anterioridad a la finalización del período de suscripción se produjeran graves cambios en las condiciones financieras nacionales o internacionales, económicas o políticas que afecten de manera adversa y sensible al éxito de la emisión o si el emisor no cumpliera alguna de las condiciones suspensivas de la misma. Entidad encargada del servicio financiero: Deutsche Bank AG, London Branch. Liquidez: No hay entidades que estén comprometidas con BBVA Subordinated Capital, S.A. Unipersonal ni con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., para suministrar liquidez a la presente emisión. Garantía: Esta emisión cuenta con la garantía general de la entidad emisora y con garantía solidaria e irrevocable de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., otorgada al amparo de la Ley 19/2003 y en los términos que se establecen en el documento de Garantía suscrito al efecto que forma parte de la documentación del Programa GMTN y sujeta al orden de prelación especificado a continuación.

Orden de prelación: En base a su condición de deuda subordinada, los bonos se situarán, a efectos de prelación de créditos, detrás de todos los acreedores comunes; pari passu (igualdad de rango) entre ellos y respecto de los demás valores subordinados presentes o futuros que emita BBVA Subordinated Capital S.A. Unipersonal.

Por lo que respecta a la garantía, esta emisión no gozará de preferencia en el seno de la Deuda Subordinada del Garante, cualquiera que sea la instrumentación y fecha de dicha deuda. Fungibilidad: Existe la posibilidad de emitir posteriormente una o varias emisiones fungibles con la presente emisión. A tales efectos y con ocasión de la puesta en circulación de una nueva emisión de valores fungibles con la presente, en el suplemento del folleto de la nueva emisión («Final Terms») se hará constar la relación de las emisiones anteriores con las que ésta resulta fungible. Sindicato de obligacionistas: El sindicato de obligacionistas de esta emisión se constituirá en los plazos y con la forma establecida en la legislación al respecto y sus normas de funcionamiento se ajustarán a lo previsto en los artículos 295 y siguientes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. En la escritura de emisión se incorporará el reglamento del sindicato de obligacionistas, en el que actuará como comisario provisional doña Luisa Forcada Martínez, de nacionalidad española, identificada con D.N.I. número 25.443.104-K y domiciliada en paseo Castellana, 81, Madrid, España.

Acuerdos sociales: Acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 21 de diciembre de 2004 y de 5 de junio de 2006, acuerdo del Consejo de Administración de fecha 21 de diciembre de 2004 y de 5 de junio de 2006 y escrito de fecha 19 de marzo de 2007 del apoderado determinando las condiciones de la emisión.

Madrid, 20 de marzo de 2007.-Ana Fernández Manrique, Consejera.-15.196.