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Convocatoria de la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas

Se convoca la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas, que se celebrará en Madrid, en el «hotel «Rafael Atocha», sito en la calle Méndez Álvaro, número 30, el día 23 de abril de 2007, a las diez horas, en primera convocatoria y, en su caso, en segunda convocatoria, el siguiente día 24 de abril, a la misma hora y en el mismo lugar. La Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas se celebrará con la presencia del Notario que, a tal efecto, será requerido por el Consejo de Administración a fin de que levante acta de la misma. En la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas se tratarán los asuntos que se indican en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales, de los estados financieros consolidados (Cuentas anuales consolidadas) y del informe de gestión tanto de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» como de su grupo consolidado de sociedades, así como la propuesta de aplicación del resultado de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» y de la gestión de su Consejo de Administración, todo ello referido al ejercicio social correspondiente al año 2006. Segundo.-Reducción del capital social mediante la disminución del valor nominal de las acciones, que pasarán de tener un valor nominal de 6,010121 euros a un valor nominal de 5,59 euros, constituyéndose a estos efectos una reserva de carácter indisponible por el importe total de la disminución del valor nominal, según lo dispuesto en el artículo 167.3º de la Ley de Sociedades Anónimas y subsiguiente reducción de valor nominal de las acciones que componen el capital social de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» en un importe de 5,58 euros por acción, mediante el desdoblamiento de cada acción de 5,59 euros de valor nominal en 559 acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una, aumentándose de esta manera el número de acciones de «Reyal» hasta 280.292.103 acciones. Consiguiente modificación de los Estatutos sociales. Tercero.-Modificación del sistema de representación de las acciones de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» mediante la transformación de los títulos físicos en anotaciones en cuenta, modificación de los Estatutos sociales y delegación en el Consejo de Administración. Cuarto.-Realización de una oferta pública de suscripción de acciones de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima», y a estos efectos aumento de capital social en un importe nominal de hasta 1.000.000 euros mediante la emisión de hasta 100.000.000 nuevas acciones ordinarias de 0,01 euros de valor nominal de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima», con renuncia expresa de todos los accionistas a su derecho de suscripción preferente y delegación en el Consejo de Administración de la facultad de señalar la fecha para su ejecución así como cualesquiera otras condiciones no previstas en este acuerdo, al amparo de lo dispuesto en el artículo 153.1a) de la Ley de Sociedades Anónimas. El acuerdo de aumento se realiza con previsión de suscripción incompleta y en todo caso condicionado a la inscripción de la fusión (incluida en el acuerdo sexto siguiente) en el Registro Mercantil de Madrid. Quinto.-Reducción de capital social para amortización de acciones condicionada a la revocación de la oferta pública de suscripción de acciones anterior. Sexto.-Fusión por absorción de la sociedad «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» por parte de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima», aprobación del Balance de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2006, como Balance de fusión, aumento de capital social y acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes de valores, establecido en el capítulo 8, título 7º del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Establecimiento del procedimiento para facilitar el canje de acciones de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» por acciones de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima». Séptimo.-Solicitud de admisión a negociación bursátil de las acciones de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» y apoderamiento al Consejo de Administración. Octavo.-Modificación de la denominación social y consecuente modificación de los Estatutos sociales. Noveno.-Modificación del objeto social y consecuente modificación de los Estatutos sociales. Décimo.-Modificación del número mínimo y máximo de miembros del Consejo de Administración y fijación del nuevo número de miembros. Cese, reelección y nombramiento, en su caso, de Consejeros. Modificación de los Estatutos sociales. Undécimo.-Otras modificaciones estatutarias como consecuencia de la fusión y de la solicitud de admisión a negociación bursátil de todas las acciones de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima». Aprobación de un nuevo texto refundido de Estatutos sociales. Duodécimo.-Aprobación del Reglamento de la Junta general de accionistas de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» condicionado a la admisión a negociación bursátil de las acciones de dicha sociedad. Decimotercero.-Toma de razón del Reglamento del Consejo de Administración y del código de conducta en materias relacionadas con el Mercado de Valores. Decimocuarto.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente. Decimoquinto.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir bonos, obligaciones y demás valores de renta fija, simples, canjeables y/o convertibles en acciones, warrants, pagarés y participaciones preferentes con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, y autorización para que «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» pueda garantizar emisiones de valores de renta fija efectuadas por sus sociedades filiales. Decimosexto.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias directamente o a través de sociedades del grupo y para la enajenación de las mismas, con posterioridad a la fecha de admisión a negociación bursátil. Decimoséptimo.-Delegación de facultades para la interpretación, ejecución, formalización e inscripción de los anteriores acuerdos. Esta Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas se convoca en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en sesión celebrada el día 20 de marzo de 2007. Podrán asistir a la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas las personas que tengan la condición de accionistas de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» por ser titulares de una o más acciones de dicha sociedad. De conformidad con el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social de la sociedad, calle Ayala, número 3 de Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. De conformidad con lo previsto en los artículos 144.1.c) y 238.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, se pone en conocimiento de los señores accionistas que, a partir de la presente convocatoria, tienen derecho a examinar en el domicilio social, así como obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos: a) Las cuentas anuales y el informe de gestión de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» y de su grupo consolidado, y la propuesta de aplicación de los Resultados de la sociedad; b) El Informe de los Auditores de cuentas referido tanto a las cuentas individuales como consolidadas; c) El texto íntegro de los acuerdos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, propuestos por el Consejo de Administración, en relación con todos y cada uno de los puntos del orden del día de la presente Junta general; d) El proyecto de fusión formulado por los Administradores de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» y de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» debidamente depositado en el Registro Mercantil de Madrid; e) Los Informes de los Administradores de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» y de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima», sobre el proyecto de fusión; f) El Informe de los Administradores de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» a propósito de las modificaciones estatutarias propuestas; g) El informe de los Administradores de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» sobre la propuesta de acuerdo relativa a la autorización al Consejo de Administración para la ampliación del capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente y sobre la propuesta de acuerdo relativa a la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir bonos, obligaciones y demás valores de renta fija, simples, canjeables y/o convertibles en acciones, warrants, pagarés y participaciones preferentes con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, los cuales serán sometidos a la aprobación de la Junta general de accionistas; h) El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión; i) Las cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» y de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima», junto con los correspondientes informes de los Auditores de cuentas de las sociedades; j) El Balance de fusión de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» y de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima», respectivamente, acompañado del correspondiente informe de verificación emitido por los Auditores de cuentas de las sociedades; k) El texto íntegro de las modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse en los Estatutos de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima»; l) Los Estatutos vigentes de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» y de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima»; y. m) La relación de nombres, apellidos y edad (y, en el caso de personas jurídicas, la denominación social), nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos, y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como Administradores de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» como consecuencia de la fusión. Toda la documentación referida en los párrafos anteriores estará también a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social. Conforme a lo dispuesto en el artículo 112 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta general de accionistas que se convoca, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día.

Menciones relativas al proyecto de fusión: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas: 1. Identidad de las sociedades participantes en la fusión: 1.1 Sociedad absorbente: «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima», sociedad constituida por tiempo indefinido como sociedad anónima mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, don Alberto Ballarín Marcial el día 7 de marzo de 1970; modificada por otras posteriores y adaptados sus Estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, don Manuel García-Atance Alvira, el día 23 de junio de 1992, bajo el número 2.085 de orden de su protocolo.

La sociedad tiene número de identificación fiscal número A-28238988. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 2.567 general, 1.909 de la sección tercera del Libro de Sociedades, folio 35, hoja número 16.890, inscripción 1ª.

1.2 Sociedad absorbida: «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima», constituida por tiempo indefinido mediante escritura de fecha 6 de abril de 1946 autorizada por el Notario de Madrid don Alejandro Santamaría y Rojas; modificada por otras posteriores, y adaptados sus estatutos sociales al Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por otra escritura otorgada en Madrid el día 18 de julio de 1990 ante el Notario don Antonio Pérez Sanz con el número 1974 de orden de protocolo.

La sociedad tiene Número de Identificación Fiscal número A-28040020. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 562, folio 64, hoja número M-12367.

2. Tipo de canje de las acciones: El tipo de canje de las acciones ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de las sociedades que se fusionan. Asimismo, para la fijación de la ecuación de canje de la fusión se han tenido en cuenta las operaciones societarias de reducción de capital social mediante disminución del valor nominal de las acciones y desdoblamiento del número de acciones que serán sometidas por el Consejo de Administración de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» a la aprobación de la Junta general de accionistas de esta sociedad que apruebe la fusión.

Teniendo en cuenta lo anterior, el tipo de canje de las acciones es de trece (13) acciones de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima», de 0,01 euros de valor nominal cada una por cada cinco (5) acciones de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima», de 1,19 euros de valor nominal cada una. No se ha previsto la existencia de compensación complementaria en dinero alguna. En la determinación del tipo de canje indicado, los Consejos de Administración han tenido en cuenta la previsión de pago por «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» de un dividendo complementario con cargo al resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006, equivalente a 0,14 euros por acción.

3. Procedimiento de canje de las acciones: El procedimiento de canje de las acciones de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» por acciones de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» será el siguiente:

a) Acordada la fusión por las Juntas generales de accionistas de ambas sociedades, presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores la documentación requerida en virtud del Real Decreto 1310/2005, y una vez inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» por acciones de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima»; b) El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como Agente y que se indicará en los mencionados anuncios; c) El canje de acciones de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» por acciones de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» se efectuará a través de las entidades participantes en la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima, Iberclear», que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos por «Iberclear» y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda; d) Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión podrán establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» que sean titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima», mediante la designación de un Agente de Picos; e) Como consecuencia de la fusión, se extinguirán las acciones de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima». Se hace constar que, a la fecha de este proyecto, «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» es titular directa de 123.004.636 acciones de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima», representativas del 96,41 por 100 de su capital social, por lo que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas y en la normativa sobre acciones propias, todas las referidas acciones no serán canjeadas por acciones de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» y serán amortizadas. Como consecuencia de ello, y con el objeto de proceder al canje de acciones de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» por acciones de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima», esta sociedad realizará un aumento de capital social por importe nominal de 119.146,01 euros, mediante la emisión de 11.914.601 nuevas acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actuales. La diferencia entre el valor neto contable del patrimonio recibido por «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» en virtud de la fusión y el valor nominal de las nuevas acciones emitidas por la sociedad se considera prima de emisión. Tanto el valor nominal de las nuevas acciones que se emiten como el importe correspondiente a la prima de emisión quedan íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» a «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» que adquiere por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquella. A los efectos de la ampliación de capital y por aplicación de lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas no serán canjeadas las acciones de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima» propiedad de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima», que son amortizadas como consecuencia de la fusión.

4. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones entregadas en canje darán derecho a participar en las ganancias sociales: Las nuevas acciones que sean emitidas por «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» en la ampliación de capital social referida en el apartado 4 anterior darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» a partir del 1 de enero de 2007.

En distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión, las acciones de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» existentes previamente y las que se emitan para atender al canje participarán con igualdad de derechos en proporción al valor nominal de cada acción.

5. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue con motivo de la fusión se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente: Las operaciones de «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima», que se extinguirá como consecuencia de la fusión, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de «Construcciones Reyal, Sociedad Anónima» a partir del 1 de enero de 2007. 6. Derechos especiales: No existen titulares de acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad que va a extinguirse, esto es, «Inmobiliaria Urbis, Sociedad Anónima», por lo que no procede mención alguna.

7. Ventajas atribuidos al experto independiente y a los Administradores: No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los Administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión a efectos de lo establecido en el artículo 236 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 20 de marzo de 2007.-El Presidente del Consejo de Administración, Rafael Santamaría Trigo.-15.153.