Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Emisión de bonos subordinados abril 2007-48

«BBVA Subordinated Capital, S.A. Unipersonal», con domicilio social en Bilbao, Gran Vía, 1 y CIF A‑95338018, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, tomo 4.483, libro 0, folio 33, hoja BI-40.902, inscripción 1.ª, con un capital social de 60.102 euros y cuyo objeto social es la emisión de participaciones preferentes y/u otros instrumentos financieros, incluyendo las emisiones de instrumentos de deuda de cualesquiera tipo, para su colocación tanto en los mercados nacionales como internacionales, conforme con lo establecido en la Disposición Adicional Segunda de la Ley 13/1985 según se establece en la Disposición Adicional Tercera, inciso 5, de la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre Régimen Jurídico de los Movimientos de Capitales y de las Transacciones Económicas con el Exterior y sobre determinadas medidas de Prevención del Blanqueo de Capitales, comunica que, amparándose en el programa de emisión de valores de renta fija «Global Medium Term Note Programme» («Programa GMTN»), que fue actualizado e inscrito en los registros oficiales de la Bolsa de Londres con fecha 13 de junio de 2006, cuyo folleto informativo se encuentra a disposición del público de forma gratuita en la sede de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. en Madrid, paseo de la Castellana, 81 y en el domicilio de Deutsche Bank AG, London Branch en Londres, Winchester House, Great Winchester Street 1, ha decidido realizar una emisión de bonos subordinados («Notes»), cuadragésima octava emisión que se realiza con cargo al citado programa, con las siguientes características:

Emisor: «BBVA Subordinated Capital, S.A. Unipersonal».

Naturaleza y denominación de los valores: Bonos Subordinados abril 2007-48 formalizados en una única serie. Precio de emisión por valor: 100,00% del nominal por valor, libre de gastos para el suscriptor. Importe Nominal/importe efectivo: Nominal de 100.000.000 de euros. El efectivo inicial será el resultado de multiplicar el precio porcentual de la emisión por el importe nominal indicado. Dicho importe efectivo será de 100.000.000 de euros. Número de valores: 2.000. Nominal del valor: 50.000 euros. Forma de representación: Certificado global temporal al portador, canjeable por un certificado global permanente al portador, el cual podrá a su vez ser canjeado por certificados definitivos en caso de producirse un supuesto de canje (Exchange Event), según queda establecido en el programa GMTN. Fecha de vencimiento: 4 de abril de 2022 y se amortizará por su valor nominal. Amortización anticipada: La amortización será total en la fecha de vencimiento y no se contempla amortización anticipada ni por parte del emisor ni de los tenedores de los títulos. Tipo de interés: El tipo de interés en cada fecha de pago de interés será determinado por el Agente de cálculo de acuerdo con la siguiente fórmula: CMS10 años + Margen, donde:

«CMS10 años» es el Mid-Spot del tipo anual para swaps (expresado porcentualmente) para operaciones de swap de intereses denominadas en euros, con vencimiento a 10 años y para las que el tipo variable aplicable sea el Euribor de 6 meses, que aparece en la página Reuters «Isdafix2» (la «Página de pantalla pertinente») bajo el título «Euribor Basis-eur» y sobre la mención «11:00 AM Frankfurt» a las once horas (hora de Frankfurt) en la fecha de determinación del tipo de interés. Dicho tipo corresponde a la definición de «Eur-Isda-euribor Swap Rate-11:00 a.m.», contenida en las 2000 Isda Definitions publicadas por la Asociación de Derivados y Permutas Internacional (las «Definiciones») .

«Fecha de determinación del tipo de interés» es el segundo día hábil inmediatamente anterior al inicio de cada período de interés en el cual el sistema Target está operativo. «Mid Spot» es el promedio de los tipos ofrecidos para la parte fija (fixed leg) de una operación de swap fijo-para-variable (fixed-for-floating) de tipos de interés en euros. «Margen» es el 0,03%. Si el Cms10 años no se determinara y publicara de la forma anteriormente indicada en cualquier fecha de determinación del tipo de interés (Cms10 años no aparece en la página Reuters «Isdafix2» o en la relevante página que la sustituya) , o por cualquier otra razón está indisponible o no puede ser razonablemente calculado, el Agente de cálculo determinará el tipo de acuerdo con «Eur-Annual Swap Rate-Reference Banks» tal y como aparece definido en las 2000 Isda Definitions. Fecha de pago de intereses: Los intereses se pagarán anualmente el 4 de abril de cada año, desde e incluyendo el 4 de abril de 2008 hasta e incluyendo la fecha de vencimiento, es decir, el 4 de abril de 2022, sujetos a ajuste, a efectos de fecha de pago exclusivamente, de acuerdo con la convención de días hábiles definida a continuación. Base de Cálculo para el Devengo de Intereses: La Base de Cálculo para el Devengo de Intereses será 30/360. Convención días hábiles: A efectos del cómputo de vencimiento y de las fechas de pago de intereses, si el día en cuestión fuera inhábil el evento se producirá el día hábil inmediatamente posterior , sin devengo de intereses por dicho retraso. A estos efectos, se entenderá por día hábil aquel en que el sistema TargeT esté operativo. Suscripción: La suscripción irá dirigida a inversores cualificados extranjeros. El período de suscripción se extenderá desde las ocho treinta horas del día de la publicación de la emisión en el B.o.r.m.e. hasta las diecisiete horas de ese mismo día. Fecha de desembolso: La fecha de desembolso será el 4 de abril de 2007. Mercado secundario: Se solicitará su admisión a cotización en la Bolsa de Londres. Entidad Colocadora:HSBC Bank plc. Entidad encargada del Servicio financiero: Deutsche Bank AG, London Branch. Agente de cálculo: HSBC France. Liquidez: No hay entidades que estén comprometidas con «BBVA Subordinated Capital, S.A. Unipersonal» ni con «Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.», para suministrar liquidez a la presente Emisión. Garantía: Esta Emisión cuenta con la Garantía general de la entidad emisora y con Garantía solidaria e irrevocable de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. otorgada al amparo de la Ley 19/2003 y en los términos que se establecen en el documento de Garantía suscrito al efecto que forma parte de la documentación del programa Gmtn y sujeta al orden de prelación especificado a continuación. Orden de prelación: En base a su condición de deuda subordinada, los bonos se situarán, a efectos de prelación de créditos, detrás de todos los acreedores comunes; pari passu (igualdad de rango) entre ellos y respecto de los demás valores subordinados presentes o futuros que emita «BBVA Subordinated Capital S.A. Unipersonal». Por lo que respecta a la garantía, esta emisión no gozará de preferencia en el seno de la deuda subordinada del garante, cualquiera que sea la instrumentación y fecha de dicha deuda. Fungibilidad: Existe la posibilidad de emitir posteriormente una o varias emisiones fungibles con la presente emisión. A tales efectos y con ocasión de la puesta en circulación de una nueva emisión de valores fungibles con la presente, en el suplemento del folleto de la nueva emisión («Final Terms») se hará constar la relación de las emisiones anteriores con las que ésta resulta fungible. Sindicato de Obligacionistas: El Sindicato de Obligacionistas de esta emisión se constituirá en los plazos y con la forma establecida en la legislación al respecto y sus normas de funcionamiento se ajustarán a lo previsto en los artículos 295 y siguientes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. En la escritura de emisión se incorporará el reglamento del Sindicato de Obligacionistas, en el que actuará como comisario provisional doña Luisa Forcada Martínez, de nacionalidad española, identificada con D.N.I. número 25.443.104-K y domiciliada en paseo Castellana, 81, Madrid, España.

Acuerdos sociales: Acuerdo de la Junta general de accionistas de fecha 21 de diciembre de 2004 y de 5 de junio de 2006, acuerdo del Consejo de Administración de fecha 21 de diciembre de 2004 y de 5 de junio de 2006 y escrito de fecha 19 de marzo de 2007 del apoderado determinando las condiciones de la emisión.

Madrid, 21 de marzo de 2007.-Ana Fernández Manrique, Consejera.-15.596.