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Junta general ordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de «Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, Sociedad Anónima», en su reunión de 20 de marzo de 2007, ha acordado convocar Junta general ordinaria de accionistas que se celebrará, en primera convocatoria, en Madrid, en el parqué del Palacio de la Bolsa, Plaza de la Lealtad 1, el próximo día 25 de abril de 2007, a las trece horas o, en caso de no reunirse quórum suficiente, el día 26 de abril a la misma hora y en el mismo lugar. Es previsible que la Junta general ordinaria se celebre en segunda convocatoria, es decir, el 26 de abril de 2007. La Junta general ordinaria de accionistas tratará el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y del informe de gestión, individuales y consolidados, de «Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, Sociedad Anónima», así como de la gestión de su Consejo de Administración, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2006. Segundo.-Aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2006. Tercero.-Cese, reelección y ratificación de miembros del Consejo de Administración.

3.1 Cese y reelección como miembro del Consejo de Administración de don Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca por el plazo estatutario de cuatro años de conformidad con lo establecido en el artículo 38.1 de los Estatutos sociales.

3.2 Ratificación como miembro del Consejo de Administración de don José Antonio Álvarez Álvarez, nombrado por el Consejo de Administración por el sistema de cooptación en fecha 21 de septiembre de 2006, por el plazo estatutario de cuatro años de conformidad con lo establecido en el artículo 38.1 de los Estatutos sociales. 3.3 Ratificación como miembro del Consejo de Administración de don Javier Alonso Ruiz-Ojeda, nombrado por el Consejo de Administración por el sistema de cooptación en fecha 21 de septiembre de 2006 por el plazo estatutario de cuatro años de conformidad con lo establecido en el artículo 38.1 de los Estatutos sociales.

Cuarto.-Fijación de la retribución del Presidente de conformidad con lo establecido en el artículo 40 de los Estatutos sociales.

Quinto.-Fijación de la retribución de los Administradores de conformidad con lo establecido en el artículo 40 de los Estatutos sociales. Sexto.-Renovación de la sociedad «Deloitte, Sociedad Limitada», como Auditor de cuentas de la sociedad y de las cuentas anuales consolidadas delgrupo, por un nuevo período de un año, de conformidad con lo establecido en el artículo 204 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Séptimo.-Autorización al Consejo de Administración de la sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas; fijación de los límites y requisitos de estas adquisiciones; y delegación en el Consejo de Administración de las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta general a este respecto. Octavo.-Delegación de facultades para formalizar, subsanar, aclarar, interpretar, precisar, complementar, ejecutar y elevar a público los acuerdos aprobados. Noveno.-Ruegos y preguntas.

Complemento de la convocatoria: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas y los artículos 11.3 de los Estatutos sociales y 9.4 del Reglamento de la Junta General, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento de la presente convocatoria con objeto de incluir uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente dirigida a la Secretaría General y del Consejo de la Sociedad que habrá de recibirse en su domicilio social, plaza de la Lealtad 1, 28014 Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

Intervención de Notario en la Junta: Los miembros del Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas y los artículos 23 de los Estatutos sociales y 20 del Reglamento de la Junta general, han requerido la presencia de Notario en la Junta general ordinaria para que levante el correspondiente acta de la reunión. Derecho de asistencia: Todos los accionistas de la sociedad podrán asistir a la Junta general cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta general y que se provean de la correspondiente tarjeta nominativa de asistencia que expedirá la Secretaría General y del Consejo, tal y como disponen los artículos 15 de los Estatutos sociales y 12 del Reglamento de la Junta General. A los efectos de acreditar la identidad del accionista, a la entrada de lugar de celebración de la Junta general se solicitará la presentación del Documento Nacional de Identidad o pasaporte. Derecho de representación: De conformidad con lo previsto en el artículo 106 de la Ley de Sociedades Anónimas, y los artículos 16 de los Estatutos Sociales y 12 del Reglamento de la Junta general, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por medio de otro accionista con derecho de asistencia, así como por cualquier miembro del Consejo de Administración y por el Secretario del mismo, aunque no reúna la condición de Consejero, para lo que deberá utilizar la fórmula de delegación quefigura impresa en la tarjeta nominativa de asistencia. En el apartado «Delegación» de la tarjeta nominativa de asistencia constan la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto; la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones; la extensión de la representación a las propuestas de acuerdos sobre puntos no incluidos en el orden del día; y la forma de actuación en aquellos casos en que el representante designado se encontrase legalmente en situación de conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la Junta general de accionistas. El accionista en quien se delegue la representación deberá dejar constancia de la correspondiente aceptación. A estos efectos, en el día y lugar de la celebración de la Junta general, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o pasaporte, y entregar la copia impresa de la tarjeta nominativa de asistencia, debidamente firmada por el accionista representante y el representado. La representación puede también otorgarse por medios de representación a distancia en los términos recogidos en la presente convocatoria. Derecho de información: De conformidad con lo previsto en el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas y los artículos 13.2 de los Estatutos sociales y 11 del Reglamento de la Junta General, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social de la entidad, Plaza de la Lealtad 1, 28014 Madrid, así como en la página web corporativa, www.bolsasymercados.es, las Cuentas Anuales individuales y consolidadas (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y el Informe de Gestión del ejercicio 2006; la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2006; el informe de los auditores de cuentas referido tanto a las cuentas individuales como a las consolidadas; y el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 42 de los Estatutos sociales en relación con el artículo 10 del Reglamento de la Junta general en la citada página web se incluye para información de los accionistas la siguiente documentación:

el texto íntegro de convocatoria de la Junta general ordinaria de accionistas;

el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración somete a la Junta general ordinaria de accionistas; el Informe de actividad del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2006, que incorpora los informes de actividad de sus comisiones delegadas: Comisión de auditoría, comisión de nombramientos y retribuciones, y comisión de operativa de mercados y sistemas; los informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con la reelección y ratificación de los miembros del Consejo de Administración; el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia; y, nota explicativa de los medios de comunicación a distancia que pueden utilizar los accionistas para el ejercicio de los derechos de representación, voto e información, así como los requisitos, plazos y procedimientos establecidos para su utilización.

Conforme a lo dispuesto en los artículos 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, 13 de los Estatutos sociales y 11 del Reglamento de la Junta General, desde el mismo día de la publicación de la convocatoria de la Junta general y hasta el séptimo día anterior al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.

Todas estas solicitudes de información podrán realizarse:

mediante la entrega de la petición, dirigida a la Secretaría General y del Consejo, en el domicilio social, plaza de la Lealtad 1, 28014 Madrid;

mediante su envío por correspondencia postal a la Secretaría General y del Consejo en el domicilio social antes indicado; o, mediante documento electrónico a través de la página web de la sociedad (www.bolsasymercados.es), «Información para accionistas e inversores», en el apartado destinado a la Junta general de accionistas, en cuyo caso, para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercite este derecho, la solicitud de información deberá incorporar la firma electrónica basada en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (Ceres) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.

La sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de solicitud de información mediante correspondencia electrónica cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o demanden.

La sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos de conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de solicitud de información mediante correspondencia electrónica. En cualquier caso, las peticiones de información deberán incorporar el nombre y apellidos o, en su caso, denominación social del accionista que solicita la información, acreditando las acciones de las que sea titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la que resulte del Registro de accionistas que lleva la sociedad.

Emisión de voto y otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia: El Consejo de Administración, en su reunión de fecha 20 de marzo de 2007, de conformidad con lo prevenido en los artículos 105 de la Ley de Sociedades Anónimas, 21.3 de los Estatutos sociales y 19.8 del Reglamento de la Junta general, ha establecido las siguientes reglas, medios y procedimientos para el otorgamiento de representación y el ejercicio del derecho de voto por medios de comunicación a distancia, que serán aplicables a la Junta general ordinaria de accionistas convocada para los días 25 y 26 de abril de 2007, en primer y segunda convocatoria, respectivamente. I. Voto por medios de comunicación a distancia: De conformidad con lo establecido en los artículos 21.3 de los Estatutos sociales y 19.8 del Reglamento de la Junta General, el voto sobre las propuestas relativas a puntos correspondientes en el orden del día podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal o comunicación electrónica, siguiendo las siguientes instrucciones. I.1 Voto por correspondencia postal: Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal deberán cumplimentar la tarjeta nominativa de asistencia que será remitida a su domicilio por la sociedad, en el apartado «Voto por correo», y firmar en el espacio consignado a tal efecto.

La tarjeta nominativa de asistencia, debidamente cumplimentada y firmada, deberá ser entregada o remitida por correspondencia postal, o cualquier otro sistema de mensajería análogo, al domicilio social de la sociedad, Plaza de la Lealtad 1, 28014 Madrid, dirigida a la Secretaría General y del Consejo. I. 2 Voto mediante comunicación electrónica.-Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica deberán hacerlo a través de la página web de la sociedad (www.bolsasymercados.es) , «Información para accionistas e inversores», en el apartado destinado a la Junta general de accionistas, siguiendo el procedimiento establecido en la citada web. De conformidad con lo previsto en los artículos 21.3.a) de los Estatutos sociales y 19.8, apartados a) y b), del Reglamento de la Junta General, el voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida y cualquier otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercite el derecho de voto. Las garantías que el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho al voto son la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (Ceres) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá emitir su voto en relación con los puntos del orden del día de la Junta general.

II. Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia: De conformidad con lo establecido en los artículos 21.3 de los Estatutos sociales y 19.8 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta general mediante correspondencia postal o comunicación electrónica, siguiendo las siguientes instrucciones.

II.1 Otorgamiento de representación por correspondencia postal: Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal deberán cumplimentar la tarjeta nominativa de asistencia que será remitida a su domicilio por la sociedad, en el apartado «Delegación» y firmar en el espacio consignado a tal efecto.

Si se otorga la representación al Presidente, a cualquier otro miembro del Consejo de Administración o a su Secretario, la tarjeta deberá ser entregada o remitida por correspondencia postal, o cualquier otro sistema de mensajería análogo, al domicilio social, Plaza de la Lealtad 1, 28014 Madrid, dirigida a la Secretaría General y del Consejo de Administración. II.2 Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica: Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web (www.bolsasymercados.es), «Información para accionistas e inversores», siguiendo el procedimiento establecido en la citada web. De conformidad con los artículos 21.3, apartados a) y b), de los Estatutos sociales y 19.8, apartados a) , b) y c), del Reglamento de la Junta General, el otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida y cualquier otra clase de garantía que el Consejo de administración estime adecuada para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercite este derecho. Las garantías que el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho al voto son la firma electrónica reconocida y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en (i) el certificado electrónico de usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá otorgar su representación a través de la página web. II.3 Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia: El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. A estos efectos, en el día y lugar de la celebración de la Junta general, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o pasaporte, y entregar la copia impresa de la delegación efectuada por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el accionista representante y el representado. Cuando la representación se otorgue al Presidente, a cualquier otro miembro del Consejo de Administración o a su Secretario, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la representación conferida. Ningún accionista podrá ser representado por más de un representante. El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta general.

III. Reglas comunes:

III.1 Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia: Las representaciones otorgadas y los votos emitidos por medios de comunicación a distancia, tanto mediante correspondencia postal como por comunicación electrónica, deberán recibirse por la sociedad en su domicilio social o a través de su página web, www.bolsasymercados.es, con veinticuatro horas de antelación a la fecha prevista para la celebración, en primera convocatoria, de la Junta general.

Las representaciones y los votos recibidos con posterioridad se tendrán por no conferidos y por no emitidos, respectivamente. Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán las representaciones conferidas por escrito mediante la tarjeta nominativa de asistencia que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta General.

III.2 Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia. III.2.1 Prioridad de la asistencia personal: Según disponen los artículos 21.3.c) de los Estatutos sociales y 19.8.d) del Reglamento del Consejo de Administración, la asistencia personal a la Junta general tendrá el efecto de revocar el voto emitido y la representación otorgada por medios de comunicación a distancia.

III.2.2 Prioridad del voto a distancia sobre el otorgamiento de representación a distancia: El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. III.2.3 Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación y/o votos por medios de comunicación a distancia: En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita validamente varios votos mediante diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá la representación y/o voto que se haya recibido el último, y quedarán invalidados los recibidos en fecha anterior.

III.3 Cotitularidad: En caso de cotitularidad de las acciones, a los efectos del artículo 66 de la Ley de Sociedades Anónimas, se presumirá que el cotitular que vote u otorgue la representación por medios de comunicación a distancia se encuentra designado por el resto de los cotitulares para ejercitar los derechos derivados de las acciones. III.4 Validez de la representación otorgada y del voto emitido por medios de comunicación a distancia: La validez de la representación conferida y del voto emitido por medios decomunicación a distancia estará sujeta a la comprobación de la condición de accionista por medio del Registro de Accionistas de la Sociedad. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que otorga la representación, o emite su voto a distancia y el que conste en el Registro de Accionistas de la Sociedad se considerará válido, a los efectos del quórum y votación, el número de acciones que conste en dicho Registro de Accionistas. III.5 Custodia de la firma electrónica: Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica para votar o delegar mediante comunicación electrónica. III.6 Personas jurídicas: Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España podrán consultar con la Secretaría General y del Consejo de la Sociedad la posibilidad de, en su caso, adaptar los mecanismos de voto y otorgamiento de representación a través de medios de comunicación a distancia a sus peculiaridades.

Asimismo, en caso de que el accionista sea persona jurídica deberá notificar de forma fehaciente a la sociedad, Secretaría General y del Consejo, cualquier modificación o revocación de las facultades que ostente el representante. La Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.

IV Incidencias técnicas: La sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegación o voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o demanden.

La sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos de conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación mediante comunicación electrónica.

Madrid, 20 de marzo de 2007.-El Secretario General y del Consejo de Administración, Luis María Cazorla Prieto.-15.555.