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Anuncio de escisión

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 254 y 242 de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, se hace público que el 22 de febrero de 2007, la Junta general ordinaria universal de accionistas de «Recoletos Grupo de Comunicación, Sociedad Anónima» (en adelante, «Recoletos»), después de aprobar el proyecto de escisión parcial, aprobó la escisión parcial mediante la cual la sociedad limitada de nueva creación «Cartera Factoría, Sociedad Limitada» integre en su patrimonio la unidad económica consistente en las acciones representativas del 70 por 100 del capital social de «Factoría de Información, Sociedad Anónima», en los términos establecidos en el proyecto de escisión aprobado, y todo ello conforme al procedimiento de escisión regulado por la Sección Tercera del Capítulo VIII de la Ley de Sociedades Anónimas, así como por la Sección Primera del Capítulo VIII de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. La unidad económica escindida quedará previamente integrada en el patrimonio de Recoletos en virtud de la escisión parcial a su favor por parte de la actual titular, su sociedad filial «Recoletos Medios Digitales, Sociedad Limitada», que ha sido aprobada con la misma fecha y en unidad de acto. La escisión se llevará a cabo mediante la aportación por Recoletos del patrimonio que se escinde a favor de «Cartera Factoría, Sociedad Limitada», adquiriendo esta última, en bloque y por sucesión particular, el patrimonio descrito. Como consecuencia de lo anterior, Recoletos reducirá su capital social en 5.601.600 euros, y la entidad beneficiaria será constituida con un capital social inicial de 400.000 euros, destinándose los restantes 5.201.600 euros a prima de emisión. No existe, ni en la sociedad escindida ni en la beneficiaria, ninguna clase de acciones o participaciones especiales o privilegiadas. Del mismo modo, no se atribuye ningún tipo de ventaja a favor de los Administradores de ninguna de las entidades participantes en la escisión. Se considerará como Balance de escisión, a los efectos de lo previsto en el artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, por remisión del artículo 254 de la misma norma, el cerrado por Recoletos a 31 de diciembre de 2006, debidamente auditado el 21 de febrero de 2007 por «KPMG Auditores, Sociedad Limitada», Auditor de cuentas de Recoletos, que ha sido aprobado por la Junta general de accionistas de Recoletos. La totalidad de las operaciones realizadas en relación con la parte del patrimonio que se segrega de Recoletos se considerarán realizadas, a efectos contables, por «Cartera Factoría, Sociedad Limitada» a partir de la inscripción de la escritura de escisión en el Registro Mercantil de Madrid. Por tratarse de una escisión parcial por la que se transmite en bloque parte del patrimonio de Recoletos a una sociedad limitada de nueva creación, y atribuirse, por tanto, la totalidad de las participaciones sociales en que se dividirá su capital social de entre los accionistas de Recoletos en proporción a sus actuales participaciones en el capital social de esta entidad, no procede la elaboración de informe por parte de experto independiente nombrado por el Registro Mercantil, de conformidad con el artículo 94.2 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y 158 del Reglamento del Registro Mercantil. La escisión se acogerá al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. El acuerdo de escisión fue adoptado conforme al proyecto de escisión, redactado, suscrito y aprobado por el Consejo de Administración de Recoletos el 22 de febrero de 2007 y que ha sido depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 23 de febrero de 2007.

En cumplimiento de los artículos 242 y 243 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar, expresamente, el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de Recoletos a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y el Balance de escisión y a oponerse a ella, con los efectos legalmente previstos, en el plazo de un mes a contar desde el último anuncio de escisión, en los términos establecidos en el artículo 166 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 23 de marzo de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración de Recoletos Grupo de Comunicación, S. A., Javier Albácar Rodríguez.-16.317.

1.ª 26-3-2007