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Anuncio de canje de acciones

De conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión por absorción de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima (Colonial) por Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima (Inmocaral) y con lo acordado por las Juntas Generales Extraordinarias de ambas sociedades celebradas los días 20 de febrero de 2007 y 22 de febrero de 2007, respectivamente, se hace público el régimen y procedimiento de canje de las acciones de Colonial por acciones de Inmocaral.

1. Acciones a entregar por Inmocaral.-Para atender al canje de acciones de Colonial por acciones de Inmocaral esta sociedad ejecutará un aumento de su capital social en un importe nominal de 6.296.260,80 euros, mediante la emisión de 52.468.840 nuevas acciones de 0,12 euros de valor nominal cada una, de la misma única clase y serie que sus actuales acciones y representadas mediante anotaciones en cuenta.

Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas no acudirán al canje y quedarán amortizadas y anuladas las 55.760.552 acciones de las que Inmocaral es titular directamente en Colonial y que representan el 93,41 por ciento del capital social de ésta. El canje y entrega de las acciones de Inmocaral se realizará conforme a lo previsto en el Proyecto de Fusión y en los acuerdos adoptados por las Juntas Generales Extraordinarias de accionistas de Colonial e Inmocaral los días 20 de febrero de 2007 y 22 de febrero de 2007, respectivamente, tal y como se resume a continuación. 2. Procedimiento de canje.

2.1 Adjudicación de las acciones de Inmocaral.-Tendrán derecho a la adjudicación de las acciones de Inmocaral, de acuerdo con la relación de canje establecida en la fusión, aquellos titulares de acciones de Colonial que se encuentren legitimados de conformidad con los asientos contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear) y sus entidades participantes en la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil.

Está previsto que el día 27 de abril de 2007 al cierre de mercado, o el día siguiente, 28 de abril, se inscriba la escritura de fusión en el Registro Mercantil y que, por consiguiente, el día 27 de abril de 2007 (la «Fecha de Referencia») sea el último día de cotización en las Bolsas españolas de las acciones de Colonial, que quedarán extinguidas como consecuencia de la fusión. 2.2 Entidad Agente.-Las entidades participantes en la fusión han designado a Banco Popular Español, Sociedad Anónima. (la «Entidad Agente»), como la entidad encargada de todas las funciones de agencia relacionadas con el canje y a través de la cual y de conformidad con la pertinente instrucción operativa debe ser justificada la titularidad de las acciones de Colonial y realizadas las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje. 2.3 Procedimiento de adquisición de picos.-De conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión, las Juntas Generales Extraordinarias de accionistas de las sociedades intervinientes en la fusión han aprobado las bases de un mecanismo orientado a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Colonial que sean titulares de un número de acciones que no sea tres (3) o múltiplo de tres (3), sin perjuicio de que, de acuerdo con el Proyecto de Fusión, los accionistas de Colonial puedan adquirir o transmitir acciones para que puedan acudir al canje con un mínimo de tres (3) o múltiplo de tres (3). Los términos y condiciones básicos de ese mecanismo son los siguientes:

(i) Habida cuenta de que la relación de canje de la fusión equivale, en términos unitarios, a la entrega de 13 acciones de Inmocaral por cada 0,975 acciones de Colonial, al término de la Fecha de Referencia, cada accionista de Colonial que, por aplicación de la mencionada relación unitaria de canje, al no tener un número de acciones de Colonial que sea tres (3) o un múltiplo de tres (3), le sobren fracciones o picos de acciones de Colonial, podrá transmitir dichas fracciones o picos a la Entidad Agente, que actuará asimismo como agente de picos (el «Agente de Picos»). Se entenderá que cada accionista de Colonial se acoge al sistema de adquisición de picos aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad participante en Iberclear correspondiente, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida ésta.

(ii) De conformidad con lo anterior, y atendiendo a la ecuación de canje acordada, los únicos supuestos de adquisición de picos que pueden producirse son los siguientes:

(iii) El precio de adquisición de los picos se determinará en función de la media aritmética del cambio medio ponderado de la acción de Colonial en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercando Continuo) durante las tres últimas sesiones bursátiles de Colonial en la Bolsa (que está previsto que sean las correspondientes a los días 25, 26 y 27 de abril de 2007) en la proporción correspondiente al pico concreto.

(iv) El Agente de Picos, actuando en nombre y por cuenta propia, adquirirá los picos de acción que sobren en las posiciones de accionistas que existan al término de la sesión bursátil de Colonial correspondiente a la Fecha de Referencia. Las cuotas de acciones de Colonial, referidas a picos o fracciones según lo detallado anteriormente, adquiridas por el Agente de Picos serán canjeadas por las acciones de Inmocaral que corresponda según el Proyecto de Fusión.

2.4 Realización del canje.-Una vez finalizada la sesión bursátil correspondiente a la Fecha de Referencia y realizada la adquisición de picos por el Agente de Picos, está previsto que el canje de las acciones de Colonial por acciones de Inmocaral se realice a partir de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, prevista para el día 27 de abril de 2007, a cierre de mercado, o el día siguiente, 28 de abril. No obstante, en caso de que finalmente variaran las fechas o las condiciones previstas para el canje, tal circunstancia será anunciada debidamente.

El canje se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las acciones de Colonial, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo previsto en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda.

Está previsto que el día 30 de abril de 2007, tras la realización por parte de Iberclear de las operaciones de liquidación habituales en este tipo de operaciones, los beneficiarios del canje tengan a su disposición las acciones de Inmocaral entregadas en canje.

Madrid, 4 de abril de 2007.-El Secretario del Consejo de Grupo Inmocaral Sociedad Anónima. Javier Valdecantos Lora-Tamayo, y el Vicesecretario del Consejo de Inmobiliaria Colonial, Sociedad Anónima, Leandro Martínez-Zurita Santos de Lamadrid.-19.439.