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Convocatoria Junta general ordinaria de accionistas

Por acuerdo del Administrador único, se convoca a los señores accionistas a la Junta general ordinaria que se celebrará en el domicilio social, sito en Pozuelo de Alarcón, Madrid, calle Abedul, 1, el día 21 de mayo de 2007, a las once horas, en primera convocatoria, o, en su caso, el día siguiente, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver acerca de los puntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación de las cuentas anuales abreviadas de Promociones Martín Díaz, Sociedad Anónima correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2006. Asimismo, aprobación como Balance de fusión a los efectos de lo establecido en los siguientes puntos del orden del día, del Balance incluido en las mencionadas cuentas anuales. Segundo.-Aprobación de la gestión social durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2006. Tercero.-Aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2006. Cuarto.-Examen del proyecto de fusión y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de las sociedades Promociones Martín Díaz, Sociedad Anónima y Automóviles Teo Martín, Sociedad Anónima, sociedades absorbidas que quedarán extinguidas, mediante disolución sin liquidación, produciéndose la transmisión en bloque, a título universal de sus patrimonios sociales a la sociedad Inmuebles M50, Sociedad Limitada, la sociedad absorbente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA), se exponen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto de fusión:

La sociedad absorbente será Inmuebles M50, Sociedad Limitada, con domicilio social en Pozuelo de Alarcón, Madrid, calle Abedul, 1, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 1.893, Hoja M-33.964, Folio 141 y con CIF B-80132756.

Las sociedades absorbidas serán: Promociones Martín Díaz, Sociedad Anónima, con domicilio social en Pozuelo de Alarcón, Madrid, calle Abedul, 1, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 5.205, Hoja M‑85.237, Folio 69, y con CIF A-79194593; y Automóviles Teo Martín, Sociedad Anónima, con domicilio social en Madrid, Polígono Industrial Aimayr, Parcela C-3, San Martín de la Vega, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 3.869, Hoja M-64949, Folio 190, y con CIF A-78007333.

El tipo de canje, determinado de acuerdo con el valor teórico contable de la acciones y participaciones de las sociedades participantes, será el siguiente:

(i) Los accionistas de Promociones Martín Díaz, Sociedad Anónima recibirán 5,0341 participaciones sociales de la sociedad absorbente por cada acción de Promociones Martín Díaz, Sociedad Anónima de la que sean titulares. No se atribuirán participaciones de la sociedad absorbente en pro-indiviso, por lo que las eventuales fracciones serán compensadas en metálico.

(ii) Los accionistas de Automóviles Teo Martín, Sociedad Anónima recibirán 3,2273 participaciones sociales de la sociedad absorbente por cada acción de Automóviles Teo Martín, Sociedad Anónima de la que sean titulares. No se atribuirán participaciones de la sociedad absorbente en pro-indiviso, por lo que las eventuales fracciones serán compensadas en metálico.

El tipo de canje expuesto exige que la sociedad absorbente acuerde una ampliación de capital de 3.219.321,32 euros con la creación de 53.565 nuevas participaciones sociales a 60,101210 euros de valor nominal por participación.

No habrá intercambio físico de títulos al ser la sociedad absorbente una Sociedad de Responsabilidad Limitada. Las nuevas participaciones creadas con motivo de la ampliación de capital de la sociedad absorbente serán atribuidas a los accionistas de las sociedades absorbidas en la escritura pública que protocolice los acuerdos de fusión. La fecha a partir de la cual las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales es el 1 de enero de 2007. Las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a partir del día 1 de enero de 2007. No existen en la sociedad absorbente titulares de derechos especiales distintos de las participaciones. Tampoco existen en las sociedades absorbidas acciones de clases especiales, ni los accionistas tienen derechos especiales de ningún otro tipo, ni existen obligaciones emitidas por dichas sociedades, por lo que en la fusión no se prevé el otorgamiento de derechos especiales distintos de las participaciones a los socios ni a terceros no socios de la sociedad absorbente o de las sociedades absorbidas en la fusión. No se atribuirán en la sociedad absorbente ventajas al Administrador único de las sociedades participantes en la fusión, ni intervienen expertos independientes, al ser la sociedad absorbente una sociedad de responsabilidad limitada y por aplicación analógica del artículo 21.1 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Al no intervenir expertos independientes en la presente fusión, no procede tampoco la atribución de ventaja alguna para éstos.

Quinto.-Acogimiento al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Sexto.-Disolución de Promociones Martín Díaz, Sociedad Anónima. Séptimo.-Delegación de facultades para la formalización, inscripción, ejecución y subsanación de los acuerdos adoptados. Octavo.-Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.

Derecho de información: De conformidad con el artícu­lo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación de la presente convocatoria, cualquier accionista tiene derecho a examinar y obtener en el domicilio social y solicitar el envío gratuito de copia de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta general de accionistas, comprensivos de las cuentas anuales.

En cumplimiento del artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas y representantes de los trabajadores a examinar y obtener en el domicilio social o a pedir la entrega o envío gratuito de copia del texto íntegro de los documentos que se relacionan en el artículo 238.1 de la citada ley.

Madrid, 2 de abril de 2007.-El Administrador único, Teodoro Martín Díaz.-19.016.