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Junta General Extraordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de Tele Pizza, Sociedad Anónima, ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas, que tendrá lugar en el domicilio social de la compañía, sito en calle Isla Graciosa, n.º 7, Parque Empresarial La Marina, San Sebastián de los Reyes (28700-Madrid), en primera convocatoria el día 21 de mayo de 2007, a las 10:00 horas, o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día 22 de mayo de 2007, en el mismo lugar y a la misma hora, para debatir y adoptar acuerdos sobre el siguiente

Orden del día

Primero. Acuerdo Único.-Examen y aprobación, en su caso, de la reducción del capital social por importe nominal de 249.479,46 euros, mediante la amortización de las acciones pertenecientes a los accionistas distintos de Foodco Pastries Spain, Sociedad Limitada Unipersonal, o Medimosal, Sociedad Limitada Unipersonal, y reembolso a los accionistas de la cantidad de 3,21 euros por acción, con la consiguiente modificación del artículo 5.º de los Estatutos Sociales. Delegación de facultades para la ejecución del referido acuerdo.

Fecha previsible de celebración de la junta.

Teniendo en cuenta los quórum exigidos para la constitución de la Junta y de las votaciones separadas referidas más adelante, se informa a los Sres. accionistas de que es previsible que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, es decir, el día 22 de mayo de 2007, a las 10:00 horas, en el lugar indicado en el encabezamiento del presente anuncio.

Votaciones separadas.

De conformidad con lo establecido en los artículos 164.3 y 148 de la Ley de Sociedades Anónimas, la propuesta de acuerdo contenida en el punto único del orden del día, relativa a la reducción del capital social, está sometida a su aprobación por la Junta General y, adicionalmente y mediante votación separada, respectivamente, por la mayoría de las acciones afectadas por la amortización y por la mayoría de las restantes acciones, titularidad de Foodco Pastries Spain, Sociedad Limitada Unipersonal, o de su Filial Medimosal, Sociedad Limitada Unipersonal.

De conformidad con lo anterior, aprobado, en su caso, la referida propuesta por la Junta General, se procederá, seguidamente a la votación separada de dicha propuesta por parte de los accionistas titulares de las acciones que habrían de ser amortizadas como consecuencia de la reducción de capital propuesta, así como por parte de los accionistas titulares de las restantes acciones, esto es, Foodco Pastries Spain, Sociedad Limitada Unipersonal, y Medimosal, Sociedad Limitada Unipersonal. Las referidas votaciones separadas serán llevadas a cabo con los mismos requisitos legales y estatutarios que los previstos, legal y estatutariamente, para la adopción del Acuerdo Único del orden del día por la Junta General de la Sociedad.

Requisitos de constitución.

De conformidad con lo previsto en el artículo 103 de la Ley de Sociedades Anónimas y en los estatutos sociales, la válida constitución de la Junta para el tratamiento del punto único del orden del día requerirá, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital. Idénticos porcentajes serán de aplicación respecto de las votaciones separadas por parte de las acciones afectadas por la propuesta de amortización del capital social y por parte de las restantes acciones, esto es, las acciones titularidad de Foodco Pastries Spain, Sociedad Limitada Unipersonal, y Medimosal, Sociedad Limitada Unipersonal, sin que, en consecuencia, se dé por válidamente constituida la Junta si no es mediante la concurrencia de los quórum de asistencia precisos en cada una de las respectivas convocatorias para todas las votaciones.

Derecho de información y complemento de convocatoria.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Los administradores facilitarán la información por escrito hasta el día de celebración de la Junta General.

Durante la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores facilitarán esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta. Asimismo, se hace constar que, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, sito en calle Isla Graciosa, n.º 7, Parque Empresarial La Marina, San Sebastián de los Reyes (28700-Madrid), así como en la página web de la compañía (www.telepizza.es), y el derecho a pedir la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos:

1. El texto íntegro de la propuesta de Acuerdo Único del orden del día.

2. El informe justificativo del Consejo de Administración en relación con el Acuerdo Único del orden del día.

Por otra parte, se hace constar que los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la presente Junta, incluyendo uno o más puntos del orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. Derecho de asistencia y representaciones.

Podrán ejercer el derecho de asistencia o delegar su voto los Sres. accionistas que, con cinco días de antelación, como mínimo, al señalado para la celebración de la Junta en primera convocatoria se hallen inscritos en los correspondientes registros contables de anotaciones en cuenta. Por consiguiente, los accionistas habrán de asistir a la Junta General provistos de la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por la entidad encargada del su registro contable, o bien acreditar su condición de tales por cualquier otro medio previsto por los estatutos sociales y la legislación vigente.

Los accionistas que no asistan a la Junta General podrán hacerse representar en la misma por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la ley y por los estatutos sociales. Los documentos en que consten las representaciones o delegaciones para la Junta contendrán o llevarán anejo el orden del día, así como las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones precisas, el representante votará a favor del Acuerdo Único del orden del día. Si en el documento que contiene la delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confía su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Director General del Grupo Telepizza, D. Fernando Zapater Marqués o, en caso de ausencia o inasistencia del mismo, a favor del Subdirector General de Planificación y Control, D. Igor Albiol Gutiérrez, y si la delegación se hubiese hecho a favor del Presidente del Consejo de Administración o de cualquier otro Consejero, y el representante resultare incurso en cualquier conflicto de interés, se entenderá subsidiariamente otorgada a favor de las personas arriba mencionadas.

Prima de asistencia.

Se ha fijado una prima de asistencia por importe bruto de dos céntimos de euro (0,02 €) por acción, presente o representada en la Junta General, de la que se sea titular.

Presencia de notario.

En aplicación de los artículos 114 de la Ley de Sociedades Anónimas y 101 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, el Consejo de Administración ha acordado requerir, para que levante acta de la Junta, la presencia de Notario.

Protección de datos de carácter personal.

Conforme a lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999 de Protección de Datos de Carácter Personal, se informa a los Sres. accionistas que sus datos personales son facilitados a Tele Pizza, Sociedad Anónima por las Entidades Bancarias y Sociedades de Valores a través de la Sociedad de Gestión de los sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima, y son tratados de manera automatizada por Tele Pizza, Sociedad Anónima con la finalidad de llevar a cabo el adecuado desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Se pone igualmente en conocimiento de los Sres. accionistas su derecho de acceso, rectificación, oposición y, una vez finalice la relación con la compañía, cancelación de sus datos personales, que podrá ejercitar mediante petición escrita dirigida al Departamento Jurídico de Tele Pizza, Sociedad Anónima, calle Isla Graciosa, n.º 7, San Sebastián de los Reyes (28700-Madrid).

Se ha habilitado el número de teléfono gratuito 900 102 195, a los efectos de facilitar o aclarar cualquier información relacionada con esta Junta, además de la información facilitada en la página web de la compañía (www.telepizza.es).

Madrid, 10 de abril de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración, D. Carlos Mallo Álvarez.-19.870.