Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

Anuncio de oferta pública de adquisición de acciones de Tableros de Fibras, Sociedad Anónima

La CNMV ha autorizado con fecha 13 de abril de 2007 la oferta pública de adquisición de acciones de Tableros de Fibras, Sociedad Anónima (en adelante «Tafisa»), formulada por Sonae Indústria, SGPS, Sociedad Anónima (en adelante «Sonae Indústria»), y de forma simultánea a la liquidación de esta oferta, la exclusión de negociación de Tafisa en las Bolsas de Valores en las que cotiza. La oferta se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, de Mercado de Valores, por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, y demás legislación aplicable, de acuerdo con las siguientes condiciones:

Introducción: Sonae Indústria, entidad que formula esta oferta pública de adquisición de acciones (en adelante, la «Oferta»), de Tafisa posee directa o indirectamente, a la fecha del folleto explicativo de la oferta (en adelante el «Folleto») el 91,16 por 100 de las acciones representativas del capital social de Tafisa.

Don Belmiro Mendes de Azevedo controla Sonae Indústria, tal y como se indica en el apartado I.2, y por tanto, controla a su vez Tafisa. Sonae Indústria es titular del 91,16 por 100 de las acciones representativas del capital social de Tafisa como consecuencia de diversas operaciones en los Mercados de Valores entre el año 1993 y febrero de 2005. Tafisa ha solicitado la exclusión de cotización de forma simultánea a la presentación de la presente Oferta. En este sentido se han llevado a cabo las siguientes actuaciones:

Aprobación de la exclusión de cotización por la Junta general de accionistas de Tafisa: La Junta general de accionistas de Tafisa del pasado 13 de septiembre de 2006 aprobó la exclusión de negociación, contratación pública y cotización oficial de las acciones de Tafisa en las Bolsas de Valores de Madrid y Valencia, y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español y la solicitud de dicha exclusión a la CNMV.

La exclusión fue aprobada con el voto favorable de accionistas titulares de acciones representativas del 99,51 por 100 del capital social de Tafisa presente o representado (que corresponde al 91,60 por 100 del capital social total de Tafisa), incluyendo a Sonae Indústria, y con el voto en contra de accionistas titulares de acciones representativas del 0,49 por 100 del capital social de Tafisa presente o representado (que corresponde al 0,45 por 100 del capital social total de Tafisa). Además se abstuvieron accionistas titulares de 913 acciones representativas del 0,00022 por 100 del capital social de Tafisa presente o representado (que corresponde al 0,00020 por 100 del capital social total de Tafisa).

Solicitud de exclusión de cotización a la CNMV: El Consejo de Administración de Tafisa, en ejercicio de las facultades que le fueron delegadas por la referida Junta, acordó a su vez el pasado 13 de septiembre de 2006 solicitar la exclusión de cotización a la CNMV, que fue presentada el pasado 12 de diciembre de 2006 de forma simultánea con la solicitud de autorización de esta oferta.

Informe de valoración: La solicitud incluyó el informe de valoración de Tafisa preparado por Santander Investment, Sociedad Anónima, existente en la fecha en que el Consejo de Administración de Sonae Indústria acordó la formulación de la oferta y propuso al Consejo de Administración de Tafisa la exclusión de cotización. Dicho informe, que se incorporó como hecho relevante el 2 y el 4 de agosto de 2006 después de comunicarse el 28 de julio de 2006 la voluntad de formular la oferta pública de adquisición de Tafisa, se adjunta como anexo al folleto, y toma en cuenta, entre otros, los criterios previstos en el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991. El informe concluye que el valor razonable de Tafisa se sitúa entre 1,29 y 1,54 euros por acción. Protección de los intereses de los accionistas de Tafisa: Sonae Indústria considera que la formulación y liquidación de esta Oferta protege los intereses de los accionistas de Tafisa, interesados en obtener liquidez bursátil para sus acciones antes de la exclusión, equivalente a la que obtendrían si esta oferta fuese formulada por Tafisa conforme al artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, en el que se regula el régimen de la Oferta Pública de Adquisición en caso de exclusión de negociación. Exclusión de cotización tras la liquidación de esta Oferta: Tafisa ha solicitado que la exclusión se apruebe al tiempo de la autorización de la oferta pública de adquisición objeto del Folleto con efectos a la liquidación de esta Oferta y, en consecuencia, una vez liquidada la presente Oferta, las acciones de Tafisa quedarán excluidas de cotización.

I. Elementos subjetivos de la oferta. I.1 Sociedad afectada.-La sociedad afectada por la presente oferta pública de adquisición de acciones es Tableros de Fibras, Sociedad Anónima, con domicilio social en ronda de Poniente, número 6-B, 28760 Tres Cantos (Madrid), con CIF A-28040764.

Las acciones representativas de la totalidad del capital social de Tafisa están representadas mediante anotaciones en cuenta y admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Valencia, e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (en adelante, «SIBE/Mercado Continuo») . I.2 Sociedad oferente.-La presente oferta se formula por Sonae Indústria, SGPS, Sociedad Anónima, con domicilio social en lugar do Espido, Vía Norte, apartado 1096, 4471-909 Maia (Portugal). Sonae Indústria es matriz de un grupo de sociedades, de acuerdo con los artículos 42 del Código de Comercio y 4 de la Ley del Mercado de Valores. A su vez Sonae Indústria está controlada por don Belmiro Mendes de Azevedo, que es titular del 58,13 por 100 de su capital social. La totalidad del capital social de Sonae Indústria está admitido a cotización oficial en Euronext Lisboa, que forma parte del mercado de valores Euronext.

II. Elementos objetivos de la oferta.

II.1 Valores a los que se extiende la oferta.-Tafisa tiene emitidas en la actualidad 447.420.036 acciones, de 0,5 euros de valor nominal cada una, representativas del 100 por 100 del capital social de Tafisa, en circulación a la fecha del Folleto.

La presente oferta se dirige a la totalidad de las acciones emitidas por Tafisa que no son propiedad, directa o indirectamente, de Sonae Indústria (es decir, con exclusión de las 407.873.862 acciones de Tafisa de que son titulares Sonae Indústria y Sonae Indústria de Revestimentos, Sociedad Anónima a la fecha del folleto y que representan el 91,16 por 100 del capital social de Tafisa). Se adjuntan como anexo al folleto certificados de legitimación e inmovilización respecto de las acciones de Tafisa que son propiedad de Sonae Indústria y Sonae Indústria de Revestimentos, Sociedad Anónima, acciones que han sido inmovilizadas hasta la liquidación de la presente Oferta. En consecuencia, la presente Oferta tiene por objeto un total de 39.546.174 acciones de Tafisa representativas en conjunto del 8,84 por 100 del capital social de Tafisa. Las acciones de Tafisa están admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid y Valencia y están integradas en el SIBE/Mercado Continuo, se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas, están representadas por anotaciones en cuenta y otorgan a sus titulares idénticos derechos políticos y económicos. Tafisa no tiene emitidos derechos de suscripción, acciones sin voto, obligaciones convertibles, clases especiales de acciones ni otros títulos o valores negociables que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de Tafisa. En consecuencia no existen otros valores de Tafisa distintos de las acciones objeto de la presente oferta, a las que de conformidad con la normativa aplicable deba dirigirse la presente oferta. Los términos de la oferta son idénticos para todas las acciones de Tafisa a las que se extiende la oferta, siendo la contraprestación ofrecida la señalada en el apartado II.2 posterior. Las acciones a las que se extiende la oferta deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos que les son inherentes, y deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes y derechos de terceros que limiten los derechos políticos y económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que Sonae Indústria adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores. II.2 Contraprestación ofrecida por los valores a los que se dirige la oferta.-Sonae Indústria ofrece a los accionistas de Tafisa la cantidad de un euro y cincuenta y cuatro céntimos de euro (euros 1,54) por acción de Tafisa. La contraprestación será hecha efectiva en metálico y se abonará según lo establecido en el apartado III.2 siguiente:

Justificación de la contraprestación ofrecida.-Como se ha señalado en la introducción al Folleto, Tafisa ha solicitado un informe de valoración a Santander Investment, Sociedad Anónima, que se adjunta como anexo al folleto.

También se incluye dentro del anexo al folleto una carta de actualización del informe de valoración emitida por Santander Investment, Sociedad Anónima, y dos certificados emitidos por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid acreditativos de la cotización media de las acciones de Tafisa entre el 27 de enero de 2006 y el 27 de julio de 2006, el día anterior al del anuncio del hecho relevante en el que se publicó la intención de Sonae Indústria de formular una oferta pública de adquisición sobre Tafisa y la convocatoria de Junta general extraordinaria de accionistas para deliberar la subsiguiente exclusión de cotización. Conforme a dichos certificados el cambio medio simple de los cambios de cierre diarios de la contratación bursátil de las acciones de Tafisa en ese período fue de 1,54 euros, y el cambio medio ponderado de la contratación bursátil de las acciones de Tafisa en ese período fue de 1,55 euros. El informe de Santander Investment, Sociedad Anónima, de fecha 27 de julio de 2006, tiene en consideración para la valoración de Tafisa tanto los criterios previstos en el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991, como otros métodos de valoración generalmente reconocidos y aceptados por la comunidad financiera. El resumen de los resultados obtenidos por Santander Investment, Sociedad Anónima, conforme a los métodos de valoración citados, a 27 de julio de 2006, es el siguiente:

Precio por acción de la sociedad afectada (en euros).

Metodologías de valoración generalmente aceptadas. Compañías cotizadas comparables: 0,86-1,05. Transacciones comparables: 0,53-0,65. Descuento de flujos de caja: 1,16-1,62. Criterios establecidos por el Real Decreto 1197/1991. Valor teórico contable: 0,10. Valor liquidativo: 0,02. Cotización media del semestre 27 de enero 2006-27 de julio 2006: 1,54. Precio en OPAs formuladas en el último año *n/a.

* Tal y como se indica en el informe de valoración de Santander Investment, Sociedad Anónima, no se ha calculado el precio según el criterio de precio de las OPAs formuladas en el último año sobre Tafisa, por la inexistencia de ese tipo de referencias. En el informe de valoración se describe en detalle la metodología de cálculo, relevancia y limitaciones de cada uno de los criterios de valoración expuestos.

Santander Investment, Sociedad Anónima, concluye en su informe que, una vez realizado el análisis de valoración y considerando como métodos aplicables el método de descuento de flujos de caja, el de múltiplos de compañías cotizadas comparables y de la cotización media del último semestre anterior al 27 de julio de 2006, el valor razonable para Tafisa se situaría entre 1,29 (1) y 1,54 (2) euros por acción. De forma adicional al informe de valoración de Santander Investment, Sociedad Anónima, Tafisa ha aportado una carta de opinión de Nmás1 Agencia de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal, sobre la razonabilidad de dicho informe, la cual se adjunta como anexo 6 al folleto, y en la que se concluye que el precio de la Oferta se sitúa en un rango de valoración que resulta razonable. Asimismo, a solicitud de la CNMV, se adjunta al folleto como anexo 12, una explicación sobre determinadas cuestiones relacionadas con la contraprestación ofrecida en la oferta, y en particular sobre las discrepancias puestas de manifiesto con algunos informes de valoración sobre Sonae Indústria o Tafisa emitidos por terceros.

II.3 Número máximo de valores a los que se extiende la oferta y número mínimo de valores a los que se condiciona la efectividad de la oferta. Número máximo.-La oferta se dirige al 100 por 100 de las acciones de Tafisa, tal y como se indicó en el apartado II.1 anterior, y en consecuencia no tiene límite máximo.

No obstante y conforme a lo indicado en el apartado II.1 anterior y como consecuencia de la inmovilización de las acciones de Tafisa de que son titulares Sonae Indústria, y la empresa de su Grupo Sonae Indústria de Revestimentos, Sociedad Anónima, la oferta se dirige de modo efectivo a las 39.546.174 acciones de Tafisa (representativas en conjunto del 8,84 por 100 del capital social de Tafisa) que no son propiedad de Sonae Indústria. Número mínimo.-La efectividad de la oferta no está condicionada a la adquisición de un número mínimo de acciones de Tafisa.

Compromiso de no adquirir valores de la sociedad afectada fuera del procedimiento de oferta previsto en el Folleto.-Sonae Indústria, las sociedades del grupo del que forma parte, sus respectivos administradores y directivos, y las personas que actúen de forma concertada o por cuenta de cualquiera de los anteriores no podrán adquirir, directa o indirectamente, por sí o por persona interpuesta, acciones de Tafisa fuera del procedimiento de la oferta desde la presentación de la oferta hasta su liquidación. II.4 Garantía constituida por la sociedad oferente para la liquidación de la oferta.-Con el fin de garantizar el pago de la contraprestación ofrecida, Sonae Indústria ha procedido a abrir una cuenta en dinero en Santander Investment, Sociedad Anónima por importe total de 60.901.107,96 euros, importe que ha quedado irrevocablemente afectado a la liquidación de la oferta.

Como anexo al folleto se incluye copia de los documentos acreditativos de la mencionada garantía, que cubre las obligaciones de pago que pueden resultar de la Oferta a cargo de Sonae Indústria. II.5 Financiación de la oferta. Declaración relativa a un posible endeudamiento de la sociedad afectada.-En el caso de que la presente oferta fuera aceptada por la totalidad de los valores a los que se dirige, Sonae Indústria vendría obligada a realizar un desembolso máximo de 60.901.107,96 euros (es decir, de 1,54 euros por el número máximo de acciones a que se dirige la presente oferta, es decir, 39.546.174 acciones). Sonae Indústria financiará la presente oferta con la tesorería con que cuenta en la actualidad sin necesidad de tener que acudir a fuentes de financiación externas. Como consecuencia de la oferta, no se derivará endeudamiento alguno para la sociedad afectada. II.6 Condiciones a las que está sujeta la oferta.-La eficacia de la oferta no está sometida a ninguna condición de las previstas en el artículo 21 del Real Decreto 1197/1991.

III. Elementos formales de la oferta.

III.1 Plazo de aceptación.-El plazo de aceptación de la oferta es de un mes, que comenzará en la misma fecha de publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», en el Boletín de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y en dos periódicos, uno de tirada nacional y otro de los de mayor difusión en el lugar de domicilio de Tafisa. A efectos del cómputo del referido plazo de un mes se incluirá tanto el día inicial como el último del referido plazo. Si el primer día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del SIBE, dicho plazo se iniciaría el primer día hábil siguiente a los efectos de funcionamiento del SIBE. En el caso de que el último día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del SIBE, el plazo de aceptación se extenderá hasta el día hábil siguiente que lo fuera a efectos del SIBE.

En el caso de que el primero de los anuncios se publicase en los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona , Bilbao y Valencia, el plazo de aceptación se iniciará el día hábil bursátil siguiente a la fecha de la sesión a que se refieran dichos Boletines de Cotización en los que se hubieran publicado los anuncios. III.2 Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la oferta para manifestar su aceptación, así como la forma y plazo en que recibirán la contraprestación.

Aceptación irrevocable e incondicional.-Las aceptaciones de los accionistas de la sociedad afectada serán irrevocables, salvo en los supuestos contemplados en la Ley, y no podrán ser condicionales según lo dispuesto en el artículo 25.2 del Real Decreto 1197/1991. Las aceptaciones que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no podrán ser admitidas.

Procedimiento de aceptación de la oferta.-Los titulares de las acciones de Tafisa deberán manifestar su aceptación de la oferta a través de cualquier entidad miembro de las Bolsas de Valores para su comunicación a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. Las entidades miembros deberán comunicar a las sociedades rectoras las declaraciones de aceptación recibidas, así como a la sociedad oferente, a través del representante designado a esos efectos. El representante a efectos de dicha comunicación será Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima (con domicilio en Ciudad Grupo Santander, avenida de Cantabria, sin número, Boadilla del Monte, Madrid y con número de fax: 912571811 a efectos de comunicaciones). Las declaraciones de aceptación se presentarán por escrito a la entidad miembro de Iberclear donde figuren depositados los valores, quién responderá de la titularidad y tenencia de los valores a los que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas, gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichos valores o su transmisibilidad. Las declaraciones de los titulares de acciones de Tafisa se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda producirse la transmisión de acciones, y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación aplicable a este tipo de operaciones. En ningún caso se admitirán declaraciones de aceptación respecto de acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo establecido para la aceptación de la oferta. Los accionistas de Tafisa podrán aceptar la oferta por la totalidad o parte de las acciones de Tafisa que posean. Toda declaración que formulen deberá comprender al menos (1) acción de Tafisa. Publicación del resultado de la oferta.-En un plazo que no excederá de cinco días desde la finalización del plazo de aceptación (o el que resulte de su prórroga o modificación), las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la CNMV el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación presentadas ante las mismas directamente por las correspondientes entidades miembros de las Bolsas españolas. Recibida por la CNMV la información de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores sobre el total de aceptaciones dentro del plazo mencionado en el párrafo precedente, la CNMV comunicará en el plazo máximo de 3 días a las Sociedades Rectoras de la Bolsas de Valores, a la Sociedad de Bolsas, a Sonae Indústria, y a Tafisa el resultado de la oferta. Las Sociedades Rectoras de Bolsas publicarán el resultado, con su alcance concreto, no más tarde del día siguiente en el Boletín de Cotización de las referidas Bolsas, entendiéndose por fecha de publicación del resultado de la oferta la fecha de la sesión a la que se refieren los mencionados boletines. Liquidación de la oferta.-La adquisición de los valores se intervendrá por Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, que actuará por cuenta de Sonae Indústria, según la designación a la que se refiere el apartado III.4 siguiente. La liquidación de la compra de los valores la realizará Santander Investment, Sociedad Anónima con domicilio en Ciudad Grupo Santander, que en su condición de entidad participante de Iberclear, actuará como encargada de efectuar dicha liquidación por cuenta de Sonae Indústria, según la designación del apartado III.4 siguiente. Se considerará fecha de contratación a todos los efectos el día de publicación del resultado de la oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia entendiéndose por día de la publicación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión a la que se refieren los mencionados Boletines de Cotización. La liquidación y el pago del precio de las acciones será realizado siguiendo el procedimiento establecido para ello por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Sociedad de Sistemas/Iberclear).

III.3 Gastos de aceptación y liquidación de la oferta.-Los titulares de las acciones de Tafisa que acepten la oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de liquidación de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Sociedad de Sistemas/Iberclear), que serán asumidos por Sonae Indústria, siempre que en la operación intervenga exclusivamente Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima.

En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, excepto los cánones de liquidación de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Sociedad de Sistemas/Iberclear) y de contratación de las Bolsas de Valores que serán satisfechos por Sonae Indústria. En ningún caso Sonae Indústria se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la oferta. Los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de Sonae Indústria. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos. III.4 Designación del miembro de mercado que actuará por cuenta de Sonae Indústria.-Sonae Indústria ha designado a Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima con domicilio en Ciudad Grupo Santander, avenida de Cantabria, sin número, Boadilla del Monte, Madrid, y con número de identificación fiscal A79204319, como entidad encargada de intervenir las operaciones de adquisición de las acciones de Tafisa que pudieran resultar de la oferta. Sonae Indústria ha designado a Santander Investment, Sociedad Anónima, con domicilio en Ciudad Grupo Santander, avenida de Cantabria, sin número, Boadilla del Monte, Madrid, y con número de identificación fiscal A08161507, como entidad participante encargada de la liquidación de la adquisición de las acciones de Tafisa que pudieran resultar de la oferta. Se adjuntan como anexo al folleto las respectivas cartas de Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, y Santander Investment, Sociedad Anónima, en la que aceptan su designación para el desempeño de las actuaciones señaladas anteriormente.

IV. Otras Informaciones.

IV.1 Finalidad perseguida con la adquisición. Finalidad.-La finalidad de esta oferta es adquirir las acciones de Tafisa que no son todavía propiedad de Sonae Indústria y proteger los intereses de los accionistas minoritarios de Tafisa, facilitándoles liquidez a sus acciones de Tafisa antes de la exclusión de cotización de las mismas.

En la medida en que la formulación de la oferta por la propia sociedad afectada, en lugar de por Sonae Indústria, supondría la adquisición de acciones que pasarían a formar parte de su autocartera, Tafisa se vería obligada a dotar la reserva indisponible que prescribe la norma tercera del artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas. Sin embargo, el Balance actual de Tafisa no posee las reservas necesarias para poder cumplimentar estos requerimientos legales. Por ello Sonae Indústria tomó la decisión de formular la oferta. En su condición de socio de control de la sociedad afectada, Sonae Indústria tiene la intención de incrementar en hasta cuatrocientos (400) millones de euros el capital de Tafisa para solventar el desequilibrio que presenta su estructura de fondos propios consolidados, que sin intereses minoritarios, asciende a 31 de diciembre de 2006 a 48,1 millones de euros (por debajo del capital social) , y para permitir que Tafisa pueda amortizar parcialmente la financiación intragrupo otorgada a Tafisa, que ascendía a 31 de diciembre de 2006 a novecientos ocho (908) millones de euros. Sonae Industria considera que la ampliación no creará valor (sin perjuicio de la reducción del gasto financiero derivada de la reducción del endeudamiento intragrupo) , y en consecuencia considera que la remuneración de los accionistas seguirá siendo nula. Además, se reduciría el «free-float» si los accionistas minoritarios de Tafisa no acudieran a la ampliación de capital. Por estas razones, Sonae Indústria considera que la solución más eficiente y respetuosa con los intereses de los accionistas minoritarios es la adquisición de la totalidad del capital de Tafisa y la exclusión posterior de la negociación bursátil de sus acciones. Se adjuntan como anexo al Folleto sendas certificaciones emitidas por don Ángel Luis Robledano Ortega, secretario no consejero de Tafisa, con el visto bueno de don Duarte Paulo Teixeira de Azevedo, Presidente del Consejo de Administración de Tafisa respecto de los acuerdos de la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración de Tafisa relativos a la exclusión de cotización de Tafisa.

IV.2 Actividad futura. Activos y pasivos de Tafisa. Política de empleo y dividendos.

Estrategia y actividad futura.-A la fecha del folleto, Sonae Indústria tiene intención de que Tafisa y las sociedades de su grupo sigan desarrollando sus actividades y líneas de negocio tal y como lo vienen haciendo en la actualidad.

Activos y Pasivos.-Sonae Industria no prevé la compraventa de activos o sociedades del grupo de Tafisa. Sin perjuicio de lo anterior Sonae Indústria no descarta la posibilidad de reubicar determinadas filiales portuguesas de Tafisa, y especialmente «Sonae Indústria - Prod. e Comerc. Derivados Madeira, Sociedad Anónima» dentro del grupo de Sonae Indústria, mediante la compraventa por Sonae Indústria a Tafisa de dichas filiales durante el segundo semestre del ejercicio 2007, con el objeto mejorar el tratamiento fiscal y contable de dichas sociedades dentro del grupo consolidado de Sonae Industria. En el caso de que Sonae Industria decidiera realizar la compraventa de las mencionadas filiales, dicha compraventa se realizaría con un precio acorde con la valoración intrínseca de estas filiales incluida en el rango de valoración de Tafisa recogido en el informe de valoración de Tafisa elaborado por Santander Investement, Sociedad Anónima (salvo que existieran circunstancias no identificadas a la fecha del Folleto que justificasen una valoración distinta, o que la compraventa se realizase en un momento lejano en el tiempo) . Por tanto, al efectuarse en dichos términos y condiciones la compraventa de las filiales no afectará a las conclusiones contenidas en el informe de valoración elaborado por Santander Investment, Sociedad Anónima. En cualquier caso si dicha reubicación se llevase a cabo, Sonae Indústria no venderá dichas sociedades a ninguna sociedad del grupo de don Belmiro Mendes de Azevedo ni a terceros ajenos al grupo. Como se ha indicado en el apartado IV.1 anterior, Sonae Indústria tiene la intención de incrementar el capital social de Tafisa, en un importe de hasta cuatrocientos (400) millones de euros para cumplir las finalidades descritas al inicio del presente apartado. El aumento de capital se ejecutará con posterioridad a la liquidación de la oferta y exclusión de cotización de las acciones de Tafisa. A la fecha del folleto Sonae Indústria no tiene la intención ni plan alguno de realizar ninguna operación corporativa que pudiera afectar a Tafisa, o a las sociedades de su grupo, o a sus líneas de negocio o ramas de actividad o sus activos, distinta de la ampliación de capital antes descrita. En particular, no se tiene ningún plan o intención de proceder a la fusión, escisión o transformación de Tafisa, o de cualquiera de las sociedades de su grupo, o de cualquiera de sus líneas o ramas de actividad. Asimismo, Sonae Indústria no tiene ningún plan o intención de transmitir las acciones que posee actualmente en Tafisa y aquellas acciones que pudiere adquirir como consecuencia de la oferta, ni a sociedades del grupo de don Belmiro Mendes Azevedo ni a terceros ajenos a su grupo, ni tiene ningún pacto, acuerdo o contrato de cualquier naturaleza al respecto. No obstante lo anterior, en el caso de que Sonae Indústria procediese a la venta de las acciones de Tafisa en el plazo de 12 meses desde la finalización de la oferta por un precio por acción superior al fijado en la presente oferta, Sonae Indústria procederá a abonar a todos aquellos accionistas de Tafisa, que acepten la oferta, la diferencia entre el precio de venta y el de la presente oferta. En este sentido Sonae Indústria se compromete a comunicar a la CNMV esta circunstancia y el procedimiento que seguirá para dar a conocer a los accionistas de Tafisa el pago y la forma de hacer efectiva dicha diferencia. Asimismo Sonae Indústria ha encargado a las entidades responsables de intervenir y liquidar la oferta que establezcan los mecanismos necesarios para disponer de la información correspondiente a cada aceptante de la Oferta, que permita realizar el referido pago. A la fecha del Folleto, Sonae Indústria no tiene ninguna intención en relación con los pasivos de Tafisa o de las sociedades de su grupo, salvo la reducción del endeudamiento intragrupo que resulte de la aplicación de los fondos obtenidos mediante la ampliación de capital antes descrita. Política de dividendos.-A la fecha del Folleto Sonae Indústria no tiene la intención de que Tafisa o las sociedades de su grupo vayan a distribuir dividendos. Esta política de dividendos es coherente con la finalidad de revitalizar la estructura de fondos propios de Tafisa. Política de empleo.-A la fecha del Folleto, Sonae Indústria no tiene previstos cambios significativos respecto a las políticas de personal seguidas por Tafisa. A la fecha del Folleto Sonae Indústria no tiene planes que conlleven cambios significativos en relación a la política del equipo directivo de Tafisa, previendo la continuidad de los actuales directivos de la misma. No obstante, no existe ningún acuerdo ni compromiso de Sonae Indústria con los actuales directivos de Tafisa respecto a su continuidad en dicha sociedad.

IV.3 Estatutos sociales y órgano de administración.-Sonae Indústria tiene la intención de modificar los estatutos sociales de Tafisa para (i) ampliar el capital social en un importe de hasta cuatrocientos (400) millones de euros para cumplir con la finalidad expresada en el apartado IV.2; y (ii) eliminar ciertos elementos propios de las sociedades cotizadas, siendo éstas las únicas modificaciones que tiene intención de realizar Sonae Indústria al respecto.

En relación con el Consejo de Administración, Sonae Indústria tiene intención de eliminar la figura del consejero independiente y eliminar las comisiones delegadas actualmente existentes, esto es, el Comité Ejecutivo, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una vez sea liquidada la oferta y queden excluidas de cotización las acciones de Tafisa. Sonae Indústria no tiene intención de que Tafisa cumpla con las recomendaciones del informe de buen gobierno corporativo una vez que se haya producido la exclusión de cotización. Además, Sonae Indústria tiene intención de derogar el Reglamento de la Junta general. Tras la exclusión de negociación de las acciones de Tafisa, Sonae Indústria estudiará la posibilidad de adoptar, con sujeción al Derecho aplicable, todas aquellas decisiones que le permitan convertir a Tafisa en una sociedad unipersonal cuyo accionista único sea Sonae Indústria, incluyendo una reducción de capital social de Tafisa mediante la amortización de las acciones propiedad de los accionistas minoritarios en los términos del artículo 164.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. En todo caso, se hace constar que, a la fecha del Folleto, no se ha adoptado ninguna decisión respecto a la posible realización de esta reducción del capital o sobre el momento en que, en su caso, se llevaría a cabo la misma. En caso de llevarse a cabo dicha reducción, se realizará conforme a la legislación aplicable, y por tanto requerirá de la aprobación de la mayoría de los accionistas afectados por la misma, esto es, de la mayoría de los accionistas cuyas acciones se amorticen. IV.4 Negociación de las acciones de Tafisa.-Como se ha señalado en la introducción a este anuncio, una vez liquidada la presente oferta, las acciones de Tafisa quedarán excluidas de cotización. Asimismo, en función del número de aceptantes de la oferta, se evaluará la conveniencia de sustituir la entidad encargada de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta de las acciones de Tafisa (conforme a la autorización dada por la Junta general de accionistas de 13 de septiembre de 2006) y solicitar a la CNMV la correspondiente autorización de la reversión del modo de representación de las acciones de Tafisa para que éstas dejen de estar representadas por medio de anotaciones en cuenta y pasen a estarlo por medio de títulos físicos. IV.5 No sujeción al requisito de notificación al Servicio de Defensa de la Competencia o a la Comisión Europea.-La presente oferta no está afectada por la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, ni por las disposiciones del Reglamento (CE) número 139/2004 del Consejo de las Comunidades Europeas, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas, por lo que, en consecuencia, no se ha procedido a notificar la operación a las respectivas autoridades de competencia. IV.6 Folleto explicativo y anuncio de la oferta.-De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, el folleto, así como la documentación que le acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid (plaza de la Lealtad, número 1, Madrid), Barcelona (Paseo de Gracia número 19, Barcelona), Bilbao (calle de José María Olabarri, número 1, Bilbao), y Valencia (calle de Libreros, números 2 y 4, Valencia); en el domicilio social de Tafisa (ronda de Poniente, número 6B, Tres Cantos, Madrid), en el domicilio social de Sonae Indústria (Lugar do Espido, Vía Norte, Maia, Portugal), en el domicilio social de Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima (Ciudad Grupo Santander, avenida de Cantabria, sin número, Boadilla del Monte, Madrid), y en el domicilio social de Santander Investment, Sociedad Anónima (Ciudad Grupo Santander, edificio Encinar, Boadilla del Monte, Madrid), desde el día siguiente al de la publicación del primer anuncio de la oferta. Igualmente y como máximo en el plazo citado anteriormente, el folleto y la documentación complementaria podrán consultarse en los registros públicos de la CNMV (paseo de la Castellana, número 19, Madrid, y paseo de Gracia, número 19, Barcelona), en la página web de dicho organismo, www.cnmv.es (únicamente el folleto y el anuncio de la oferta), y en la página web de Tafisa y de Sonae Industria, www.sonae-industria-tafisa.com.

IV.7 Restricción territorial.-La oferta se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones de Tafisa en los términos previstos en el folleto sin que el mismo y su contenido constituyan una extensión de la oferta a los Estados Unidos de América ni a cualquier jurisdicción donde la formulación de la oferta exigiese la distribución o registro de documentación adicional al registro del folleto ante la CNMV. La oferta no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos de América, ni mediante el sistema postal de los Estados Unidos de América ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el correo, fax, télex o teléfono), sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de Tafisa, cualquiera que sea su nacionalidad o residencia, de aceptar la oferta en los términos contenidos en el folleto. Las copias del folleto y sus anexos y la aceptación de la oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos de América.

Madrid, 14 de abril de 2007.-Sonae Indústria, SGPS, Sociedad Anónima, por poder, Rui Manuel Gonçalves Correia.-21.369.

Anexo

(1) El valor de 1,29 euros por acción corresponde a la media de la cotización media del último semestre, el valor central del rango de múltiplos de compañías comparables y el valor central del rango de descuento de flujos de caja.

(2) El valor de 1,54 euros por acción corresponde a la cotización media del último semestre.