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Emisión de bonos senior de renta fija

Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, con domicilio en Sabadell, plaza de Sant Roc, 20, y CIF número A-08000143, inscrita en Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 20092, folio 1, hoja B-1561; con un capital de 153.001.710 euros y cuyo objeto social es (i) descontar letras, pagarés y otros documentos análogos; llevar cuentas corrientes; conceder créditos; recibir en depósito voluntario y necesario, valores y metálico; establecer cuentas de ahorro; negociar cupones; comprar y vender valores; y en general dedicarse a todas las operaciones de banca que realizan o puedan realizar las Sociedades de Crédito con arreglo a la legislación vigente; (ii) realizar compras y ventas de primeras materias, artefactos, maquinaria, frutos, caldos y toda clase de bienes por cuenta propia o ajena. En las operaciones de esta clase por cuenta ajena, podrá o no garantizarse el resultado y anticiparse o no el pago del precio al vendedor, con las condiciones que estime más útiles; (iii) prestar sobre primeras materias; efectos públicos, acciones u obligaciones, géneros, frutos, cosechas, fincas, fábricas, buques y sus cargamentos y otros valores; (iv) crear toda clase de empresas o tomar participaciones en ellas para el comercio de primeras materias industriales, establecimiento de fábricas, prestación de servicios, alumbramiento, abasto de aguas, seguros en todas sus ramas, «docks», y otras que correspondan o faciliten la mejor explotación de las expresadas o estén relacionadas con la financiación en sus modernas técnicas, como «leasing», «factoring», financieras y fiduciarias, entre otras; (v) administrar, recaudar o arrendar toda clase de contribuciones y tomar empresas de obras públicas y ceder o ejecutar los contratos suscritos al efecto; (vi) suscribir o contratar empréstitos con el Gobierno, Comunidades Autónomas, Diputaciones Provinciales y con las Corporaciones Municipales y encargarse de abrir la suscripción a dichas operaciones, sea cual fuese su objeto, bien en comisión o por cuenta de dichas entidades u otras compañías; (vii) emitir bonos de Tesorería y obligaciones, al portador o nominativos, que podrán ser o no convertibles en acciones en las condiciones que en cada caso establezca la Junta general de accionistas; comunica que ha acordado realizar una emisión de bonos senior de renta fija («floating rate senior notes») al amparo de la Norma 144A del «Securities Act» de 1933 (Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos) que se realizará de conformidad a lo dispuesto en la disposición adicional segunda, inciso 5, de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de Coeficientes de Inversión, Recursos Propios y Obligaciones de Información de los Intermediarios Financieros, introducida por la disposición adicional tercera de la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre Régimen Jurídico de los Movimientos de Capitales y de las Transacciones Económicas con el Exterior y sobre Determinadas Medidas de Prevención del Blanqueo de Capitales ,y modificada por la Ley 23/2005, de 18 de noviembre, de Reformas en Materia Tributaria para el Impulso a la Productividad (en adelante, la Emisión). La emisión tiene las siguientes características:

Emisor: «Banco de Sabadell, Sociedad Anónima».

Naturaleza y denominación de los valores a emitir: Bonos senior de renta fija («floating rate senior notes») emitidos al amparo de la Norma 144A y la Norma S del «Securities Act» y estructurados en dos series en función de su fecha de amortización. Importe nominal y efectivo de la emisión: El importe total de la emisión es de 2.000.000.000 dólares USA. El efectivo inicial será el resultado de multiplicar el precio porcentual de la emisión por el importe nominal indicado. Dicho importe es de 2.000.000.000 dólares USA. Número de valores:

(i) Bonos 2009: 13.000 como máximo.

(ii) Bonos 2010: 7.000 como máximo.

Valor nominal unitario: 100.000 dólares USA o múltiplos de 100.000 dólares USA.

Moneda: Dólar USA. Precio de emisión:

(i) Bonos 2009: 100% del nominal por valor.

(ii) Bonos 2010: 100% del nominal por valor.

Representación de los valores: Los Bonos estarán representados inicialmente por títulos físicos nominativos expedidos a favor de la entidad depositaria de los bonos («the Depository Trust Company») («global notes»), que podrán ser canjeados por títulos físicos nominativos expedidos a favor de los inversores («certificated notes») en caso de producirse alguno de los supuestos descritos en el folleto informativo de emisión.

Comisiones y gastos para los suscriptores: La emisión estará libre de comisiones y gastos para los subscriptores salvo por aquellas cantidades derivadas de impuestos u otra carga gubernamental. Plazo de vencimiento de la Emisión:

(i) Bonos 2009: 23 de abril de 2009.

(ii) Bonos 2010: 23 de abril de 2010.

Amortización anticipada: El emisor podrá amortizar anticipadamente la emisión cuando existan motivos fiscales según se describe en el folleto informativo de emisión. Igualmente, los titulares de los Bonos podrán amortizar anticipadamente la emisión en el caso de producirse un supuesto de incumplimiento («event of default»), tal y como se describe en el folleto informativo de emisión.

Precio de reembolso por valor: El reembolso será a la par. Tipo de interés: El tipo de interés nominal anual porcentual de los Bonos será:

(i) LIBOR del dólar USA a tres meses (3 meses) + 0,04% para los Bonos 2009.

(ii) LIBOR del dólar USA a tres meses (3 meses) + 0,10% para los Bonos 2010.

El LIBOR dólar USA a tres meses será el publicado en la pantalla Reuters LIBOR01 (a las 11:00 horas de la mañana de Londres) el segundo día hábil en Londres inmediatamente anterior al inicio de cada período de devengo.

En el supuesto de ausencia o imposibilidad de obtención del tipo establecido, el tipo de interés de referencia se determinará tal y como se describe en el folleto informativo de la emisión. Base para el cálculo del devengo de intereses: La base de cálculo para el devengo de intereses será «Act/360». Fecha de pago de intereses:

(i) Los intereses de los Bonos 2009 se pagarán trimestralmente los días 23 de julio, 23 de octubre, 23 de enero y 23 de abril de cada año, comenzando el 23 de julio de 2007 hasta e incluyendo el 23 de abril de 2009 (la fecha de vencimiento de los Bonos 2009) , sujeto a ajuste de acuerdo con la convención de días hábiles detallada a continuación.

(ii) Los intereses de los Bonos 2010 se pagarán trimestralmente los días 23 de julio, 23 de octubre, 23 de enero y 23 de abril de cada año, comenzando el 23 de julio de 2007 hasta e incluyendo el 23 de abril de 2010 (la fecha de vencimiento de los Bonos 2010) , sujeto a ajuste de acuerdo con la convención de días hábiles detallada a continuación.

Convención de días hábiles: A efectos del cómputo del vencimiento, de la amortización anticipada, de los períodos y fechas de pagos de intereses, si el día en cuestión o el último día del período fuera inhábil, el evento se producirá el día hábil inmediatamente posterior, excepto en el supuesto en que dicho día se sitúe en el mes siguiente, en cuyo caso este evento tendría lugar el primer día hábil inmediatamente anterior. No obstante lo anterior, en el supuesto de que la fecha de vencimiento de los Bonos 2009 y/o la fecha de vencimiento de los Bonos 2010 fueran días inhábiles, éstas se producirán el día hábil inmediatamente posterior, sin que se devengue ningún tipo de interés adicional.

A estos efectos, se entenderá por día hábil, aquel en que no sea sábado, domingo o un día en el que los bancos en Nueva York o en Londres estén autorizados u obligados por ley a cerrar. Agente de pagos: The Bank of New York. Información fiscal: Según se determine en el apartado «Taxation» del folleto informativo de la emisión. Evaluación inicial del riesgo: Se espera que las agencias de «rating» Moody's Investor Service, Incorporated, Standard & Poor's Rating Services (una división de McGraw-Hill Companies, Incorporated) y Fitch Ratings asignen a los Bonos la calificación de Aa3, A+ y A+, respectivamente. Colectivo de potenciales inversores: La emisión podrá ser suscrita exclusivamente por inversores institucionales («qualified institutional buyers») , tal y como se definen en la Norma 144A («Rule» 144A) del «Securities Act», en los Estados Unidos y por personas físicas o jurídicas definidas como no estadounidenses («non-US)» por la Norma S («Regulation S») del «Securities Act». Período de Suscripción: El período de suscripción se extenderá desde las trece horas (hora de Madrid) del día de la fecha de desembolso (según se define a continuación) hasta las quince horas (hora de Madrid) del mismo día. Tramitación de la suscripción: Directamente a través de las entidades colocadoras/suscriptoras. Lugar y fecha de desembolso: El lugar del desembolso será Nueva York y la fecha de desembolso será el 25 de abril de 2007 a partir de las nueve horas (hora de Nueva York) de dicho día. Entidades colocadoras/suscriptoras: J. P. Morgan Securities Incorporated y Lehman Brothers Incorporated. Contrato de suscripción y colocación: Las entidades suscriptoras y colocadoras y «Banco de Sabadell, Sociedad Anónima», han firmado un contrato de suscripción y colocación de los Bonos («Purchase Agreement») de fecha 16 de abril de 2007. Dicho contrato podrá resolverse, entre otras condiciones, por parte de las entidades suscriptoras, si con anterioridad a la fecha de desembolso se produjeran graves cambios en las condiciones financieras nacionales o internacionales, económicas o políticas que afecten de manera adversa y sensible al éxito de la Emisión o si se produjera alguna de las circunstancias establecidas en el contrato de suscripción y colocación de los Bonos. Procedimiento de adjudicación y colocación de los valores: La Emisión, de acuerdo con los términos establecidos en el Folleto Informativo de la Emisión, se encuentra sometida a las restricciones a la venta de los Bonos en los términos recogidos en la citada documentación. Destino de los recursos: Los recursos que se obtengan de esta emisión serán utilizados por el emisor para atender a las necesidades de financiación en el curso ordinario de sus negocios en España. Negociación en mercado secundario de valores: Se solicitará la admisión a cotización de los Bonos en la Bolsa de Valores de Londres («London Stock Exchange's Gilt Edged and Fixed Interest Markets») según se establece en el folleto informativo de emisión. Ley aplicable: La adopción de los acuerdos sociales de emisión de los Bonos, el rango de los bonos y el nombramiento del Comisario y la constitución de los Sindicatos de los Bonistas se rige por la ley española. Los términos y condiciones de los Bonos se rigen por la ley del Estado de Nueva York.

Sindicatos de Bonistas: Los Sindicatos de Bonistas de esta emisión se constituirán en los plazos y con la forma establecida en la legislación al respecto y sus normas de funcionamiento se ajustarán a lo previsto en los artículos 295 y siguientes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. Hasta la constitución de los Sindicatos actuará como Comisario provisional don Albert Estrada Farreras, con documento nacional de identidad número 39.005.146-K.

Sabadell, 17 de abril de 2007.-El Subdirector General de «Banco de Sabadell, Sociedad Anónima, Rafael García Nauffal.-21.705.