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Por acuerdo del Consejo de Administración, adoptado en su sesión del 21 de marzo de 2007, se convoca a los señores accionistas a la celebración de Junta general ordinaria que tendrá lugar en Barcelona, calle Ronda de l'Universitat, número 22, el próximo día 24 de mayo de 2007, en primera convocatoria, a las 12: 00 horas, y el día 25 de mayo de 2007, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, si por falta del quórum suficiente no pudiera celebrarse en primera, para deliberar y decidir sobre los puntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, si procede, de las cuentas anuales de «Aresa Seguros Generales, Sociedad Anónima», correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2006, de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio y de la propuesta de aplicación de sus resultados. Examen y aprobación, en su caso, del balance cerrado a 31 de diciembre de 2006 como Balance de fusión. Segundo.-Ratificación, si procede, de la adhesión de la Sociedad al Reglamento para la Defensa del Mutualista, del Asegurado y del Cliente del Grupo Mutua Madrileña, aprobado por acuerdo del Consejo de Administración en su reunión de 21 de diciembre, así como el nombramiento del Defensor del Asegurado de la Sociedad. Tercero.-Aprobación del acuerdo de fusión por absorción de Igualatorio de Asistencia Médica Colegial de Burgos de Seguros, Sociedad Anónima Unipersonal, como entidad absorbida, y Aresa Seguros Generales, Sociedad Anónima, como entidad absorbente, sobre la base de los Balances cerrados al 31 de diciembre de 2006. Cuarto.-Acuerdo sobre la fiscalidad de la presente operación de fusión por absorción. Quinto.-Delegación de facultades. Sexto.-Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Junta.

A partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria, todos los Señores Accionistas tendrán el derecho de examinar en el domicilio social o el de solicitar la entrega o el envío gratuito de las cuentas anuales, el informe de gestión, la propuesta de aplicación del resultado y el correspondiente informe de los auditores. Además, en cumplimiento con lo establecido en los artículos 238 y 240. 2 de la Ley de Sociedades Anónimas, desde la fecha de publicación de la presente convocatoria, los señores accionistas y los representantes de los trabajadores y demás personas a que se refiere el citado artículo 238, podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos mencionados en este precepto relativos a la fusión anteriormente mencionada.

De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, a continuación se publican las menciones mínimas del proyecto de fusión exigidas legalmente:

I. Denominación y domicilio de las Sociedades que participan en la fusión y datos identificativos de su inscripción registral. 1. Sociedad absorbente: Aresa Seguros Generales, Sociedad Anónima, es una sociedad anónima española que tiene su domicilio social en Barcelona, ronda l'Universitat, 22, 08007 Barcelona. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, folio 1, tomo 20.977, hoja 14661, inscripción 169. Provista de Número de identificación fiscal: A-08169716.

2. Sociedad absorbida: Igualatorio de Asistencia Médica Colegial de Burgos de Seguros, Sociedad Anónima Unipersonal, es una sociedad anónima española y unipersonal que tiene su domicilio social en Burgos, calle Avenida de los Reyes Católicos, 47. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Burgos al folio 145, tomo 396, hoja BU-4180, inscripción 26. Provista de número de identificación fiscal: A-09002635.

II. Tipo y procedimiento de canje. Al ser la sociedad absorbente, Aresa Seguros Generales, Sociedad Anónima, único socio y, en su consecuencia, titular de todas las acciones en que se divide el capital social de la sociedad absorbida, Igualatorio de Asistencia Médica Colegial de Burgos de Seguros, Sociedad Anónima Unipersonal, no es necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 250 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, hacer mención en este Proyecto de Fusión, de tanto el tipo de canje como del procedimiento de canje.

Por esta misma razón, no se aumentará el capital social de la sociedad absorbente ni será necesaria la elaboración de informes de los administradores ni de experto independiente sobre el Proyecto de Fusión. III. Fecha de la efectividad de la fusión a efectos contables. La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue habrán de considerarse realizadas, a efectos contables y fiscales, por cuenta de Aresa Seguros Generales, Sociedad Anónima será la de 1 de enero de 2007. IV. Otras menciones. No existe, tanto en la sociedad absorbente como en la sociedad absorbida, ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos distintos de las acciones, ni se contempla el otorgamiento de ventajas de cualquier clase a favor de los Administradores de las sociedades partícipes en la mencionada operación de fusión. V. Régimen fiscal. La operación de fusión de las sociedades intervinientes se acogerá al régimen fiscal previsto tanto en el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo de 2004 («BOE» de 11 de marzo de 2004; corrección de errores publicada en el «BOE» de 25 de marzo de 2004) , por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, que ha derogado la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, reguladora del Impuesto de Sociedades, así como en aplicación de la restante normativa que sea de aplicación, por lo que se procederá a efectuar la oportuna comunicación a la Administración Tributaria competente en los términos reglamentariamente establecidos.

VI. Proyecto de escritura y texto de modificaciones estatutarias. De acuerdo con la configuración de la presente operación de fusión, no procede aportar proyecto de escritura de constitución de la nueva sociedad al tratarse de una fusión por absorción. Por otra parte, no se realizarán modificaciones en los estatutos sociales de la sociedad absorbente y, en consecuencia, no es necesaria la aportación del texto que menciona el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Barcelona, 16 de abril de 2007. -El Secretario del Consejo de Administración, Antonio López Taracena.-21.579.