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Junta general ordinaria de accionistas

El Consejo de Administración acuerda convocar Junta general ordinaria de accionistas para el día 30 de mayo de 2007, a las 13.00 horas, en la calle José Ortega y Gasset, n.º 29, de Madrid, en segunda convocatoria, para el supuesto de que dicha Junta no pueda celebrarse en primera convocatoria, que queda igualmente convocada el día anterior en el mismo lugar y hora, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de pérdidas y ganancias y Memoria) y del Informe de Gestión de Banco Popular Español, S.A., y de su Grupo consolidado, así como de la propuesta de aplicación del resultado y de la gestión social, todo ello correspondiente al ejercicio 2006. Segundo.-Modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales:

2.º 1 Modificación del artículo 14 relativa a la limitación de asistencia a las Juntas generales de accionistas.

2.º 2 Modificación del artículo 16 relativa a la Vicepresidencia del Consejo de Administración. 2.º 3 Modificación del artículo 18 en relación con las funciones del Secretario del Consejo de Administración. 2.º 4 Modificación del artículo 21 a los efectos de regular en artículos independientes de nueva creación las Comisiones del Consejo de Administración. 2.º 5 Modificación de los artículos 22 y 23 y supresión del artículo 24 en relación con la composición y competencias de la Dirección General. 2.º 6 Supresión del artículo 25 relativo al Secretario General.

Tercero.-Modificación de determinados artículos del Reglamento de la Junta General:

3.º 1 Modificación del artículo 8.º en relación con la información a incluir en la web corporativa.

3.º 2 Modificación del artículo 9.º para incluir nuevas competencias de la Junta. 3.º 3 Modificación de los artículos 12 (publicidad de la convocatoria) y 28 (votación de las propuestas) en relación con la votación separada de los asuntos sustancialmente independientes. 3.º 4 Modificación del artículo 28 en relación con el fraccionamiento del voto en las Juntas.

Cuarto.-Nombramiento y reelección de Consejeros.

4.º 1 Nombramiento de don Nicolás Osuna García como Consejero independiente.

4.º 2 Nombramiento de doña Helena Revoredo Delveccio como Consejera independiente. 4.º 3 Reelección de don Luis Herrando Prat de la Riba como Consejero independiente. 4.º 4 Reelección de don Francisco Aparicio Valls como Consejero ejecutivo. 4.º 5 Reelección de Sindicatura de Accionistas de BPE como Consejero dominical.

Quinto.-Reelección de Auditores de cuentas para la revisión y auditoría legal de los estados financieros del Banco y consolidados.

Sexto.-Autorización para adquirir acciones propias, dentro de las condiciones que permite la Ley, y para proceder a su amortización con cargo a los recursos propios y consiguiente reducción del capital social, hasta un límite del 5 por 100 del capital. Séptimo.-Autorización al Consejo de Administración para emitir pagarés, bonos y obligaciones, simples o subordinados, con o sin garantía, no convertibles en acciones, participaciones preferentes, cédulas, bonos y participaciones hipotecarias, certificados de transmisión de hipoteca, cédulas territoriales o cualesquiera otros valores de renta fija, en euros o en otra divisa extranjera, y a tipo fijo o variable, dentro del plazo máximo legal de cinco años. Octavo.-Informe sobre la política de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración, para su votación con carácter consultivo. Noveno.-Información sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración. Décimo.-Acogimiento al régimen de consolidación fiscal previsto en el Capítulo VII, Título VII, del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Undécimo.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la formalización, interpretación, subsanación y ejecución más plena de los acuerdos que adopte la Junta General, así como para aprobar un texto refundido de los Estatutos Sociales. Los señores accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social (C/ Velázquez, n.º 34, de Madrid), así como en la web institucional www.bancopopular.es las Cuentas Anuales, los Informes de Gestión, la propuesta de aplicación del resultado y los Informes de los Auditores de Cuentas, tanto individuales como consolidados del ejercicio 2006; así como el texto íntegro de las modificaciones estatutarias y del Reglamento de la Junta propuestas, y el Informe de los Administradores sobre las mismas y sobre las restantes propuestas de acuerdos contenidas en el Orden del Día que lo requieran. Asimismo, en la citada web también se incluyen para su información las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración de las que se informará a la Junta; las propuestas de acuerdos que se someten a la Junta; los perfiles profesionales de los nuevos Consejeros que se proponen; así como el Informe de Gobierno Corporativo y el Informe de Responsabilidad Social Corporativa, ambos referidos al ejercicio 2006. Los señores accionistas pueden pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito de dichos documentos. Cualquier consulta sobre la Junta y cuanta información precisen los accionistas acerca de la Sociedad les será atendida o facilitada en la Oficina del Accionista, Teléfono 91-520.72.65, Fax 91-577.92.09 y correo electrónico accionista@bancopopular.es o a través de la web institucional www.bancopopular.es Los accionistas podrán ejercer los derechos de delegación y voto mediante correspondencia postal, con respecto a cada uno de los acuerdos que se someten a la Junta en el orden del día, siguiendo las instrucciones que figuran en la correspondiente tarjeta de delegación y voto a distancia que está a su disposición en cualquiera de las Oficinas de Banco Popular Español y en la Oficina del Accionista. Para el ejercicio de los derechos de delegación y voto mediante sistemas de comunicación a distancia (a través de la web institucional www.bancopopular.es o a través de teléfono móvil accediendo a la dirección www.grupobancopopular.mobi) los accionistas deberán seguir los procedimientos e instrucciones y ajustarse a las condiciones que a tal efecto se indican en el apartado «Junta General 2007» de la citada web institucional. Los votos emitidos mediante correspondencia postal o mediante sistemas de comunicación a distancia deberán recibirse con, al menos, veinticuatro horas de antelación a la celebración de la Junta en primera convocatoria, no computándose aquellos votos que se reciban con posterioridad. La Sociedad se reserva el derecho a modificar o suspender los mecanismos de delegación o voto por medios electrónicos por razones técnicas o de seguridad.

Las Juntas Generales se compondrán por los accionistas que posean el porcentaje del capital social establecido en el artículo 14 de los Estatutos Sociales, quienes se proveerán en la Oficina del Accionista de Banco Popular Español de una tarjeta de asistencia.

Madrid, 19 de abril de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración, Francisco Aparicio Valls.-23.771.