Butlletí Oficial de l'Estat

Emisión de obligaciones simples

Iberdrola, Sociedad Anónima (en adelante, Iberdrola), con domicilio social en Bilbao, Cardenal Gardoqui, 8 y Cif A-48.010.615, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, tomo BI-233, folio 156, hoja número BI-167A, inscripción 923.ª, con un capital social de 3.440.325.489 euros y cuyo objeto social comprende, entre otras actividades, la producción, transporte, transformación y distribución o comercialización de energía eléctrica, comunica que ha acordado realizar una emisión de obligaciones simples (las Obligaciones) en el marco de la operación de integración con Scottish Power Plc que se ha efectuado mediante la figura del scheme of arrangement prevista en el artículo 425 de la Ley de Sociedades británica (Companies Act), todo ello a los efectos de poder atender a las solicitudes realizadas bajo la denominada Alternativa de Obligaciones, según los términos y condiciones recogidos en el Documento del Acuerdo (Scheme Document) y al amparo de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2007 y por el Consejo de Administración de 24 de abril de 2007. Las características de las Obligaciones son las siguientes:

Primero.-Naturaleza y denominación de las Obligaciones: Las Obligaciones constituirán obligaciones de Iberdrola directas, no subordinadas y no garantizadas y tendrán la misma prelación entre ellas. Las Obligaciones tendrán igualmente la misma prelación con cualquier otra obligación no garantizada y no subordinada de Iberdrola, excepto en los casos en los que resulte de aplicación el sistema de prelación de la Ley 22/2003, de 9 de julio, concursal, en cuyo caso las Obligaciones tendrán un rango inferior a aquellas obligaciones a las que la mencionada ley atribuya un rango superior.

La totalidad de las Obligaciones integrantes de la emisión forman una única serie y confieren a sus titulares idénticos derechos. Las Obligaciones estarán representadas por títulos físicos (loan note certificates). Segundo.-Suscriptores: La emisión está destinada de manera exclusiva a los antiguos accionistas de Scottish Power Plc que bajo la Alternativa de Obligaciones optaron por recibir toda o parte de la contraprestación en efectivo que les correspondía en obligaciones de Iberdrola. Tercero.-Periodo de suscripción, desembolso y fecha de emisión: El periodo de suscripción estará comprendido entre las 9:00 a.m. (hora de Madrid) del día de publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (Borme) y se cerrará a las 2:00 p.m. (hora de Madrid) del mismo día. Las Obligaciones serán íntegramente desembolsadas mediante la compensación de los créditos frente a Iberdrola de los cuales son titulares los antiguos accionistas de Scottish Power Plc que, bajo la denominada Alternativa de Obligaciones, hubieran optado por recibir, total o parcialmente, obligaciones en lugar del importe en efectivo que les correspondiese como contraprestación por la adquisición de las acciones de Scottish Power Plc de las que eran titulares. Los créditos que se compensan son líquidos, vencidos y exigibles tanto en el momento de adopción del acuerdo de la emisión como en el de su desembolso. El importe de dichos créditos cubre íntegramente el importe nominal de la emisión. El desembolso de las Obligaciones se entenderá realizado en la fecha de emisión por quienes hubieran suscrito las Obligaciones. La fecha de emisión de las Obligaciones será el Día Hábil siguiente a la publicación del anuncio en el Boletin Oficial del Registro Mercantil. Cuarto.-Importe nominal de la emisión y de las Obligaciones: El importe nominal de la emisión es de 97.071.179 libras esterlinas, siendo el valor nominal de cada una de las Obligaciones de 1 libra esterlina. Quinto.-Plazo de la emisión: La amortización de las Obligaciones se realizará el 23 de abril de 2012. Sexto.-Amortización anticipada: Iberdrola podrá amortizar anticipadamente la emisión: (i) cuando existan razones que así lo aconsejen por motivos fiscales; o (ii) cuando el valor agregado de las Obligaciones en circulación en cualquier momento posterior a los 6 meses desde la fecha de la emisión sea inferior a 2 millones de libras esterlinas; o (iii) cuando las haya adquirido para su posterior amortización, todo ello con sujeción a los términos y al procedimiento establecidos en los documentos de la emisión. Los titulares de las Obligaciones podrán solicitar la amortización anticipada de sus Obligaciones de acuerdo con los términos y el procedimiento establecidos en los documentos de la emisión. Séptimo.-Tipo de interés: El tipo de interés de las Obligaciones para cada periodo de interés será el tipo anual que sea un 0,50 por ciento inferior al tipo Libor a seis meses. El Libor a seis meses será el publicado en la página Telerate correspondiente a las 11:00 a.m. (hora de Londres) el primer Día Hábil de cada periodo de interés. En el supuesto de ausencia o imposibilidad de obtención del tipo establecido, el tipo de interés de referencia se determinará según lo establecido en los documentos de la emisión. Cada uno de los periodos de intereses se calculará sobre la base de un año de 365 días (o 366 días, si es año bisiesto), y del número de días correspondiente a cada periodo de intereses. Octavo.-Fecha de pago de intereses: Los intereses se abonarán por semestres vencidos el 30 de junio y el 30 de diciembre de cada año, excepto el primer pago de intereses, que tendrá lugar el 30 de diciembre de 2007. Se entenderá por Día Hábil un día (distinto de sábado o domingo) en el cual los bancos estén abiertos regularmente en las ciudades de Londres, Edimburgo, Nueva York y Madrid. A efectos del cómputo de períodos y fechas de pagos de intereses si el día en cuestión no fuera un Día Hábil, el evento se producirá el Día Hábil inmediatamente posterior, sin que por ello se devenguen intereses adicionales o deban abonarse importes adicionales. El pago de principal o intereses correspondientes a las Obligaciones se hará a la persona que figure en el libro-registro de las Obligaciones, asimismo los importes que hayan de abonarse con relación a las Obligaciones podrán satisfacerse en libras esterlinas o en dólares estadounidenses, todo ello de acuerdo con lo establecido en los documentos de la emisión. Noveno.-Transmisión y cotización: Las Obligaciones no serán transmisibles sin el consentimiento previo de Iberdrola y no se solicitará su admisión a cotización ni tampoco se negociará con ellas en ningún mercado secundario. Décimo.-Garantía y sustitución del emisor: Esta emisión cuenta con la garantía general de la entidad emisora. Iberdrola podrá ser sustituida en su posición de emisor de las Obligaciones por cualquier sociedad de su grupo en los términos recogidos en los documentos de la emisión. En este caso, Iberdrola garantizará incondicional e irrevocablemente las obligaciones de pago derivadas de la emisión en el caso de que la sociedad que la hubiere sustituido no las satisfaga en el plazo de 30 Días Hábiles desde la fecha y hora especificadas para dicho pago. Mediante la suscripción de las Obligaciones, los suscriptores de las mismas consienten expresamente dicha sustitución. Undécimo.-Legislación y jurisdicción: Las Obligaciones se regirán e interpretarán con arreglo al Derecho inglés. La emisión y puesta en circulación de las Obligaciones, el rango de las Obligaciones y las normas que regulan el sindicato de obligacionistas se regirán por Derecho español. Cualesquiera controversias que se deriven de las Obligaciones serán sometidas a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ingleses. Duodécimo.-Sindicato de Obligacionistas: Se ha designado como Comisario Provisional del Sindicato de Obligacionistas de la emisión a Don Juan Carlos de Elejoste y de la Quintana, con DNI número 14.884.680-T y domicilio a estos efectos en Bilbao, calle Cardenal Gardoqui, 8, 48008, el cual ostenta el cargo de Director de Asuntos Societarios de Iberdrola. El Reglamento del Sindicato de Obligacionistas ha sido redactado conforme a lo que establece la legislación vigente, y se incorporará a la escritura pública de emisión.

El sindicato estará integrado por todos los suscriptores de las Obligaciones y quedará constituido una vez se inscriba la escritura pública relativa a la emisión de las Obligaciones en el Registro Mercantil.

Bilbao, 24 de abril de 2007.-Secretario del Consejo de Administración, Julián Martínez-Simancas Sánchez.-23.868.