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Junta General Ordinaria de Accionistas

Por el Consejo de Administración de esta Sociedad, se convoca a los Señores Accionistas a la Junta General Ordinaria de accionistas, que se celebrará en Barcelona, en la Sala de Actos del Edificio de la Bolsa de Barcelona sito en Paseo de Gracia, 19, el día 28 de mayo de 2007, a las doce horas, en primera convocatoria y, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, dicha Junta no pueda celebrarse en primera convocatoria, por el presente anuncio, queda igualmente convocada, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y a la misma hora del día posterior, para deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación de las Cuentas Anuales, Informe de Gestión y Propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2006, -tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidado- y de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio. Segundo.-Reelección de los Auditores de Cuentas anuales individuales, y en su caso, consolidados de la Sociedad para el ejercicio 2007. Tercero.-Renovación, ratificación y, en su caso, cese y nombramiento de Consejeros. Cuarto.-Dividir el valor nominal de la acción de la compañía, pasando cada acción, actualmente de seis (6) euros de valor nominal, a convertirse en seis acciones de un (1) euro de valor nominal, y consecuente modificación de los artículos de los Estatutos Sociales números 6 (relativo al número de acciones y su valor nominal), 21 (número de acciones necesario para asistencia a las juntas generales) y el artículo 7 del reglamento de la junta general (relativo al derecho de asistencia). Delegación en el consejo de cuantas facultades sean necesarias para ejecutar y formalizar el acuerdo, dentro del término de un año, siempre que se hayan obtenido las autorizaciones necesarias. Quinto.-Ratificación de la designación de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (IBERCLEAR), como entidad encargada del registro contable de las acciones de la Sociedad. Sexto.-Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social en los términos y condiciones del artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, durante el plazo máximo de cinco años, con delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente con arreglo, en este último caso, a lo establecido en el artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto la autorización conferida mediante el Acuerdo quinto de la Junta General Ordinaria de accionistas de 22 de junio de 2006. Séptimo.-Emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables en acciones de la propia Sociedad, con exclusión del derecho de suscripción preferente, delegando en el Consejo de Administración la ejecución de dicha emisión y la fijación de los extremos de la misma no fijados por la Junta General de Accionistas. Determinación de las bases y modalidades de la conversión y aumento del capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión. Octavo.-Emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables en acciones de la propia Sociedad, con exclusión del derecho de suscripción preferente, con el objeto de conceder una opción de suscripción («green shoe»), delegando en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, la ejecución de dicha emisión y la fijación de los extremos de la misma no fijados por la Junta General de Accionistas. Determinación de las bases y modalidades de la conversión y aumento del capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión. Noveno.-Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos y demás valores de renta fija, tanto de naturaleza simple como canjeable y/o convertible, dejando sin efecto la autorización acordada en la Junta General celebrada el 22 de junio de 2006. Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje y/o ejercicio y atribución al Consejo de Administración de la facultad de aumentar capital en la cuantía necesaria y de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de valores convertibles. Autorización para que la sociedad pueda garantizar las obligaciones de todo orden que se puedan derivar para sus sociedades filiales de las emisiones de valores de renta fija. Décimo.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias titularidad de Promobarna 2000, Sociedad Anónima, mediante permuta de inmuebles titularidad de la Sociedad. Undécimo.-Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de Sociedades del Grupo y su enajenación, dejando sin efecto la autorización concedida anteriormente. Duodécimo.-Autorizar al Consejo de Administración de cuantas facultades sean necesarias para formalizar, interpretar, subsanar, complementar, desarrollar y ejecutar los acuerdos que se adopten por la Junta General así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil.

Derecho de Información: De conformidad con la legislación aplicable, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad, o a solicitar a ésta que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:

a) Las Cuentas Anuales, Informe de Gestión y Propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2006, tanto de la sociedad como de su Grupo consolidado.

b) Los informes de verificación de las Cuentas Anuales Individuales de Actuaciones Actividades e Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Anónima, y de las Cuentas Anuales Consolidadas de su Grupo, correspondientes al mismo Ejercicio, emitidos por el Auditor de Cuentas BDO Audiberia Auditores, Sociedad Limitada. c) Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2006. d) Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de dividir el valor nominal de las acciones de Actuaciones Actividades e Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Anónima, y consecuente modificación de los Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta, que se contiene en el punto cuarto del Orden del Día. e) Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de capital autorizado, con delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente, que se contiene en el punto sexto del Orden del Día. f) Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables en acciones de la propia Sociedad, con exclusión del derecho de suscripción preferente, que se contiene en el punto séptimo del Orden del Día. g) Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables en acciones de la propia Sociedad, con exclusión del derecho de suscripción preferente, que se contiene en el punto octavo del Orden del Día. h) Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de delegación al Consejo de Administración la facultad de emitir valores de renta fija, tanto de naturaleza simple como canjeables y/o convertibles, que se contiene en el punto noveno del Orden del Día. i) Informes de Auditor Independiente relativos a los puntos séptimo y octavo del Orden del Día. j) Texto íntegro de las Propuestas de Acuerdos, aprobadas por el Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta.

Los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática, a través de la página «web» de la Sociedad (www.grupoaisa.com).

De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los acuerdos comprendidos en el Orden del Día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por Actuaciones Actividades e Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Anónima a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, aquellos accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Derecho de Asistencia y Representación: Los derechos de asistencia, representación y voto de los Señores Accionistas se regularán por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta General. Podrán asistir a las Juntas Generales los accionistas que posean por sí o agrupadamente 75 o más acciones que, con una antelación de cinco días a aquél en que se celebre la Junta, figuren inscritos en el correspondiente Registro de anotaciones en cuenta. Las tarjetas de asistencia se expedirán con carácter nominativo por las entidades a las que legalmente corresponda. Todo accionista que tenga derecho a asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona aunque no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en los Estatutos, Reglamento de la Junta y la Ley. La representación deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, bien mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o bien en cualquier otra forma admitida por la ley, dejando a salvo lo establecido en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se informa a los Señores Accionistas que a pesar de que los Estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la Junta por medios telemáticos, éstos no serán de aplicación en la Junta General objeto de la presente convocatoria por no haberse implementado.

Barcelona, 23 de abril de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración, Don José Pons Cardoner.-24.688.