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Junta general ordinaria de accionistas

En virtud del acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión del día 27 de abril de 2007, se convoca Junta general ordinaria de accionistas de Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, Sociedad Anónima para el próximo día 8 de junio de 2007, a las nueve horas, en el salón de actos del domicilio social, Paseo de la Castellana, número 278, de Madrid, en primera convocatoria, y para el día 9 de junio de 2007, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, para el caso de que a la primera no concurriera número suficiente de acciones para proceder a su celebración. La Junta general tratará los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2006 y censura de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio. Segundo.-Aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2006, a la vista de la propuesta del Consejo de Administración. Tercero.-Autorización al Consejo de Administración para acordar, con los requisitos legales, el pago de dividendos con cargo a reservas o cantidades a cuenta de dividendos. Cuarto.-Informe de los Administradores, en su caso, sobre cualquier modificación importante del Activo o del Pasivo de las sociedades intervinientes en la fusión cuyo Proyecto se somete a la aprobación de la Junta general, acaecida entre la redacción del Proyecto de fusión y la reunión de la Junta general, de conformidad con el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Quinto.-Aprobación del Proyecto de Fusión por absorción de Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, Sociedad Anónima, en calidad de sociedad absorbente, y Estaciones de Servicio Aguilar, Sociedad Anónima, Estación de Servicio San Blas, Sociedad Limitada, Automecánica Manchega, Sociedad Anónima, Garysol, Sociedad Anónima, Estación de Servicio Colmenar de Arroyo, Sociedad Limitada, Fearvi, Sociedad Anónima, Estación de Servicio José Rebuelta Moreno, Sociedad Anónima, Estación de Servicio Servila, Sociedad Limitad, Estre, Sociedad Anónima, Estacions de Servei d'Autopistes, Sociedad Anónima (Esdasa), Subministrament de Carburant, Sociedad Anónima (Sucar), Tabiren 2002, Sociedad Limitada, Dipsur, Sociedad Anónima, Tamaca Red, Sociedad Anónima, Gasolineras Prats, Sociedad Anónima, Estación de Servicio Victoria, Sociedad Limitada, Estación de Servicio Vilafranca, Sociedad Anónima, Asiru, Sociedad Anónima y Estación Rekalde, Sociedad Anónima en calidad de Sociedades absorbidas, que fue aprobado y suscrito por los Administradores de dichas sociedades el día 30 de marzo de 2007 y, en consecuencia, adopción del acuerdo de fusión, ajustado al referido proyecto, de conformidad con los artículos 240.1 de la Ley de Sociedades Anónimas y artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil. Sexto.-Aprobación, como balance de fusión, del correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2006, que ha sido verificado por los Auditores de cuentas de la sociedad, de conformidad con el artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas. Séptimo.-Sometimiento del proceso de fusión al régimen fiscal del capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo y, en el caso de las absorbidas Tabiren 2002, Sociedad Limitada, Estación Rekalde, Sociedad Anónima y Asiru, Sociedad Anónima al régimen fiscal de la correspondiente Norma Foral del citado Impuesto. Octavo.-Acuerdos que, en su caso, procedan sobre la composición del órgano de administración. Noveno.-Designación o reelección de auditores de cuentas de la sociedad. Décimo.-Atribución de facultades para el desarrollo, documentación y ejecución de los acuerdos de la Junta.

Se hace constar que, de conformidad con el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo ha acordado requerir la presencia de Notario, a fin de que levante acta de la Junta general, cuyo acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta. Podrán asistir a la Junta general los titulares de acciones que las tuvieren inscritas en el Libro Registro de acciones nominativas con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse en primera convocatoria, y los titulares de acciones que acrediten en el acto de la Junta mediante documento público su regular adquisición de quien aparezca en dicho libro como titular. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por medio de otro accionista. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada Junta. No será de aplicación esta limitación cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que tuviere el representado en territorio nacional. Tales circunstancias se acreditarán mediante la presentación de documentación que acredite suficientemente la relación de parentesco, o mediante la exhibición del documento público. Desde la fecha de publicación de la presente convocatoria, los accionistas podrán examinar en el domicilio social, así como obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los siguientes documentos:

1. Cuentas Anuales e informe de gestión, informe de los Auditores de cuentas y demás documentos que se someten a la aprobación de la Junta general.

2. En relación específicamente con la fusión a que se refieren los puntos 4.º y siguientes del orden del día, los siguientes documentos:

a) El Proyecto de Fusión, con el contenido que exige el artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, salvo las excepciones establecidas en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas al tratarse de una fusión simplificada, en la cual la sociedad absorbente, Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, Sociedad Anónima es titular, de forma directa, de todas las acciones o participaciones sociales en que se divide el capital social de todas y cada una de las sociedades absorbidas.

b) Las Cuentas Anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de Cuentas en el caso de la sociedad absorbente, Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, Sociedad Anónima, al no estar obligada ninguna de las Sociedades absorbidas a verificación contable. c) El Balance de fusión de cada una de las Sociedades que participan en la fusión, con el consiguiente informe de verificación de los Auditores de cuentas en el caso de la sociedad absorbente, Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, Sociedad Anónima al no estar obligada ninguna de las Sociedades absorbidas a verificación contable. d) No procede modificación estatutaria alguna por efecto de la fusión, de conformidad con el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, por ser la sociedad absorbente titular de todas las acciones y participaciones sociales de las sociedades absorbidas. e) Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. f) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como Administradores, como consecuencia de la fusión. Estos mismos documentos relativos a la fusión quedan, para su examen, a disposición de los representantes de los trabajadores de la sociedad absorbente, Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, Sociedad Anónima, en el domicilio social.

La sociedad absorbente es titular de todas las acciones y participaciones sociales de las diecinueve sociedades absorbidas. No existen en ninguna de ellas obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones y participaciones. En las sociedades absorbidas, además, no existen trabajadores, por ser gestionado su patrimonio por los servicios de la sociedad matriz absorbente.

El proyecto de fusión a que se refiere el punto quinto del orden del día ha quedado depositado en los Registros de Madrid, Navarra, Tarragona, Barcelona, Burgos, Córdoba, Málaga, Huesca, y Guipúzcoa, correspondientes a los respectivos domicilios sociales de las Sociedades participantes en la fusión. Información sobre menciones legales mínimas del proyecto de fusión a que se refiere el punto 5.º del orden del día, de conformidad con el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

a) Participan en la fusión las Sociedades Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, Sociedad Anónima, en calidad de absorbente, y Estaciones de Servicio Aguilar, Sociedad Anónima, Estación de Servicio San Blas, Sociedad Limitada, Automecánica Manchega, Sociedad Anónima, Garysol, Sociedad Anónima, Estación de Servicio Colmenar de Arroyo, Sociedad Limitada, Fearvi, Sociedad Anónima, Estación de Servicio José Rebuelta Moreno, Sociedad Anónima, Estación de Servicio Servila, Sociedad Limitada, Estre, Sociedad Anónima, Estacions de Servei d'Autopistes, Sociedad Anónima (Esdasa), Subministrament de Carburant, Sociedad Anónima (Sucar), Tabiren 2002, Sociedad Limitada, Dipsur, Sociedad Anónima, Tamaca Red, Sociedad Anónima, Gasolineras Prats, Sociedad Anónima, Estación de Servicio Victoria, Sociedad Limitada, Estación de Servicio Vilafranca, Sociedad Anónima, Asiru, Sociedad Anónima y Estación Rekalde, Sociedad Anónima, en calidad de absorbidas.

b) Los datos de identificación de las sociedades son:

Sociedad absorbente: Denominación: Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, Sociedad Anónima. Domicilio: Paseo de la Castellana número 278. (Madrid). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 2.530, Folio 1 y 23, Hoja número M-44.194, inscripciones 1.ª y 15.ª Código identificación fiscal A‑80298839.

Sociedades absorbidas:

Denominación: Estaciones de Servicio Aguilar, Sociedad Anónima. Domicilio: Avenida Martínez de Velasco, 53, (Huesca). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Huesca, Tomo 187 de sociedades, Libro 104 de la sección 3.ª, folio 1, Hoja HU-1016. Código identificación fiscal A-22053474.

Denominación: Automecánica Manchega, Sociedad Anónima. Domicilio: Calle Sánchez Barcáiztegui, 4 (Madrid). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Madrid. Tomo 5547, Folio 162, Sección 8, Hoja M‑90766. Código identificación fiscal A-02006385. Denominación: Garysol, Sociedad Anónima. Domicilio: Calle Sánchez Barcáiztegui, 4 (Madrid). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 4648, Folio 1, Sección 8, Hoja número M-76419. Código Identificación Fiscal A-0802003069. Denominación: Fearvi, Sociedad Anónima. Domicilio: Calle Sánchez Barcáiztegui, 1 (Madrid). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 4648, Folio 89, Hoja número M-76426. Código Identificación Fiscal A-28498392. Denominación: Estación de Servicio José Rebuelta Moreno, Sociedad Anónima. Domicilio: Calle Doctor Marañón, sin número, Majadahonda (Madrid). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 4750, Folio 167, Sección 8, Hoja número M-77974. Código Identificación Fiscal A-28498426. Denominación: Estre, Sociedad Anónima . Domicilio: Calle Doctor Esquerdo, 125 (Madrid). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 3850, Folio 166, Sección 8.ª, Hoja número M-64.664. Código identificación fiscal: A-28108603. Denominación: Estacions de Servei d'Autopistes, Sociedad Anónima. Domicilio: calle Tarragona, 147-159 (Barcelona). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 24937, Folio 20, Hoja B-79957. Código Identificación Fiscal A-08240988. Denominación: Subministrament de Carburant, Sociedad Anónima. Domicilio: calle Tarragona, 147-159 (Barcelona). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 11540, Folio 11, Hoja número B‑79961. Código identificación fiscal A-08240970. Denominación: Dipsur, Sociedad Anónima. Domicilio: Carretera Nacional IV, kilómetro 412, 5 (Córdoba). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Córdoba, Tomo 414, Folio 1, Hoja número CO-18. Código identificación fiscal A-14224083. Denominación: Tamaca Red, Sociedad Anónima. Domicilio: Avenida Castilla, 64, Aranda de Duero (Burgos). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Burgos, Tomo 211, Libro 4, Sección Sociedades, Folio 26, Hoja BU-91. Código identificación fiscal A-09220849. Denominación: Gasolineras Prats, Sociedad Anónima. Domicilio: calle Evarist Fábregas, 19, Reus (Tarragona). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Tarragona, Tomo 656, Libro 508, sección 3.ª, folio 221, Hoja T-3.169. Código identificación fiscal A-43042217. Denominación: Estación de Servicio Vilafranca, Sociedad Anónima. Domicilio: Avenida de Barcelona 34‑36, Vilafranca del Penedés (Barcelona). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 6940, Folio 136, Hoja número B-51770.Código identificación fiscal A-58096413. Denominación: Asiru, Sociedad Anónima. Domicilio: Plaza de Conde de Rodezno, 8, 8.º, Pamplona (Navarra). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Navarra, Tomo 585, Folio 145, Hoja número NA-662. Código identificación fiscal A-31186935. Denominación: Estación de Servicio San Blas, Sociedad Limitada. Domicilio: Avenida de Aragón, 96. Datos de inscripción: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 9157, Folio 55, Hoja M-147369. Código identificación fiscal A-28-102994. Denominación: Estación de Servicio Colmenar de Arroyo, Sociedad Limitada. Domicilio: Carretera de Alcorcón a Plasencia, kilómetro 34.100 Colmenar de Arroyo (Madrid). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 9483, Folio 113, Hoja M-152435. Código identificación Fiscal B-28522043. Denominación: Estación de Servicio Servila, Sociedad Limitada. Domicilio: calle Arenal, 19 (Madrid). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 13.450, Folio 63, Hoja: M- 218.269. Código identificación fiscal B-82104316. Denominación: Tabiren 2002, Sociedad Limitada. Domicilio: Estación de Servicio número 11.978, Carretera Nacional I, punto kilométrico 440, 7. Villabona (Guipúzcoa). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Guipúzcoa, Folio 55, Hoja SS-20993. Código identificación fiscal B-20-781530. Denominación: Estación de Servicio Victoria, Sociedad Limitada. Domicilio: Plaza de Olletas, sin número (Málaga). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Málaga, Tomo 0, Folio 156, Hoja: MA-12650. Código identificación fiscal B-29008000. Denominación: Estación Rekalde, Sociedad Anónima. Domicilio: Carretera Hernani-San Sebastián, Lore-Toki, sin número, Hernani (Guipúzcoa). Datos de inscripción: Registro Mercantil de Guipúzcoa, Tomo 1221 del libro de inscripciones, folio 46, Hoja SS-4471. Código identificación fiscal: A-20166286.

c) No procede el canje de las acciones y participaciones de las Sociedades absorbidas, por ser la sociedad absorbente titular de todas las acciones y participaciones de aquéllas, de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 50 de la Ley de Sociedades Anónimas.

d) No procede dicho derecho de participación en ganancias por ser la sociedad absorbente titular de todas las acciones y participaciones de las sociedades absorbidas, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas. e) Las operaciones de las sociedades absorbidas, que se extinguirán en virtud de la fusión, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente a partir del 1.º de enero de 2007. f) No existen, ni está previsto que existan en la sociedad absorbente, titulares de acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones, ni se ofrecerán ventajas de ninguna clase en la sociedad absorbente a los administradores de las sociedades que se fusionan.

g) Asimismo, no se reconoce ninguna ventaja a los expertos independientes, por no ser necesaria su intervención, de conformidad con lo establecido en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 27 de abril de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración, Blas Oliet Palá.-25.937.