State Agency Official State Gazette

Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad, se convoca a los socios de esta sociedad a la junta general que, con carácter de ordinaria, tendrá lugar en el número 6 de la calle Azitain Bide, en Eibar, el día 14 de junio de 2007, a las 19 horas, con el fin de deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales, propuesta de aplicación del resultado y censura de la gestión del órgano de administración, todo ello referido al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2006. Segundo.-Aprobación, en su caso, del balance cerrado a 31 de diciembre de 2006 como balance de fusión a que se refiere el punto siguiente del orden del día. Tercero.-Examen del Proyecto de Fusión Unico por absorción de la mercantil E.Y.L, Sociedad Limitada por Larrañaga y Elorza, Sociedad Anónima y aprobación, en su caso, de dicha fusión por absorción conforme a las determinaciones del Proyecto que, en síntesis, son las siguientes:

La sociedad absorbente es Larrañaga y Elorza, Sociedad Anónima, domiciliada en Eibar (Guipúzcoa) C/ Barrena, n.º 13, inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, tomo 1246, hoja SS-4877, folios 175, 181 y 182, inscripciones 33.ª, 34.ª y 37.ª

La sociedad absorbida es E.Y.L, Sociedad Limitada, domiciliada en Eibar (Guipúzcoa) C/ Barrena, n.º 13, inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, tomo 1256, hoja SS-5044, folio 9, inscripción 11.ª

b) El tipo de canje se concreta en que cada una de las participaciones representativas del capital de E.Y.L, Sociedad Limitada será canjeada por 179 acciones de Larrañaga y Elorza, Sociedad Anónima más una compensación en metálico de 4,02 euros.

c) El procedimiento de canje de las participaciones de la sociedad absorbida por acciones de la absorbente será el siguiente: El acuerdo de fusión que adopte la Junta General de Socios de E.Y.L, Sociedad Limitada hará constar la identidad y número de participaciones titularidad de cada uno de los socios, así como el número de acciones de Larrañaga y Elorza, Sociedad Anónima que les corresponderá en atención al tipo de canje referido en el párrafo b) anterior. Inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, el canje se producirá automáticamente mediante la anotación de las nuevas acciones de Larrañaga y Elorza, Sociedad Anónima a nombre de los referidos socios de E.Y.L, Sociedad Limitada en el libro registro de acciones de la primera. d) Larrañaga y Elorza, Sociedad Anónima ampliará su capital en el importe preciso para efectuar el canje de las participaciones de E.Y.L, Sociedad Limitada de acuerdo con el tipo de canje referido en el párrafo b) anterior. Por tanto, se acordará un aumento de capital por importe de 1.290.948 euros mediante la emisión de 214.800 acciones de 6,01 euros de valor nominal, de la misma clase y serie de las existentes en circulación. El citado valor nominal se entenderá desembolsado íntegramente como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio de E.Y.L, Sociedad Limitada a Larrañaga y Elorza, Sociedad Anónima, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquella. El aumento de capital se realizará sin prima de emisión. e) Las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales de la sociedad absorbente obtenidas a partir del 1 de enero de 2007. f) Se establece como fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente el día 1 de enero de 2007. g) No existen en la sociedad absorbida participaciones sociales de clases especiales. Tampoco existen titulares de derechos especiales distintos de las propias participaciones. Tampoco existen opciones sobre participaciones. Las acciones de la sociedad absorbente que se entreguen a los socios de la sociedad absorbida en virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. h) No se atribuirán ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión ni, obviamente, a los expertos independientes, por no ser preceptiva la emisión de su informe en la presente fusión. i) Sometimiento de la fusión al régimen establecido en el capítulo X del Título VIII de la Norma Foral 7/1996, de 4 de julio, del Impuesto sobre Sociedades.

Cuarto.-Ruegos y preguntas.

Quinto.-Autorización para elevar a públicos los acuerdos y promover su inscripción, en cuanto ello sea necesario. Sexto.-Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta.

Los socios podrán obtener de la sociedad de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser aprobados en el punto 1 del orden del día.

Los socios y los representantes de los trabajadores tienen el derecho de examinar en el domicilio social y el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los siguientes documentos: Proyecto de Fusión Unico; los Informes que sobre dicho Proyecto emiten cada uno de los órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión; las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de Larrañaga y Elorza, Sociedad Anónima y E.Y.L, Sociedad Limitada; el texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los estatutos de Larrañaga y Elorza, Sociedad Anónima como consecuencia de la fusión; los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión; la relación de nombres, apellidos y edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Para levantar el acta de la junta, el Consejo de Administración, de acuerdo con lo previsto en el artículo 55 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, ha acordado requerir la presencia de un Notario.

En Eibar, a 26 de abril de 2007.-El Presidente del Consejo de Administración, Enrique Elorza Fernández de Maruri.-25.746.