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JUNTAS GENERALES ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

El Consejo de Administración de Industrias Farmacéuticas Puerto Galiano, Sociedad aAnonima (la Sociedad), en su reunión del día 25 de Abril de 2007, ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, el lunes 18 de Junio de 2.007 a las once horas en su convocatoria ordinaria y doce en la extraordinaria, que se celebrarán ambas, en el domicilio social, sito en calle París, número 4, Parque Európolis, Las Rozas (Madrid), en primera convocatoria, o, en su caso, en segunda convocatoria el día siguiente ambas dos, en el mismo lugar y hora, con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en los siguientes órdenes del día:

Junta General Ordinaria

Primero.-Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2006, con aplicación de su resultado. Segundo.-Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración en el ejercicio 2006, y de su retribución para el ejercicio 2007. . Tercero.-Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. . Cuarto.-Aprobación del acta de la reunión.

Junta General Extraordinaria

Primero.-Propuesta de modificación del artículo séptimo de los Estatutos sociales, respecto a la transmisibilidad de las acciones por actos inter vivos, cuyo tenor literal es el siguiente:

«Será libre la transmisión de acciones que realice un socio a favor de su cónyuge o descendientes, por cualquier título, entre vivos o por causa de muerte, oneroso o gratuito.

En toda transmisión de acciones no comprendida en el artículo anterior, incluso las que se verifique por un socio a favor de otro socio, los demás socios y en su defecto la sociedad tendrán derecho a la adquisición preferente de las mismas por su valor real, que a falta de acuerdo entre las partes determinará el Auditor de Cuentas de la Sociedad, y si ésta no estuviera obligada a la verificación de las cuentas, el Auditor que a solicitud de cualquier interesado nombre el Registrador Mercantil del domicilio social. A estos efectos, el socio que pretenda transmitir sus acciones por acto entre vivos lo notificará a la Administración de la Sociedad, con indicación de los datos personales del adquiriente, y del precio o valor. La Administración, en los ocho días siguientes, lo notificará a los demás socios, a la dirección que figure en el libro registro de acciones. Los socios podrán ejercitar su derecho de adquisición preferente notificándoselo a la Administración dentro de los quince días siguientes. Si varios socios ejercitasen tal derecho, lo harán en proporción a sus respectivas acciones. Si ningún socio lo ejercitare, podrá hacerlo la sociedad en los siguientes veinte días, para amortizar las acciones así adquiridas, previa reducción del capital. El ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser comunicado por la Administración al socio que pretendía transmitir en los cinco días siguientes. Transcurridos estos plazos sin que dicho socio haya recibido esta notificación, podrá llevar a cabo la transmisión en los términos inicialmente propuestos, en los dos meses siguientes. Todas las notificaciones a las que se refiere este artículo se harán por correo certificado con aviso de recibo, por conducto notarial, o recogiendo del destinatario duplicado firmado. En caso de adquisición por causa de muerte no comprendida en el párrafo primero de este artículo, el adquiriente lo notificará a la Administración de la sociedad; pero para rechazar la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas, la Administración de la sociedad deberá presentar al heredero o legatario un adquirente de las acciones, u ofrecerse a adquirirlas ella misma, por su valor real en el momento en que solicitó la inscripción, aplicándose con las debidas adaptaciones las reglas que preceden. El mismo régimen se aplicará cuando la adquisición de las acciones se haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo.»

La propuesta de modificación que se formula por el Consejo será la siguiente:

«Será libre la transmisión de acciones que realice un socio a favor de su cónyuge o descendientes, por cualquier título, entre vivos o por causa de muerte, oneroso o gratuito.

La transmisión de las acciones requerirá la inscripción de las acciones nominativas en el Libro Registro de Acciones Nominativas de la sociedad, quedando legitimado para transmitir únicamente el accionista que se halle inscrito en dicho libro como titular de las acciones numeradas que sean objeto del negocio jurídico de la transmisión. En toda transmisión de acciones no comprendida en el artículo anterior, incluso las que se verifique por un socio a favor de otro socio, los demás socios y en su defecto la sociedad, de forma sucesiva al socio, tendrán derecho a la adquisición preferente de las mismas por su valor real, que a falta de acuerdo entre las partes determinará el Auditor de Cuentas de la Sociedad, y si ésta no estuviera obligada a la verificación de las cuentas, el Auditor que a solicitud de cualquier interesado nombre el Registrador Mercantil del domicilio social. A estos efectos, el socio que pretenda transmitir sus acciones por acto entre vivos lo notificará a la Administración de la Sociedad, con indicación de los datos personales del adquiriente, y del precio o valor, trasladando íntegramente las condiciones de adquisición y pactos a que hubieran llegado con el eventual comprador.. La Administración, en los ocho días siguientes, lo notificará a los demás socios, a la dirección que figure en el libro registro de acciones. Los socios podrán ejercitar su derecho de adquisición preferente notificándoselo a la Administración dentro de los sesenta días naturales siguientes. Si varios socios ejercitasen tal derecho, lo harán en proporción a sus respectivas acciones. Si ningún socio lo ejercitare, podrá hacerlo la sociedad en los siguientes sesenta días naturales. El ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser comunicado por la Administración al socio que pretendía transmitir en los cinco días siguientes. Transcurridos estos plazos sin que dicho socio haya recibido esta notificación, podrá llevar a cabo la transmisión en los términos inicialmente propuestos, en los dos meses siguientes. Todas las notificaciones a las que se refiere este artículo se harán por correo certificado con aviso de recibo, por conducto notarial, o recogiendo del destinatario duplicado firmado. En caso de adquisición por causa de muerte no comprendida en el párrafo primero de este artículo, el adquiriente lo notificará a la Administración de la sociedad; pero para rechazar la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas, la Administración de la sociedad deberá presentar al heredero o legatario un adquirente de las acciones, u ofrecerse a adquirirlas ella misma, por su valor real en el momento en que solicitó la inscripción, aplicándose con las debidas adaptaciones las reglas que preceden. El mismo régimen se aplicará cuando la adquisición de las acciones se haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo.»

Debate y votación de las propuestas de modificación formuladas por el Consejo de Administración; y en su caso, aprobación. Segundo.-Cese, votación de número de consejeros y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración.

Tercero.-Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. Cuarto.-Aprobación del Acta de la reunión.

Complemento de convocatoria: Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, en la redacción dada por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la Sociedad Anónima Europea domiciliada en España, los accionistas que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social, a la atención del Presidente del Consejo de Administración, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. La solicitud deberá indicar la identidad de los accionistas que ejercitan este derecho y el número de acciones de que son titulares, así como los puntos a incluir en el Orden del Día, acompañando, en su caso, cuanta documentación resulte conveniente. El complemento de la convocatoria se publicará, en su caso, con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

Derecho de asistencia y representación: Los accionistas podrán conferir su representación en los términos previstos en las disposiciones legales. Derecho de información: Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, cualquier accionista podrá solicitar por escrito al Consejo de Administración las informaciones y aclaraciones que estime precisas, o formular por escrito las preguntas que estime pertinentes, sobre los asuntos comprendidos en el orden del día. En relación con el punto 1 del orden del día de la Junta General Ordinaria, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 212 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los señores accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad, o a solicitar a ésta que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de las cuentas anuales (balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria) e informes de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.

En relación con el punto 1 del orden del día de la Junta General Extraordinaria, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 144 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos y los preceptivos informes de administradores, así como el Texto íntegro de las modificaciones a introducir en los estatutos sociales de la Sociedad. Los señores accionistas podrán también solicitar la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Madrid, 8 de mayo de 2007.-Presidenta, María Teresa Peña Rubio.-28.410.