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Junta general extraordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ha acordado convocar Junta general extraordinaria de accionistas, que se celebrará en Bilbao, en el Palacio Euskalduna, calle Abandoibarra n.º 4, el día 20 de junio de 2007, a las 12,00 horas en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora, el día 21 de junio de 2007, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.-Aumentar el capital social de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. por un importe nominal de 96.040.000,00 euros, mediante la emisión de 196.000.000 nuevas acciones ordinarias, con exclusión del derecho de suscripción preferente, para atender a la adquisición del 100% de las acciones representativas del capital social de la entidad norteamericana Compass Bancshares Inc. («Compass», lo que incluye a cualquier sucesora legal), siendo por lo tanto la presente emisión íntegramente desembolsada mediante aportaciones no dinerarias. El tipo de emisión de las acciones a emitir (nominal más prima de emisión) será igual al precio de cierre de la acción de BBVA el día hábil inmediatamente anterior a la fecha de cierre de la referida operación de adquisición de Compass, con un mínimo igual a 6,09 euros por acción (superior al valor neto patrimonial por acción de las acciones de BBVA ya existentes) y un máximo igual al resultado de incrementar en un 20% el valor asignado a la aportación no dineraria de las acciones de Compass por el experto designado por el Registrador Mercantil a efectos de lo dispuesto en el artículo 38 de la Ley de Sociedades Anónimas, deducida la parte de la contraprestación en dinero. Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, la facultad de señalar la fecha en que el acuerdo deba llevarse a efecto, así como para determinar las condiciones del aumento de capital no acordadas por la Junta. Solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones. Segundo.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General.

Asistencia: Conforme a los Estatutos Sociales, tendrán derecho de asistencia a la Junta los titulares de 500 o más acciones inscritas en el registro contable correspondiente con al menos cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, solicitando la correspondiente tarjeta de agrupación en cualquiera de las oficinas de BBVA.

A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente los represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General, con la presentación de la tarjeta de asistencia se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad, mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. La asistencia personal a la Junta del accionista revocará cualquier voto o delegación que hubiera podido realizar con anterioridad.

Voto a través de medios de comunicación a distancia: Conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta, se incorporará en la tarjeta de asistencia una fórmula para emitir el voto, que podrá entregarse en cualquiera de las oficinas o dependencias de BBVA.

Para el ejercicio del voto por correspondencia postal, los accionistas que así lo deseen podrán solicitar a la entidad, a partir de la fecha de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, a través de la Oficina del Accionista o de cualquiera de la sucursales de BBVA, la emisión del correspondiente documento nominativo de voto por correo que, una vez completado en los plazos y siguiendo las instrucciones que en él figuran, deberá ser remitido por correo certificado con acuse de recibo a la Oficina del Accionista, para su procesamiento y cómputo. A los efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos a distancia, éstos deberán ser recibidos con una antelación superior a 24 horas de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, no computándose aquellos votos que sean recibidos con posterioridad.

Delegación: Conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otro accionista utilizando la fórmula de delegación que figura impresa en la tarjeta de asistencia, en la que se ha incorporado la solicitud pública de representación formulada por el Consejo conforme al artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Voto y delegación mediante correspondencia electrónica:

El ejercicio de los derechos de voto y delegación mediante correspondencia electrónica se realizará a través de la página web del Banco (www.bbva.com), debiendo seguir para ello las reglas e instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio «Junta General Extraordinaria» de la web corporativa del Banco (www.bbva.com). Instrucciones comunes para el voto y la delegación a distancia: La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiese delegado o ejercido su voto por algún medio de comunicación a distancia revocará dicho voto a distancia o delegación.

En caso de que un accionista ejerciese tanto el voto a distancia como la delegación prevalecerá el primero.

Derecho de información: A partir de la presente convocatoria, y en cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que se hallan a disposición de los señores accionistas, en el domicilio social, sito en Bilbao, Plaza de San Nicolás 4, los informes de los administradores y auditores necesarios para la adopción de los acuerdos referidos a los puntos del orden del día que así lo requieren. Los señores accionistas pueden solicitar la entrega o el envío, de forma inmediata y gratuita, de todos los documentos mencionados.

Asimismo se hace constar que los documentos relativos a la Junta General de accionistas se pueden consultar en la página web de la sociedad (www.bbva.com). Información general: Para los aspectos relativos a la Junta General no contenidos en este anuncio los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General que se encuentra a su disposición en la página web del Banco (www.bbva.com). Asimismo, para obtener mayor información los accionistas pueden dirigirse a la Oficina del Accionista en Gran Vía 1, 48001 Bilbao, o al teléfono 902-200-902 de la Línea de Atención al Accionista, en horario de 9 a 18 horas de lunes a viernes, o al buzón de contacto puesto a su disposición en el espacio «Junta General Extraordinaria» de la página web del Banco (www.bbva.com). Intervención de notario en la junta general: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

Nota: La Junta general se celebrara, previsiblemente, en segunda convocatoria el día 21 de junio de 2007 en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los señores accionistas de lo contrario a través de la prensa diaria.

Madrid, 16 de mayo de 2007.-El Consejero Secretario General. José Maldonado Ramos.-31.647.