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Convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración, en su reunión del día 14 de mayo de 2007, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas, que tendrá lugar en el domicilio social, sito en la Calle Álvaro Rodríguez López, sin número, en Santa Cruz de Tenerife, el día 19 de junio de 2007, a las 9:30 horas, en primera convocatoria, y el siguiente, día 20, en el mismo lugar y a la misma hora, en su caso, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y del Informe de Gestión de «Disa Corporación Petrolífera, Sociedad Anónima» y de su Grupo Consolidado. Aplicación de resultados y aprobación de la gestión del Consejo de Administración. Todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2006. Segundo.-Reelección, ratificación y nombramiento de Consejeros. Tercero.-Nombramiento de Auditores para el ejercicio 2007. Cuarto.-Aprobación del Balance de fusión de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2006. Quinto.-Aprobación, en su caso, de la fusión de la Sociedad por absorción de la mercantil «Atlántica Petrogás, Sociedad Anónima». Sexto.-Acogimiento de la operación al régimen de neutralidad. Séptimo.-Aumento de capital y consecuente modificación del artículo 7.º de los Estatutos Sociales. Octavo.-Reclasificación, en su caso, de reservas voluntarias a Reserva para Inversiones en Canarias. Noveno.-Autorización para que la Sociedad puede proceder a al adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de Sociedades de su Grupo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 75 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Décimo.-Asuntos varios y ruegos y preguntas. Undécimo.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General. Duodécimo.-Redacción y aprobación del Acta de la Junta, o en su caso, nombramiento de interventores para la firma de la misma.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 18 de los Estatutos Sociales, podrán asistir a esta Junta General los Accionistas que acrediten tal condición, con un mínimo de 5 días de antelación a la fecha señalada para su celebración, debiendo tener para ello inscrita su titularidad en el Libro Registro de Acciones Nominativas. El derecho de asistencia podrá delegarse en cualquier persona, aunque no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para esta Junta. Menciones mínimas del proyecto de fusión.

1. Sociedad Absorbida: «Atlántica Petrogás, Sociedad Anónima», con domicilio en la Avenida Bravo Murillo, número 5, 3.º-E, y Código de Identificación Fiscal A-11.901.485. Actualmente consta inscrita en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife al Tomo 1.325, Folio 165, Hoja TF-12.736.

2. Sociedad Absorbente: «Disa Corporación Petrolífera, Sociedad Anónima», con domicilio en la Calle Álvaro Rodríguez López, sin número, y Código de Identificación Fiscal A-38.445.839. Actualmente consta inscrita en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife, al Tomo 1.448, Folio 122, Hoja TF-14.459. 3. Tipo de canje: las acciones de la Sociedad Absorbente serán atribuidas a los accionistas de la Sociedad Absorbida en proporción a su respectiva participación en el capital social de ésta última, a razón de siete acciones de la Sociedad Absorbente por cada acción de la Sociedad Absorbida, no existiendo compensación alguna en metálico. 4. El canje de las acciones de la Sociedad Absorbida se efectuará mediante la presentación de los títulos físicos o resguardos provisionales representativos de las acciones de la Sociedad Absorbida en el domicilio de la Sociedad Absorbente. El periodo de canje no será inferior a un mes quedando este a determinar en los anuncios que se publicarán de acuerdo a lo establecido en al artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Las acciones de la Sociedad Absorbida serán anuladas como consecuencia de la extinción de dicha sociedad y la transmisión en bloque de su patrimonio, por sucesión universal, a la Sociedad Absorbente. 5. Las nuevas acciones de la Sociedad Absorbente darán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente a partir de la fecha de efectos contables de la fusión, es decir, a partir del 1 de enero de 2007. 6. Las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente, a partir del día 1 de enero de 2007. 7. No existen en la Sociedad Absorbida acciones de clases especiales o derechos especiales distintos de las acciones, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones. Asimismo, no van a conferirse ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente al Experto independiente ni administradores de la Sociedad Absorbida ni a los futuros administradores de la Sociedad Absorbente.

Derecho de información.

Se informa a los señores Accionistas de que el Balance, la Cuenta de pérdidas y ganancias, la Memoria y los Informes de Gestión y Auditoría correspondientes al ejercicio 2006, así como la propuesta de aplicación del resultado, se encuentran a su disposición en el domicilio social, pudiendo solicitar, si así lo desean, una copia de dicha documentación que les será entregada de forma inmediata y gratuita.

Igualmente se hace constar el derecho que corresponde a todos los Accionistas de examinar en el domicilio social el proyecto de fusión; el informe del experto independiente así como los informes de administradores de cada una de las sociedades involucradas sobre el proyecto de fusión; las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de auditores de cuentas; los balances de fusión con los correspondientes informes de auditores de cuentas; el texto íntegro de la modificación de Estatutos propuesta como consecuencia de la operación proyectada; los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión; la relación de nombres, apellidos y edad (en el caso de persona física), así como la denominación (en el caso de persona jurídica) y en ambos casos la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos, y las mismas indicaciones de quienes van a ser propuestos, en su caso, como administradores como consecuencia de la fusión (incluidos en los Informes de Administradores).

Santa Cruz de Tenerife, 14 de mayo de 2007.-El Secretario del Consejo, don Miguel Martínez Sancho.-31.224.