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Convocatoria de Junta general ordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración de Vidrala, Sociedad Anónima (la «Sociedad»), se convoca Junta general ordinaria de accionistas de la sociedad a celebrar, a las 12:00 horas, el día 21 de junio de 2007, en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente, a la misma hora, en segunda, en Llodio (Álava), en el domicilio social, Barrio Munegazo, número 22, al objeto de deliberar y decidir sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de Vidrala, Sociedad Anónima, y las cuentas anuales de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2006, así como la gestión del Consejo de Administración. Segundo.-Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2006. Tercero.-Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta general de accionistas de 22 de junio de 2006; reducción del capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución. Cuarto.-Modificación del artículo 9 de los Estatutos sociales («Competencia de la Junta General»), del artículo 26 de los Estatutos sociales («Estructura del órgano de administración»), del artículo 30 de los Estatutos sociales («Lugar de celebración del Consejo»), del artículo 33 de los Estatutos sociales («Facultades de administración»). Modificación del artículo 2.bis («Competencia de la Junta General») del Reglamento de la Junta general de accionistas. Quinto.-Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social conforme a los términos y con los límites del artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, atribuyéndole, además, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Sexto.-Aumentar el capital social por importe de un millón ciento cinco mil ochocientos siete euros con cincuenta céntimos (1.105.807,50) euros, hasta la cifra de veintitrés millones doscientos veintiún mil novecientos cincuenta y siete euros con cincuenta céntimos (euros 23.221.957,50) euros, mediante la emisión y puesta en circulación de un millón ochenta y cuatro mil ciento veinticinco (1.084.125) acciones ordinarias de la única clase y serie de la sociedad con cargo a reservas de libre disposición, con el fin de asignarlas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales, solicitando la admisión de las acciones resultantes en el Sistema de Interconexión Bursátil y en las Bolsas de Bilbao y Madrid, delegando cuantas facultades sean precisas en el Consejo de Administración. Séptimo.-Nombramiento y/o reelección de Administradores. Octavo.-Delegación de facultades para la ejecución de los anteriores acuerdos. Noveno.-Aprobación del acta de la reunión.

Derecho a la inclusión de asuntos en el orden del día.-Los accionistas que representen, al menos, el cinco (5%) por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente -dirigida a la atención del Secretario del Consejo de Administración- que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.

En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionistas, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (Iberclear). El complemento de convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Derecho de asistencia.-Tendrán derecho de asistencia a la Junta general los titulares de acciones inscritas en el registro contable correspondiente con cinco (5) días de antelación, al menos, aquel en que la Junta haya de celebrarse. Dicha circunstancia deberá acreditarse por medio de la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Derecho de información.-De conformidad con lo previsto en el artículo 144.º 1.c) se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar, en el domicilio social, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos a que se refieren los puntos 3.º, 4.º, 5.º y 6.º del orden del día y de los informes de los administradores sobre dichas propuestas de acuerdo, así como su derecho a solicitar la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Asimismo, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, el texto íntegro de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria), e informe de gestión referidos al ejercicio 2006 individual de la sociedad y consolidado de las sociedad y sus sociedades dominadas, así como de los respectivos informes del Auditor de cuentas. Se pone, asimismo, a disposición de todos los accionistas el informe anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2006 aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 24 de abril de 2007, reconociendo a los accionistas el derecho a solicitar la entrega o el envío gratuito del informe anual de Gobierno Corporativo de la sociedad. Los referidos documentos, así como las propuestas de los acuerdos sometidos a la Junta, se encuentran igualmente a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad (www.vidrala.com). De acuerdo con lo previsto en el artículo 13 de los Estatutos sociales y en el artículo 5 del Reglamento de la Junta general, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta general y hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informes o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general. En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista solicitante acreditando las acciones de que es titular, y se acompañará el oportuno documento -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (Iberclear). Estas solicitudes de información -dirigidas a la atención de la Oficina de Relaciones con el Accionista- podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, mediante su envío a la sociedad por correspondencia postal dirigida a Barrio Munegazo, número 22, Llodio (Álava), haciendo constar el número de acciones que posea, la cuenta de valores donde las tenga depositadas y demás circunstancias que se especifican en la página web de la sociedad, al objeto de cotejar esta información con la facilitada por Iberclear. La página web de la sociedad detalla las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista. Derecho de representación.-De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 17 de los Estatutos sociales y en el artículo 8 del Reglamento de la Junta general, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona, aunque no sea accionista, confiriendo la representación por escrito y con carácter especial para la Junta. La representación para asistir a la Junta general podrá conferirse mediante la utilización, en su caso, de la siguiente fórmula: «Confiero mi representación para esta Junta general al accionista .................................................................... o, en defecto de designación expresa, al Presidente del Consejo de Administración de la sociedad, que votará favorablemente las propuestas incluidas en el orden del día y aquellas otras que puedan presentarse válidamente, en el mismo sentido que proponga el Consejo de Administración, salvo que se indiquen instrucciones de voto en el siguiente cuadro. En el supuesto de que se produjera conflicto de interés del representante en la votación de algunos de los puntos que se sometan a la Junta general, autorizo al representante para que pueda designar a un tercer accionista que ejerza la representación». La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación. La delegación ha de ser aceptada por el accionista representante, sin la cual no podrá ejercerse. A tal fin el representante también deberá firmar la tarjeta de asistencia. El accionista a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta general y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. Asimismo, las tarjetas de asistencia y delegación podrán entregarse durante los días anteriores a la Junta en el domicilio social, Barrio Munegazo, número 22, Llodio (Álava). En los términos previstos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente y el Secretario de la Junta general gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admitir la validez del documento acreditativo de la representación. Representación mediante correspondencia postal.-De acuerdo con lo establecido en el artículo 14 del Reglamento de la Junta general de accionistas los accionistas podrán otorgar su representación mediante correspondencia postal. Las tarjetas de asistencia y delegación, debidamente cumplimentadas y firmadas, podrán remitirse a «Vidrala, Sociedad Anónima» mediante correspondencia postal dirigida a la sociedad a Barrio Munegazo, número 22, Llodio (Álava). El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal deberá señalar su nombre y apellidos, acreditando las acciones de que es titular, con objeto de cotejar esta información con la facilitada por la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (Iberclear). El documento de delegación deberá firmarse por parte del accionista y su firma deberá estar legitimada notarialmente. En los casos de representación legal, deberá acreditarse las facultades del apoderado firmante en nombre y representación del accionista mediante la entrega de una copia simple del referido poder notarial de representación. El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal deberá comunicar al accionista designado como representante la representación conferida a su favor. La representación conferida mediante correspondencia postal deberá ser aceptada por el representante. A tal fin, el representante deberá firmar la tarjeta de asistencia y delegación reservándose una copia de la misma a efectos de su presentación y entrega en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y fecha señalados para la celebración de la Junta general. Por tanto, el accionista a cuyo favor se confiera la representación mediante correspondencia postal, deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta. La representación conferida mediante correspondencia postal podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o por asistencia personal del accionista a la Junta general. El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar instrucciones de voto respecto de los puntos del orden del día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. Voto por correo.-De acuerdo con lo establecido en el artículo 14 del Reglamento de la Junta general de accionistas los accionistas podrán ejercer su derecho a voto mediante correspondencia postal. Para la emisión del voto por correo, el accionista deberá cumplimentar y firmar la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, en la que hará constar su sentido de voto -a favor o en contra- la abstención o el voto en blanco, marcando con una cruz en la casilla correspondiente. La tarjeta cumplimentada y firmada podrá remitirse a «Vidrala, Sociedad Anónima» mediante correspondencia postal dirigida a Barrio Munegazo, número 22, Llodio (Álava). El accionista que emita su voto mediante correspondencia postal y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del orden del día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. El voto emitido mediante correspondencia postal quedará sin efecto por revocación posterior y expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia personal a la Junta general del accionista que hubiere emitido el voto por correspondencia postal o por asistencia de su representante. El voto emitido por correo habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta general en primera convocatoria, es decir, antes de las 24 horas del día 20 de junio de 2007. En caso contrario, el voto se entenderá por no emitido. Con posterioridad al indicado plazo sólo se admitirán los votos presenciales emitidos en el acto de la Junta general por el accionista titular o por el accionista que le represente válidamente. El accionista que emita su voto a distancia por correspondencia postal será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta general. Delegación y voto en el supuesto de complemento de convocatoria.-Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el orden del día que corresponde a accionistas que representan al menos el cinco (5%) por ciento del capital social, se publicase un complemento a la presente convocatoria, los accionistas que hubiesen delegado su representación o que hubieran emitido su voto antes de la publicación de dicho complemento, podrán:

(i) Conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto, o emitir de nuevo el voto, respecto de la totalidad de los puntos del orden del día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada o el voto emitido con anterioridad; o.

(ii) Completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado (debiendo ser éste el mismo no pudiendo designarse otro), únicamente respecto de los nuevos puntos del orden del día incorporados mediante el complemento, todo ello de conformidad con los procedimientos y métodos mencionados en los apartados anteriores, y por el mismo medio empleado en la delegación conferida o el voto emitido originalmente.

En el supuesto de que el accionista hubiese emitido el voto a distancia antes de la publicación del complemento y no realizara ninguna de las actuaciones señaladas bajo los apartados (i) y (ii) anteriores, se entenderá que se abstiene respecto de dichos nuevos puntos.

Prima de asistencia: A las acciones presentes y a las representadas se les abonará una prima de asistencia de 0,026 euros brutos por acción.

Previsión sobre celebración de la Junta general ordinaria: Por experiencia de años anteriores, es previsible que la Junta general de accionistas se celebre en primera convocatoria, es decir, el 21 de junio de 2007, en el lugar y hora antes señalados.

Llodio, 14 de mayo de 2007.-Por el Consejo de Administración, el Secretario, José Ramón Berecíbar Mutiozábal.-31.257.