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Junta general ordinaria de accionistas

El Consejo de Administración, en sesión celebrada el 23 de marzo de 2007, ha acordado convocar Junta general ordinaria de accionistas. Fecha de celebración:

Primera convocatoria: 22 de junio de 2007, a las doce horas.

Segunda convocatoria: 23 de junio de 2007, a las doce horas.

Lugar:

Auditorio «B» del Palacio Municipal de Congresos.

Avenida de la Capital de España Madrid, s/n. (Campo de las Naciones). 28042 Madrid.

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y de los informes de gestión de Compañía Española de Petróleos, S. A. y de su grupo consolidado, así como de la propuesta de aplicación del resultado y de la gestión social de Compañía Española de Petróleos, S. A., todo ello correspondiente al ejercicio de 2006. Segundo.-Dimisión, nombramiento, ratificación y reelección de Administradores de la sociedad:

2.1 Dimisión de D. Jean Marie Menno Grouvel.

2.2 Nombramiento de D. Patrick Pouyanné. 2.3 Ratificación del nombramiento de D. Eric de Menten. 2.4 Reelección de S.A.R. D. Carlos de Borbón Dos Sicilias. 2.5 Reelección de D. Mohamed Nasser Al Khaily. 2.6 Reelección de D. Jacques Georges Paul Charles Porez. 2.7 Reelección de D. Fernando de Asúa Álvarez. 2.8 Reelección de D. Alfredo Sáenz Abad. 2.9 Reelección de D. Jean Henry Pierre Privey.

Tercero.-Reelección de «Deloitte, S. L.», por el período de un año, como auditor externo para el examen y revisión de las cuentas anuales del ejercicio de 2007 de Compañía Española de Petróleos, S. A. y de las sociedades que integran su grupo consolidado.

Cuarto.-Fusión simplificada entre Compañía Española De Petróleos, S. A. y Etbe Huelva, S. A., mediante absorción de la segunda por la primera, con arreglo a lo establecido en el artículo 250 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Quinto.-Delegación de facultades al Consejo de Administración, o a la persona personas que de su seno designe, para elevar a público los acuerdos de la Junta general de accionistas que así lo exijan, así como para formalizar, ejecutar e inscribir los que procedan en los Registros Públicos.

Derecho de asistencia: De acuerdo con lo establecido en el artículo 23 de los Estatutos sociales, tienen derecho de asistencia los accionistas poseedores de 60 acciones, como mínimo, pudiendo acreditar esta última circunstancia siempre que, con cinco días de antelación, al menos, a la fecha de la primera convocatoria, se hallen inscritos en los registros contables de detalle a cargo de alguna de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A. (Iberclear).

Se recuerda a los accionistas que las tarjetas de representación deberán obrar en poder de la sociedad al menos con un día de antelación respecto del previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, conforme a lo dispuesto a estos efectos en el artículo 27 de los Estatutos sociales. Delegación de asistencia: De acuerdo con lo establecido en el artículo 13 del Reglamento de la Junta general, los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán delegarlo a favor de otro accionista que lo tenga por sí. La representación, que tendrá carácter especial para cada Junta, deberá conferirse por escrito o por los medios de comunicación a distancia que cumplan los requisitos que se establecen a continuación:

Por correspondencia postal u otro medio de comunicación similar, remitiendo a la sociedad la tarjeta de asistencia expedida por las entidades depositarias de los títulos, en la que conste la representación otorgada. En caso de no figurar en la misma el accionista en quien se delega, se entenderá que se confiere la representación al Presidente del Consejo de Administración, que votará favorablemente las propuestas incluidas en el orden del día y aquellas otras que puedan presentarse válidamente en el mismo sentido que proponga el Consejo de Administración, salvo que se indiquen instrucciones de voto en otro sentido.

Por medio de correspondencia electrónica, mediante comunicación en la que se detalle la representación otorgada y la identidad del accionista en quien se delega, emitida bajo firma electrónica reconocida del accionista u otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que confiere la representación.

La representación conferida por correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia habrá de recibirse por la sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día y hora inmediatamente anteriores al previsto para la celebración de la Junta general en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada.

Las personas físicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia, no se podrá tener en la Junta más de un representante. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta general del representado tendrá valor de revocación. Las representaciones se incluirán en la lista de asistentes. Derecho de voto: De acuerdo con lo establecido en el artículo 25 del Reglamento de la Junta general, una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas, en su caso, las respuestas, el Presidente someterá a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, así como sobre las que hayan propuesto válidamente los accionistas en el transcurso de la reunión. En las propuestas sometidas a votación por el Consejo de Administración, se considerará que los accionistas que no se abstengan o se opongan expresamente a la adopción del acuerdo correspondiente, habrán votado a favor de las mismas. Para las propuestas no formuladas por el Consejo de Administración sólo se considerarán votos a favor los que así se emitan expresamente. Las votaciones serán públicas, emitiéndose los votos por el procedimiento de brazo alzado, entrega de papeletas o cualquier otro que la Presidencia juzgue adecuado a las circunstancias o a la naturaleza e importancia de la decisión a adoptar. Los accionistas podrán, igualmente, emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día, por correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia, de conformidad con lo previsto en los Estatutos sociales, en el Reglamento de la Junta general y en las normas complementarias y de desarrollo que de éste último establezca el Consejo de Administración. La emisión del voto por correo u otro medio similar se llevará a cabo remitiendo a la sociedad la tarjeta de asistencia expedida por las entidades depositarias de los títulos, sin perjuicio de los demás requisitos y condiciones que pueda establecer el Consejo de Administración. El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida o cualquier otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercite el derecho de voto, sin perjuicio también de los demás requisitos y condiciones que pueda establecer el Consejo de Administración. Respecto del voto emitido por correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia, su recepción por la sociedad deberá producirse al menos veinticuatro (24) horas antes del día y hora previstos para la celebración de la Junta general en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto mediante correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia, esté debidamente legitimado para ello de conformidad con lo previsto en el artícu-lo 23 de los Estatutos sociales. La asistencia personal a la Junta general del accionista tendrá el efecto de revocar el voto delegado. A partir del momento de publicación de esta convocatoria, estará disponible en la página web de la sociedad (www.cepsa.com), el procedimiento, así como el momento a partir del cual, los accionistas podrán delegar su representación para asistencia a la Junta general o podrán emitir su voto en la misma por medios de comunicación a distancia, de acuerdo con lo establecido a estos efectos en los artículos 13 y 25 del Reglamento de la Junta general, aprobado por la Junta general ordinaria de accionistas de la sociedad el 28 de mayo de 2004, en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 26/2003, de 17 de julio, sobre Transparencia de las Sociedades Anónimas Cotizadas. Presencia de Notario: En aplicación del artículo 114 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración, en su reunión de 23 de marzo de 2007, ha acordado requerir, para que levante acta de la Junta, la presencia del Notario de Madrid, D. Carlos Solís Villa, y en caso de imposibilidad de asistencia por parte de éste, la de otro notario de Madrid, propuesto por él como sustituto. Documentación: Los accionistas pueden obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social, «Oficina de Atención al Accionista», avenida del Partenón, número 12, 4.ª planta (Campo de las Naciones), 28042 Madrid, copia de las cuentas anuales e informe de gestión, tanto de Compañía Española de Petróleos, S. A., como de su grupo consolidado, propuesta de aplicación del resultado de Compañía Española de Petróleos, S. A., e informes de los Auditores de cuentas, todo ello con relación al ejercicio de 2006, o pidiendo el envío gratuito de los mismos a su domicilio a través del teléfono gratuito 900101282 o en la dirección de correo electrónico: oficina.accionista@cepsa.com. Asimismo, a través de la página web corporativa (www.cepsa.com), los accionistas tendrán acceso a la documentación arriba mencionada, así como al resto de la documentación exigida a estos efectos por la legislación vigente. Asimismo, los accionistas podrán examinar, en el domicilio social, o pedir el envío gratuito a su domicilio del texto íntegro de las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración someterá a la consideración y eventual aprobación de la Junta general ordinaria de accionistas. Del mismo modo, en relación con la fusión indicada en el punto cuarto del orden del día, y en cumplimiento de lo establecido en el artículo 238 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se pone a disposición de los accionistas y representantes de los trabajadores de la sociedad, para su examen en el domicilio social, los siguientes documentos:

Proyecto de fusión de las dos sociedades a fusionar, debidamente depositado en los Registros Mercantiles correspondientes, conforme a lo establecido en el artículo 226 del vigente Reglamento del Registro Mercantil.

Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida, junto con los correspondientes informes de los Auditores de cuentas. Balance de fusión de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida, a 31 de diciembre de 2006, debidamente auditado, en su caso. Estatutos vigentes de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida. Datos personales de los Administradores de las dos sociedades intervinientes en la fusión. Texto íntegro de la propuesta de acuerdos a someter a la aprobación de la Junta general ordinaria de accionistas de las sociedades que van a acordar la fusión.

Se deja expresa constancia, conforme a lo dispuesto en el artículo 242 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, del derecho que asiste a los accionistas y a los acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de fusión.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 243 del citado texto refundido, se hace constar, igualmente, el derecho de los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan de oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 166 de dicho texto refundido. Para ejercitar su derecho de oposición, los acreedores dispondrán del plazo de un mes, a contar desde la fecha de publicación del tercer y último anuncio del acuerdo de fusión. Avisos importantes:

Fecha de celebración de la Junta: La Junta general ordinaria se celebrará, previsiblemente, en primera convocatoria, el viernes 22 de junio de 2007, según se pondrá en conocimiento de los accionistas, mediante anuncio en la prensa, con la necesaria antelación.

Atención al accionista: Para cualquier consulta o aclaración relacionada con la Junta general de accionistas, se ruega llamar al teléfono 900 10 12 82, de 9:00 a 18:00 horas. Traslado al lugar de celebración:

Metro: Línea 8, Estación Campo de las Naciones.

Autobuses: Línea 112, parada de avenida Capital de España, Madrid. Línea 122, parada de avenida Capital de España, Madrid.

Para los accionistas que decidan desplazarse en vehículo propio, CEPSA facilitará un aparcamiento gratuito dentro del Palacio Municipal de Congresos.

Madrid, 30 de marzo de 2007.-Alfonso Escamez Torres, Secretario del Consejo de Administración.-32.382.